私募股權投資案例分析

1、私募股權投資案例分析私募股權投資（Privat e E q u ity,簡稱P E）是指通過私募形式對私有企業(yè)， 即非上市企業(yè)進行的權益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式 ，出售持股獲利。 廣義上講，私募股權投資涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期等各個時期企業(yè)所進行的投資.因此私募股權投資也 包括創(chuàng)業(yè)投資中國作為世界上增長最快的經(jīng)濟體，加上日益改善的投資環(huán)境和人民幣升值的長期 趨勢，使得投資中國的資產(chǎn)得到的回報較高，引起私募股權基金對“中國戰(zhàn)略”日益重視。中國也已成為亞洲最活躍的私募股權投資市場.私募股權投資機構在中國大陸地區(qū)共投資1

2、2 9個案例，參與投資的機構數(shù)量達 77家，整體投資規(guī)模達129。73億美元。進入模式增資擴股：企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進入企業(yè)， 此種方式比較有利于公司的進一步快速的發(fā)展。如華平和中信資本參與哈藥集團的改制過程中，以2 0 . 3 5億元作價增資哈藥取得其 45.0%股權.股權車讓：由老股東向引入的投資者轉讓所持有的股權（通常是高溢價），滿足部分 老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。如PAG接下了 “中國童車之王好孩子集團的67。4%的股權，出讓方A IG、SB和第一上海各自獲得 2- 5倍回報。一般來說，增資和轉讓這兩種方式被混合使用。如無錫尚德在上市

3、前多次采用老股 東轉讓股權和增資擴股引進國際戰(zhàn)略投資者。在國外，還有一種常見的安排，即私募股權基金以優(yōu)先股（或可轉債）入股,通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權.鑒于國內(nèi)投資市場白一些政策限制 ，國外PE進入時，一般不選擇直接投資中國企業(yè) 的本土實體，而要對企業(yè)進行改制，通過成立海外離岸公司或購買殼公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權益注入殼公司，使國內(nèi)的實體企業(yè)成為其子公司，以殼公司名義在海外證券市場上 市籌資。這種方式俗稱“紅籌上市”。這樣，就可將境內(nèi)資產(chǎn)的收入和利潤合法地導入境外控股母公司。私人股權投資基金對中國的投資和退出，都將發(fā)生在管制寬松的離岸。比如盛

4、大網(wǎng)絡，由于監(jiān)管部門規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商的經(jīng)營牌照必須掌握在中國公司手 里，那么構造上述通道來引渡資產(chǎn)，就成了不可或缺的安排。在“尚德太陽能案例中，就是在英屬維京群島成立由施正榮控制的Powe r SolarSyst e mCo., Ltd.,再通過該BVI公司收購了中外合資企業(yè)無錫尚德太陽能電力有 限公司原有股東的全部股權，從而使其成為實際持有“無錫尚德”100煙益的股東。此后在上市過程中，又在開曼群島成立了 “尚德控股”，通過以“尚德控股”的股票與該BVI公司股東的股票進行換股，實現(xiàn)了 “尚德控股”間接持有“無錫尚德100%的權益，從而完成了境內(nèi)企業(yè)的權益進入海外上市主體的目標。股權設計方

5、式PE投資國內(nèi)企業(yè)，在股權設計上是比較靈活的，而且，隨著私募投資基金目的的不 同，其對于股權的要求具有不同的特點。廣義的私募股權投資可按投資對象和目的分為創(chuàng)業(yè)投資4、成長型投資、并購基金5 5、上市后私募投資（即PIPE）6 6、夾層投資7 7、重組/重振資本、 Pre -IPO資本、不良債權投資、不動產(chǎn)投資以及專注于某具體行業(yè)或領域的私募股權投 資資金等。多數(shù)私募投資者除了參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營.他們需要在董事會占有至少一個席位，擁有一票否決權，而且很多 PE投資者會指派被投資公司的財務總監(jiān)， 對企業(yè)財務進行掌控。一般情況下私募股權投資基金占公司股 份不超過

6、30%。而且為了減少對于股份的稀釋，采取可轉換公司債券和可轉換優(yōu)先股之 類的金融工具，并能根據(jù)需要做出調(diào)整。另外，國外PE的常見方法還有“賣出選擇權” 和轉股條款等.賣出選擇權要求被投資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購私募股權基金的那部分股權，否則私募股權基金有權自由出售所持公司股權，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。轉股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉換 成普通股，同享上市的成果.并購重組基金通過收購上市公司的股權，將其下市、重組、整合然后再上市，在這過程中必須先獲得目標企業(yè)的控制權。也有一些PE投資基金逐漸傾向于從參股到控股，如麥格理基礎設施基金通過控股提升企業(yè)價值獲

7、得高額回報，它們期望從被動的少數(shù)股權投資轉變?yōu)橘徺I控制權，甚至10 0麻斷.卜表是近年來一些私募股權投資案例中的股權安排PE投資基金 類型是否戰(zhàn)略投資概述投資否成長型投資曰是是是否并購寸否否否不動產(chǎn)投資是是上市后私募投2 007年3月，德州太平洋集團（T PG旗下的T P G成長 基金對中國葡萄酒制造企業(yè)云南紅酒業(yè)集團首期投資1, 500萬美元,未取得控股權。20 0 7年3月，凱雷旗下的亞洲投資基金II以 8 0 00萬美元 已完成收購誠德鋼管有限公司的股權.2005年末，凱雷集團和戰(zhàn)略投資者 Pru d e n t 1 al以4.10 億美元獲得了中國太平洋保險的少數(shù)股權。20 04年末，

8、美國華平投資集團等機構聯(lián)手收購哈藥集團 股權，取得了控制權。2006年1月，PAG以1.225億美元的總價買下中國童車之 王好孩子，取得了控制權。200 5年底，凱雷集團宣布參與徐工的改制，希望獲得控股 權。2004年5月，新橋資本以1 2。53億元的價格從深圳市政府 的手中收購了深圳發(fā)展銀行的股份，獲得了深發(fā)展的控制 權。2004年12月，上海新茂房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（新茂大廈的 直接持有者）的控股權以9 8 0 0萬美元的價格轉讓給房地 產(chǎn)基金MG- PA2 0 05年7月，麥格理銀行與一個機構投資者組成的辛迪加 組織以支付5 500萬美元、提供38 0 0萬美元優(yōu)先債的代價 獲取了 9家中

9、國境內(nèi)大型商業(yè)零售中心的少數(shù)股權.2 00 6年5月，C VC認購上市公司 晨鳴紙業(yè) 非公開發(fā)行不超 過10億A股股票，募集資金總額將達 50億元。2 0 0 5 年1 2 月，MS Asia Investm ent Limit e d 和國際 金融公司將其持有上市公司海螺水泥 13200萬股和4 8 00萬股。夾層投資2 0 01年秋,Davids o n酒店集團從喜來登集團購得位于芝 加哥的萬麗（Ren a 1 s s a n c e）酒店，并計劃將酒店翻 新。Dav i d son 從 Rockbridge C apit a l 獲得 了 6 5 0萬美元夾層融資，期限4年，Ro c k

10、bri d g e在收 取1 2咐1息的同時，參與分享酒店現(xiàn)金收入及再出售利潤。股權安 排20 30 %49%25.0%55%67. 4%待定1 7 .9%95%2 4 %4 2 %14. 34 %0%2 0 0 3年1 2月，Mac h- Cal i Rea It y房地產(chǎn)投資信托投資 16 3 0萬美元至O ne R iver商業(yè)中心，期限3年.M a ch-Cal i Re alt y除收取利息外，可以在3年期內(nèi)將夾層投資轉換 為項目6 2。5%勺所有權，并接管項目租賃及管理。20 0 2年3月，WL ROSS & CO以3。2 5億美元代價收購破產(chǎn)的美國第四大鋼鐵廠 LTV。在2 0

11、03年斥資15億美元收重組/重振資 本購申請破產(chǎn)保護的伯利恒，將兩公司整合為國際鋼鐵集團1 0 0%(ISG)于2003年底上市，獲得超額認購.2 0 06年5月，以 4 5億美元現(xiàn)金加股票的價格將I SG賣給米塔爾獲利2 .6 億美元。不良債權投資否r -2否PreIP O 資摩根士丹利房地產(chǎn)基金M SRE*金地、上海盛融合資設立注冊資本約為人民幣5億元的項目公司，處理建行不良資產(chǎn)55% 包。MS REF取得控制權。創(chuàng)業(yè)投資否2006年高盛集團投資約2 5.82億美元持有工商銀行少數(shù)股權。200 7年1月，英聯(lián)、摩根斯坦利和高盛向太子奶集團注資 7300萬美元，取得少數(shù)股權。2 000年凱雷

12、集團注入攜程旅行網(wǎng)800萬美元資金取得少數(shù)股權。約30%約25 %2002年1 2月，摩根 士丹利、鼎暉、英聯(lián)向蒙 牛投資入股2 6 0 0多萬 美元共持蒙牛乳業(yè)少數(shù)股 權。卜表是部分帶有股權附加條件私慕股權投資案例股權投資概述附加條件設計在1997年底華平注如亞信未能實現(xiàn)約定的增長目標，華平持有資1100萬美元入股亞信，11%的股權比例自動升至 22%取得少數(shù)股權.從200 3年2006年，蒙牛乳業(yè)的復合年增長率不低于5 0%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬7 0 0 0萬股的上市公3 2%司股份；如果業(yè)績增長達到目標，摩根士丹利等機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層

13、.2005年初，摩根士丹利及鼎暉以5000萬美元 2認購上海永樂家用電器少 7.31%數(shù)股權。2005年初，高盛以30 0。多萬美元的價格置9%換了江蘇雨潤食品的少數(shù)股份。2 0 0 6年2月，華平認購國美電器發(fā)行的1.250%億美元可轉換債券及2 500萬美元認股權證。若2 0 07年（可延至2 0 0 8年或2 009年）凈利潤高于7。5億元，外方將向中方轉讓4 69738萬股;如果凈利潤不高于6.75億元,中方將向外方轉讓4 6 97. 3 8萬股;如果凈利潤不高于6億元，中方向外方轉讓9 3 9 4。76萬股.若20 0 5年雨潤凈利潤在 2. 6 3-3。2 5億元區(qū)間，中方需將至多

14、 2。8 1 %的已發(fā)行股份轉給外方；若凈利潤少于 2. 592億元，中方需以溢價2 0%勺價格贖回外方所持股份一旦債券及認股權證獲悉數(shù)轉換及行使，華 平將持有1。7668億股普通股，占國美電器總發(fā) 行股本約9.71 %,成為國美電器的第二大股東。1在中國，為與創(chuàng)業(yè)投資（VC ）區(qū)別，PE多指已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企 業(yè)的私募股權投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權投資部分；而V C則指處于創(chuàng)業(yè)期的股權投資。 另外，在國內(nèi)，PE與私募基金也有區(qū)別，后者只投資于證券二級市場而不投資于未上市企業(yè)2 新的公司法雖未明確提出優(yōu)先股的概念 ，但第3 5條已經(jīng)明確允許“全體股東約定

15、不按照 出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資”，這其實已經(jīng)為私募股權基金以優(yōu)先股形式進行實質性安排。3 按照PE的機構性質和其發(fā)展戰(zhàn)略，私募投資者又可分為金融投資者和戰(zhàn)略投資者. 它們對所投資企業(yè)在以下 三個方面有不同要求：對公司的控制權、對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮、退出的時間和方式。一般來講，金融投 資者關注投資的中期（通常3-5年）回報，以上市為主要退出機制.在選擇投資對象時，他們就會考查企業(yè) 3至5年后的 業(yè)績能否達到上市要求，其股權結構適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經(jīng)驗和網(wǎng)絡也有利于公司未來的上市， 不太關注是否有控股權、市場分額等。而戰(zhàn)略投資者一般傾向于長期持有所投資的企業(yè)，并希望獲得一定的控制權，在被投資對象和自身之間有發(fā)展戰(zhàn)略上的考慮.4創(chuàng)業(yè)投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)5 并購基金是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金 ，其投資手法是，通過收購目標企業(yè)股權 ，獲得對 目標企業(yè)的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。在歐美發(fā)達的私募股權市場，并購投資往往占據(jù)了非常顯著的份額；而在中國的私募股權市場上，則是成長資本扮演著重要的角色。200 6年1 12月，屬于成長資本的投資共有 66起，投資金額達28.57億美元，占年度投資案例總數(shù)的 5 1 . 2 %6外資可以進行協(xié)議轉讓和參與增發(fā)，且無投資限額，但鎖定期為三年，且需經(jīng)商