財(cái)務(wù)顧問功能和角色

1、第三只眼睛看資本市場(chǎng)-財(cái)務(wù)顧問的角色2022/8/151財(cái) 務(wù) 顧 問 的 角 色2022/8/152財(cái)務(wù)顧問的角色-全科家庭醫(yī)生財(cái)務(wù)顧問由專業(yè)人士構(gòu)成：熟悉海外資本市場(chǎng)的全過程運(yùn)作熟悉國內(nèi)資產(chǎn)重組和海外上市相關(guān)的法律、政策以及實(shí)務(wù)操作，而且具有很強(qiáng)的執(zhí)行能力與眾多的投資者保持良好的合作關(guān)系，并且了解他們的投資理念資本市場(chǎng)運(yùn)作是一個(gè)非常專業(yè)化的系統(tǒng)工程,短時(shí)期進(jìn)入角色會(huì)遇到很陡的“學(xué)習(xí)曲 線”,而中介機(jī)構(gòu)不能包攬融資過程中全部的工作量財(cái)務(wù)顧問不僅是公司的外腦也可以是實(shí)施力量的一部分融資過程中涉及的中介機(jī)構(gòu)眾多,各方看問題的出發(fā)點(diǎn)不同。財(cái)務(wù)顧問能完全站在客戶的角度，為客戶爭(zhēng)取最大的利益財(cái)務(wù)顧問可

2、以看作是公司的全科家庭醫(yī)生，而各中介機(jī)構(gòu)則是公司的?？漆t(yī)生2022/8/153私募的重要性 企業(yè)融資之路 家庭集資，天使投資 企業(yè)融資 直接投資 上市前的最后一輪私募 上市融資 私募的重要性2022/8/154財(cái) 務(wù) 顧 問 的 角 色（私募）2022/8/155私募的過程修改文件初步接觸正式接觸投資者盡職調(diào)查估值研究定價(jià)正式配售過程文件PowerPoint演示板PowerPoint修正版盡職調(diào)查答卷，估值模型私募招股說明書2022/8/156財(cái)務(wù)顧問的角色（私募） 私募 了解公司資產(chǎn)狀況 進(jìn)行盡職調(diào)查 協(xié)助管理層設(shè)計(jì)融資架構(gòu) 設(shè)計(jì)配售推介內(nèi)容和方案 編制路演材料包括建立盈利預(yù)測(cè)模型，編制估值

3、報(bào)告 投資者關(guān)系推介活動(dòng)，包括： 協(xié)助管理層決定融資方案、定價(jià)及與投資者/基金洽談?dòng)嘘P(guān)細(xì)節(jié) 安排管理層與投資者會(huì)面 跟進(jìn)潛在投資者/基金在會(huì)議后提出的提問并提供相關(guān)資料及信息2022/8/157PowerPoint演示文件（約50張）PowerPoint演示板用于與潛在投資者初步接觸時(shí)用，簡(jiǎn)潔明了地闡述公司的各方面情況，突出核心投資價(jià)值私募配售路演材料的制作2022/8/158投資價(jià)值核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)市場(chǎng)潛力和進(jìn)入壁壘公司發(fā)展前景概述業(yè)務(wù)及盈利模式主要產(chǎn)品和服務(wù)業(yè)績(jī)記錄業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)私募配售及上市方案私募配售方案上市方案市場(chǎng)與競(jìng)爭(zhēng)分析國際市場(chǎng)概述國內(nèi)市場(chǎng)分析競(jìng)爭(zhēng)分析PowerPoint演示資料的目錄結(jié)構(gòu)

4、2022/8/159公司的經(jīng)營與管理公司宗旨及經(jīng)營目標(biāo)產(chǎn)品和服務(wù)清晰的業(yè)務(wù)和盈利模式富于創(chuàng)新的研發(fā)中心切實(shí)可行的營銷策略完善的內(nèi)控體系穩(wěn)健的財(cái)務(wù)政策專業(yè)化的人力資源完善的治理結(jié)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)公司的發(fā)展規(guī)劃財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與公司估值PowerPoint演示資料的目錄結(jié)構(gòu)2022/8/1510私募配售路演材料的制作 盈利預(yù)測(cè)和估值模型-現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法基礎(chǔ)估值 今后5年現(xiàn)金流量預(yù)測(cè) 公司剩余價(jià)值估計(jì) 公司綜合資本成本計(jì)算 基于基礎(chǔ)值的敏感性分析 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法與市場(chǎng)交易參數(shù)法的結(jié)果比較 綜合估值區(qū)間 私募配售招股書 全面發(fā)掘公司投資價(jià)值 確保高質(zhì)量2022/8/1511財(cái) 務(wù) 顧 問 的 角 色 (I

5、PO)2022/8/1512財(cái)務(wù)顧問的角色（IPO） 協(xié)助公司進(jìn)行上市前的資產(chǎn)重組，帳目整理，稅務(wù)安排 協(xié)助公司與中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通 就中介機(jī)構(gòu)的選擇提供專業(yè)意見 就中介機(jī)構(gòu)提供的專業(yè)意見發(fā)表參考意見 參與上市方案設(shè)計(jì)和時(shí)間表的制定 分擔(dān)公司的工作量,參與執(zhí)行工作 跟蹤時(shí)間表 確保招股說明書的質(zhì)量 策劃股票銷售方案，并提供專業(yè)意見 財(cái)經(jīng)公關(guān)策劃2022/8/1513上 市 方 案 設(shè) 計(jì)2022/8/1514上市之路一個(gè)典型的方案2022/8/1515中 介 機(jī) 構(gòu) 的 選 擇2022/8/1516中介機(jī)構(gòu)的選擇 就中介機(jī)構(gòu)的選擇提供專業(yè)意見 保薦人歐美投資銀行：成本太高，也不大會(huì)動(dòng)用自己的資本

6、金香港或臺(tái)資背景的中型投資銀行：這類中型投資銀行不僅性價(jià)比合適,而且經(jīng)歷的案例多,非常了解香港的上市條例,語言溝通方便，更了解中國的國情。要堅(jiān)決杜絕流水線作業(yè)方式，要制作一份能夠面對(duì)基金投資者的招股書2022/8/1517中介機(jī)構(gòu)的選擇 就中介機(jī)構(gòu)的選擇提供專業(yè)意見 主承銷商例如：由保薦人和某一家大型投資銀行聯(lián)合主承銷，把大型投資銀行放在主承銷商的層面有如下有利條件： 利于承銷 有廣闊的渠道 而其費(fèi)用也只是按融資額提成 彼此競(jìng)爭(zhēng)，既提高了效率又可避免臨時(shí)突發(fā)事件 2022/8/1518中介機(jī)構(gòu)的選擇 搭建承銷團(tuán) 三層承銷團(tuán)架構(gòu)： 主承銷商（2家） 副主承銷商（6家），臺(tái)資、日資、美資、英資、港

7、資、港資 承銷商（8家），以港資為主 臺(tái)資和日資：去年以來臺(tái)資和日資紛紛在香港投資銀行業(yè)上開始注資， 主動(dòng)投資的欲望較高 歐美投資銀行：歐美行的介入無疑會(huì)為上市增色不少2022/8/1519中介機(jī)構(gòu)的選擇 就中介機(jī)構(gòu)的選擇提供專業(yè)意見 律師、會(huì)計(jì)師等 應(yīng)選擇國際性的律師和會(huì)計(jì)師，否則誠信上不夠份量 負(fù)責(zé)翻譯的印刷商一定要能夠出具真正意義上的招股說明書英文稿2022/8/1520主 體 框 架 設(shè) 計(jì)2022/8/1521主體架構(gòu)設(shè)計(jì) 設(shè)計(jì)上市主體框架，要使其符合法律法規(guī)的要求，重點(diǎn)考慮以下 三個(gè)方面： 經(jīng)營業(yè)績(jī) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 關(guān)聯(lián)交易2022/8/1522主體架構(gòu)設(shè)計(jì) 經(jīng)營業(yè)績(jī) 聯(lián)交所上市規(guī)則 在

8、管理層基本不變的前提下具備不少于三個(gè)財(cái)政 年度的營業(yè)記錄 （不包括任何聯(lián)營公司，或其業(yè)績(jī)是以權(quán)益會(huì)計(jì)法記 入發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)的其他實(shí)體）其中： 三年中頭兩年不少于共3,000萬港元及最后一年不少于2,000萬 港元 上述盈利應(yīng)扣除日常業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入或虧損 中國證監(jiān)會(huì) （證監(jiān)會(huì)發(fā)行字199984號(hào)） 凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣， 并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算籌資額不少于5000萬美元2022/8/1523主體架構(gòu)設(shè)計(jì) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 聯(lián)交所非常關(guān)注同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因此在主體架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)充分重視，以 避免現(xiàn)實(shí)的或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況出現(xiàn) 關(guān)聯(lián)交易 在考慮業(yè)

9、績(jī)時(shí)應(yīng)充分重視關(guān)聯(lián)交易對(duì)營業(yè)記錄的影響，因?yàn)槁?lián)交所 會(huì)剔除該部分盈利對(duì)整個(gè)公司的貢獻(xiàn)2022/8/1524安 排 上 市 時(shí) 間 表2022/8/1525安排上市時(shí)間表（H股上市時(shí)間表案例）完成私募，落實(shí)向中國證監(jiān)會(huì)提交的境外上市申請(qǐng)及保薦人推薦報(bào)告十二月上旬時(shí)間重要事項(xiàng)二零零三年九月中旬確定私募方案，開始私募 十一月下旬十二月中旬向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送第一批上市申請(qǐng)文件完成零一、零二全年及零三年一至九月審計(jì)報(bào)告2022/8/1526安排上市時(shí)間表二零零四年一月中旬呈交排期上市申請(qǐng)表格（A1表格）及有關(guān)文件予聯(lián)交所二月上旬完成零三年全年審計(jì)報(bào)告六月上旬大量印刷招股章程及申請(qǐng)表格六月中旬六月下旬股票開

10、始在聯(lián)交所買賣二月中旬向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送第二批上市申請(qǐng)文件三月中旬獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)公司境外上市一月上旬獲中國證監(jiān)會(huì)受理公司境外上市申請(qǐng)的受理函五月中旬開始公開招股及派發(fā)招股章程與申請(qǐng)表格獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)公司境外上市2022/8/1527執(zhí) 行 工 作2022/8/1528執(zhí)行工作 跟蹤時(shí)間表 協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)的工作，促使各中介機(jī)構(gòu)的工作按預(yù)先制訂的 時(shí)間表進(jìn)行，使整個(gè)上市過程按計(jì)劃順利完成 確保招股說明書的質(zhì)量 與保薦人一同確認(rèn)招股說明書，確保其質(zhì)量，使其不僅符合聯(lián) 交所的要求，還要能夠面對(duì)投資者2022/8/1529執(zhí)行工作 策劃股票銷售方案，并提供專業(yè)意見 整個(gè)上市過程中必須始終貫徹牢牢抓住基

11、金經(jīng)理的策略 PowerPoint簡(jiǎn)易版的修改和完善 制作PowerPoint簡(jiǎn)易版 選擇1-3家以嚴(yán)謹(jǐn)、挑剔出名的基金經(jīng)理作初步接觸，為 我們修改招股說明書提供全面的意見。 事先接觸基金經(jīng)理，培養(yǎng)核心投資者群(在遞交A1之前) 推介材料 盈利預(yù)測(cè)和估值模型 分析師報(bào)告 提供分析師報(bào)告的素材,為分析師報(bào)告把關(guān)2022/8/1530執(zhí)行工作 財(cái)經(jīng)公關(guān)策劃 國內(nèi)媒體:財(cái)經(jīng)雜志或新財(cái)富、中國證券報(bào)或證券時(shí)報(bào)、經(jīng)濟(jì)觀察 報(bào)等 報(bào)道內(nèi)容包括： 行業(yè)現(xiàn)狀和前景、公司在國內(nèi)的發(fā)展地位、以及 對(duì)高級(jí)管理層的宣傳 香港媒體: 經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)、信報(bào)、蘋果日?qǐng)?bào)、東方日?qǐng)?bào)、香港商報(bào)等2022/8/1531上市過程中常見的問題 選擇保薦人或主承銷商時(shí)重“數(shù)量”輕“質(zhì)量” 選擇保薦人時(shí)重“名牌”而忽略其執(zhí)行隊(duì)伍的素質(zhì) 招股書的制作僅僅為了過聯(lián)交所的關(guān)而忽略其“銷售性” 時(shí)間表太樂