運(yùn)動(dòng)鞋公司治理分析（參考）

1、泓域/運(yùn)動(dòng)鞋公司治理分析運(yùn)動(dòng)鞋公司治理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111361175 一、 項(xiàng)目簡(jiǎn)介 PAGEREF _Toc111361175 h 3 HYPERLINK l _Toc111361176 二、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc111361176 h 7 HYPERLINK l _Toc111361177 三、 公司的基本類(lèi)型 PAGEREF _Toc111361177 h 9 HYPERLINK l _Toc111361178 四、 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的定義 PAGEREF _Toc111361178 h 17 HYPERL

2、INK l _Toc111361179 五、 國(guó)外對(duì)公司治理的定義 PAGEREF _Toc111361179 h 22 HYPERLINK l _Toc111361180 六、 企業(yè)集團(tuán)在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中的作用 PAGEREF _Toc111361180 h 25 HYPERLINK l _Toc111361181 七、 企業(yè)集團(tuán)定義與特征 PAGEREF _Toc111361181 h 29 HYPERLINK l _Toc111361182 八、 美國(guó)模式的特點(diǎn)、問(wèn)題及啟示 PAGEREF _Toc111361182 h 36 HYPERLINK l _Toc111361183 九、 韓國(guó)模式

3、的特點(diǎn)、問(wèn)題及啟示 PAGEREF _Toc111361183 h 40 HYPERLINK l _Toc111361184 十、 企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同 PAGEREF _Toc111361184 h 45 HYPERLINK l _Toc111361185 十一、 企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo) PAGEREF _Toc111361185 h 49 HYPERLINK l _Toc111361186 十二、 公司簡(jiǎn)介 PAGEREF _Toc111361186 h 51 HYPERLINK l _Toc111361187 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111361187

4、 h 52 HYPERLINK l _Toc111361188 公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111361188 h 52 HYPERLINK l _Toc111361189 十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111361189 h 52 HYPERLINK l _Toc111361190 十四、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111361190 h 61 HYPERLINK l _Toc111361191 十五、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc111361191 h 69 HYPERLINK l _Toc111361192 十六、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 PA

5、GEREF _Toc111361192 h 71項(xiàng)目簡(jiǎn)介（一）項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位：xxx（集團(tuán)）有限公司（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xx（待定），占地面積約84.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)目總占地面積56000.00（折合約84.00畝），預(yù)計(jì)場(chǎng)區(qū)規(guī)劃總建筑面積111139.19。其中：主體工程69589.30，倉(cāng)儲(chǔ)工程20998.66，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施12895.47，公共工程7655.76。（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xxx（集團(tuán)）有限公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周

6、期確定為24個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購(gòu)、設(shè)備安裝調(diào)試、試車(chē)投產(chǎn)等。（五）項(xiàng)目提出的理由1、符合我國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來(lái)，我國(guó)為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)，先后出臺(tái)了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺(tái)鼓勵(lì)行業(yè)開(kāi)展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊廣闊的終端消費(fèi)市場(chǎng)及逐步升級(jí)的消費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增長(zhǎng)。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)公司經(jīng)過(guò)多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門(mén)類(lèi)齊全、品種豐富

7、的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過(guò)自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)行業(yè)的品牌建設(shè)、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時(shí)根據(jù)客戶需求和市場(chǎng)變化對(duì)公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過(guò)對(duì)研發(fā)測(cè)試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開(kāi)發(fā)、檢測(cè)試驗(yàn)、新產(chǎn)品測(cè)試于一體的研發(fā)中心，項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí)，工程技術(shù)方案切實(shí)可行，本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實(shí)施的可行性。培育形成一批具有競(jìng)爭(zhēng)力的企

8、業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)集群。鞏固提升內(nèi)外聯(lián)動(dòng)、東西互濟(jì)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢(shì)，區(qū)域布局進(jìn)一步優(yōu)化。培育一批消費(fèi)引領(lǐng)能力強(qiáng)的輕工產(chǎn)品品牌。造就一批百億元以上品牌價(jià)值企業(yè)，重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群區(qū)域品牌影響力持續(xù)提升。（六）建設(shè)投資估算1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資38620.75萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資31347.95萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的81.17%；建設(shè)期利息799.36萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的2.07%；流動(dòng)資金6473.44萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的16.76%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資31347.95萬(wàn)元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中

9、：工程費(fèi)用27300.02萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用3291.42萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)756.51萬(wàn)元。（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入69400.00萬(wàn)元，綜合總成本費(fèi)用59629.69萬(wàn)元，納稅總額4999.61萬(wàn)元，凈利潤(rùn)7116.60萬(wàn)元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率12.09%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值3210.39萬(wàn)元，全部投資回收期7.09年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積56000.00約84.00畝1.1總建筑面積111139.19容積率1.981.2基底面積34720.00建筑系數(shù)62.00%1.3投資強(qiáng)度萬(wàn)元/畝362.

10、202總投資萬(wàn)元38620.752.1建設(shè)投資萬(wàn)元31347.952.1.1工程費(fèi)用萬(wàn)元27300.022.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬(wàn)元3291.422.1.3預(yù)備費(fèi)萬(wàn)元756.512.2建設(shè)期利息萬(wàn)元799.362.3流動(dòng)資金萬(wàn)元6473.443資金籌措萬(wàn)元38620.753.1自籌資金萬(wàn)元22307.383.2銀行貸款萬(wàn)元16313.374營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元69400.00正常運(yùn)營(yíng)年份5總成本費(fèi)用萬(wàn)元59629.696利潤(rùn)總額萬(wàn)元9488.807凈利潤(rùn)萬(wàn)元7116.608所得稅萬(wàn)元2372.209增值稅萬(wàn)元2345.9010稅金及附加萬(wàn)元281.5111納稅總額萬(wàn)元4999.6112工業(yè)增加值萬(wàn)元

11、17940.8513盈虧平衡點(diǎn)萬(wàn)元32716.25產(chǎn)值14回收期年7.09含建設(shè)期24個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率12.09%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬(wàn)元3210.39所得稅后公司的概念與特征（一）公司的概念公司是以營(yíng)利為目的而依法設(shè)立的，具有民事權(quán)利能力和行為能力，以自有資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義：（1）公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。（2）公司是社團(tuán)法人，即公司是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同出資經(jīng)營(yíng)的法人組織。（3）公司是營(yíng)利性的社團(tuán)法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取最大限度的利潤(rùn)。（4）公司應(yīng)依法成立，即公司成立

12、應(yīng)依據(jù)專(zhuān)門(mén)的法律，并且應(yīng)符合公司法規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件。此外公司的成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請(qǐng)和審批登記手續(xù)。（二）公司的特征從上述定義可以看出，公司應(yīng)具有以下三個(gè)重要的法律特征：（1）合法性公司必須依照公司法規(guī)定的條件并依照法律規(guī)定的程序設(shè)立；在公司成立以后，公司也必須嚴(yán)格依照有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行管理、從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。設(shè)立公司，需要符合法定條件。沒(méi)有這些條件，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就不能開(kāi)展。從法律上分析，其中有些條件是任何公司都必不可少的，我們稱之為公司構(gòu)成的基本要素。這些基本要素是資本、章程和機(jī)關(guān)。（2）營(yíng)利性公司作為一種企業(yè)法人，應(yīng)當(dāng)通過(guò)自己的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、服務(wù)等活動(dòng)取得實(shí)際的經(jīng)濟(jì)利益，并

13、將這種利益依法分配給公司的投資者。這一點(diǎn)是公司區(qū)別于國(guó)家機(jī)關(guān)和科研、教育、衛(wèi)生、慈善機(jī)構(gòu)等公益法人的關(guān)鍵特征。（3）獨(dú)立性公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說(shuō)，法律賦予公司（企業(yè)）完全獨(dú)立的人格，公司就像自然人一樣，享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。公司不僅獨(dú)立于其他社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織，而且還獨(dú)立于自己的投資者一股東，具體表現(xiàn)為：公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、公司設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)、公司獨(dú)立承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任。公司的基本類(lèi)型（一）法學(xué)理論上的分類(lèi)1、人合公司和資合公司人合公司、資合公司是按照公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同，在法理上對(duì)公司所作的分類(lèi)。公司如同自然人一樣，從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須要講信用。以股東的信用作為公司信用基礎(chǔ)的，是人合公司；以

14、公司的資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)的，是資合公司。人合公司對(duì)外的信用實(shí)際上是以股東的人格對(duì)公司信用的擔(dān)保具有人的擔(dān)保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點(diǎn)：第一，股東以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，因此，人合公司不強(qiáng)調(diào)公司資產(chǎn)，而強(qiáng)調(diào)股東的資產(chǎn)和實(shí)力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東之間的結(jié)合、信用是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，因此，股東的意思表示對(duì)公司的組建、運(yùn)作以及公司行為是至關(guān)重要的。無(wú)限責(zé)任公司是典型的人合公司。資合公司對(duì)外的信用實(shí)際上是以公司的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司信用的擔(dān)保具有物的擔(dān)保的性質(zhì)。資合公司具有如下特點(diǎn)：第一，以公司的全部資產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，因此，

15、公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個(gè)人的資產(chǎn)對(duì)公司信用不具有決定意義：第二，股東相互之間不承擔(dān)連帶責(zé)任，彼此之間無(wú)須建立信用關(guān)系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，股份是股東與公司的紐帶，公司的規(guī)章制度對(duì)公司的存續(xù)、運(yùn)作至關(guān)重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責(zé)任公司也屬于資合公司。2、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还窘?jīng)營(yíng)實(shí)行實(shí)際控制的公司。與其相對(duì)應(yīng)，其一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過(guò)協(xié)議受另一公司實(shí)際控制的公司即為子公司。二者之間法律關(guān)系的特點(diǎn)是：第一，子公司受母公司的實(shí)際控制，即母公司對(duì)子公司

16、的重大事項(xiàng)有決定權(quán)，尤其能夠決定子公司董事會(huì)的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制。第三，母公司、子公司都是獨(dú)立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的業(yè)務(wù)分布于各地，甚至不同國(guó)家。直接從事這些業(yè)務(wù)的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，它們就是所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。分公司沒(méi)有獨(dú)立的法人地位或資格，其名稱應(yīng)反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司沒(méi)有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其業(yè)務(wù)、資金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設(shè)立無(wú)須經(jīng)過(guò)一般公司設(shè)立的法律程序，只需在當(dāng)?shù)芈男泻?jiǎn)單登記和管理手續(xù)。分公司實(shí)際上不是法律意義上的公司

17、，只是總公司的組成部分或業(yè)務(wù)活動(dòng)機(jī)構(gòu)。4、本國(guó)公司與外國(guó)公司按公司國(guó)籍不同可將公司分為本國(guó)公司、外國(guó)公司。對(duì)公司國(guó)籍的確定標(biāo)準(zhǔn)，各國(guó)立法并不統(tǒng)一。有的采用準(zhǔn)據(jù)法國(guó)籍主義，以公司登記注冊(cè)地以及適用的法律為公司的國(guó)籍；有的采用設(shè)立行為地國(guó)籍主義，以發(fā)起設(shè)立行為地為公司的國(guó)籍；有的采用股東國(guó)籍主義，以多數(shù)股東的國(guó)籍或占多數(shù)股份股東的國(guó)籍為公司的國(guó)籍；有的采用住所地主義，以公司的住所地為公司的國(guó)籍。由于公司住所認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)不同，公司國(guó)籍的確定標(biāo)準(zhǔn)又因此而分為以公司管理機(jī)構(gòu)所在地為公司的國(guó)籍，或以公司營(yíng)業(yè)中心地為公司的國(guó)籍。我國(guó)公司法采用設(shè)立準(zhǔn)據(jù)法國(guó)籍主義和設(shè)立行為地國(guó)籍主義的雙重標(biāo)準(zhǔn)。公司法第199條第

18、2款規(guī)定，外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司。本國(guó)公司是指一國(guó)按照其所確定的公司國(guó)籍標(biāo)準(zhǔn)，具有該國(guó)國(guó)籍的公司。本國(guó)公司受該國(guó)法律的保護(hù)，并受該國(guó)法律管轄。5、封閉式公司和開(kāi)放式公司根據(jù)公司的開(kāi)放程度不同，可將公司分為封閉式公司和開(kāi)放式公司。決定公司開(kāi)放程度的要素包括公司股東有無(wú)最高人數(shù)限制、公司能否以發(fā)生股票的方式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉(zhuǎn)讓、公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況是否公開(kāi)。如果股東沒(méi)有最高人數(shù)的限制，通俗點(diǎn)說(shuō)，也就是任何人出了錢(qián)都可以成為公司的股東，而且股份可以自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)构蓶|處于不斷的變動(dòng)狀態(tài)，就是開(kāi)放式公司，對(duì)任何人都開(kāi)放。作為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定股東是50

19、人以下，就是說(shuō)最高不能超過(guò)50人，所以它就是封閉式公司。有限責(zé)任公司不能通過(guò)向社會(huì)發(fā)行股票來(lái)籌集資本，不是誰(shuí)想成為有限責(zé)任公司的股東都可以，在公司成立以后，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定必須由公司全體股東過(guò)半數(shù)同意，也就是說(shuō)股東的身份不能隨便變化，并且公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況不需要公開(kāi)。所有有限責(zé)任公司是封閉式公司，與之相反，股份有限公司是開(kāi)放式公司。（二）我國(guó)公司法中公司基本類(lèi)型1、有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司是指符合法定人數(shù)的股東出資設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的特征有：第一，股東人數(shù)有限制。合

20、同法規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東共同出資方可設(shè)立。由此可見(jiàn)，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東人數(shù)沒(méi)有最低限制，股東人數(shù)的最高限制為50人。第二，股東承擔(dān)有限責(zé)任，即股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)公司債務(wù)超過(guò)其全部資產(chǎn)時(shí)，有限責(zé)任公司對(duì)超過(guò)其全部資產(chǎn)的那部分債務(wù)不予清償，即不承擔(dān)責(zé)任。這是有限責(zé)任公司與無(wú)限責(zé)任公司的根本區(qū)別所在。第三，具有非公開(kāi)性。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格限制，其經(jīng)營(yíng)狀況基本不涉及社會(huì)上其他公眾的利益，故無(wú)需公開(kāi)。第四，設(shè)立簡(jiǎn)便。有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比股份有限公司簡(jiǎn)單。我國(guó)公司法規(guī)定了兩種特殊形式的有限責(zé)任公司：國(guó)有獨(dú)資公司國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家

21、授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，是一種特殊形式的有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司是我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的產(chǎn)物和法律形式。由于有限責(zé)任公司和股份有限公司形式在國(guó)有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件和過(guò)程，因此，作為一種特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)資公司特別適用于國(guó)家壟斷經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域和行業(yè)。依照公司法的有關(guān)規(guī)定，國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)家獨(dú)資公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成

22、立一人公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機(jī)會(huì)。由于一人有限公司存在股東利用有限責(zé)任逃避債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，我國(guó)公司法設(shè)立了5項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度A.對(duì)一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人公司的注冊(cè)資本不得低于10萬(wàn)元，而且必須一次繳足；B.一人公司必須在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，予以公示；C.一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一人公司；D.一人公司應(yīng)當(dāng)每年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；E.在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，如果股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東

23、即喪失只以其對(duì)公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任并依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。其特征表現(xiàn)為：第一，股東人數(shù)具有廣泛性。根據(jù)公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；而對(duì)股東沒(méi)有最高人數(shù)的限制。第二，股東的出資具有股份性。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位。第三，股東責(zé)任具有有限性。股東對(duì)公司債務(wù)僅以其認(rèn)購(gòu)的股份為限承擔(dān)責(zé)任，

24、債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。第四，公司經(jīng)營(yíng)狀況的公開(kāi)性。公司的經(jīng)營(yíng)狀況不僅要向股東公開(kāi)，而且還要向社會(huì)公開(kāi)，以最大限度保護(hù)股東、債權(quán)人及社會(huì)公眾的利益。第五，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開(kāi)性、自由性。股份有限公司通常以發(fā)行股票的方式公開(kāi)募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自由轉(zhuǎn)讓和交易，此外還可申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所掛牌上市交易。第六，公司信用基礎(chǔ)的資合性。股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于公司的資本和資產(chǎn)。股東只能以貨幣、實(shí)物出資，而不能以信用或勞務(wù)出資。上市公司是一種特殊形式的股份有限公司。所謂上市公司，是指發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所公開(kāi)上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股

25、份有限公司的一種，集中體現(xiàn)在其很強(qiáng)的公開(kāi)性上；上市公司的股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；上市公司的股票在證券交易所上市交易。公開(kāi)交易不等于上市，公開(kāi)交易有不同的市場(chǎng)范圍和交易方式，如證券市場(chǎng)有一級(jí)市場(chǎng)、二級(jí)市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng)。3、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)外國(guó)公司是指依外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是公司依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國(guó)有關(guān)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，提交其公司章程、所屬國(guó)籍的公司登記證書(shū)等有關(guān)文件，領(lǐng)取中國(guó)公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是以盈利為目的的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，外國(guó)公司必須指定代表人或者代理人管理其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立

26、的分支機(jī)構(gòu)，同時(shí)要撥付與其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金，其經(jīng)營(yíng)資金所屬的最低限額由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明其所屬公司的國(guó)籍及責(zé)任形式，同時(shí)要將其公司章程置備于外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是依中國(guó)法律設(shè)立的，其權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)，但是外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分公司，它不同于外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資文化宮。外國(guó)分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格、而外商獨(dú)資企業(yè)肯定是中國(guó)的法人，因此，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，因?yàn)樗鼪](méi)有自己獨(dú)立支配的財(cái)產(chǎn)，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的民事責(zé)任由其所屬的公司承擔(dān)。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)解散后未清償全部債務(wù)之前，不得將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)

27、移至中國(guó)境外。國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的定義由于公司治理涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會(huì)學(xué)等多個(gè)學(xué)科，對(duì)此問(wèn)題研究的領(lǐng)域也比較多，對(duì)公司治理得出的概念也比較多。加之，公司治理不是一個(gè)一成不變的歷史產(chǎn)物，它是隨著企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展而不斷演進(jìn)的。目前，國(guó)內(nèi)主要從具有比較廣泛研究和具有代表性的管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)和法學(xué)的三大學(xué)科角度來(lái)進(jìn)行定義。4、管理學(xué)對(duì)公司治理的定義李維安（2000）認(rèn)為：“狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過(guò)一

28、套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系”。5、經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)公司治理的定義吳敬璉（1994）認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會(huì)、經(jīng)理人各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。斯坦福大學(xué)錢(qián)穎一教授在他的論文中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革中提出，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來(lái)支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種關(guān)系中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行

29、使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制”。林毅夫（1997）是在論述市場(chǎng)環(huán)境的重要性時(shí)論及這一問(wèn)題的。他認(rèn)為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”，并隨后引用了米勒（1995）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關(guān)注或定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。張維迎（1999）的觀點(diǎn)是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排：廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，

30、風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問(wèn)題，并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。6、法學(xué)對(duì)公司治理的定義崔勤之認(rèn)為：“公司治理就是公司組織機(jī)構(gòu)的現(xiàn)代化、法治化問(wèn)題。從法學(xué)角度講，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益，保證公司正常、有效性地運(yùn)營(yíng)，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)法律制度體系，它主要包括法律和公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)分權(quán)制衡機(jī)制以及法律規(guī)定的公司外部環(huán)境影響制衡兩部分。公司的存在是離不開(kāi)外界環(huán)境的”。從上面列出的這些定義可以看出，學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：第一，公司

31、治理是一種合同關(guān)系。公司被看作一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場(chǎng)組織這些交易時(shí)發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟(jì)行為人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對(duì)各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式。就是說(shuō)，合同各方不求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同，它以簡(jiǎn)

32、約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢(shì)。第二，公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利關(guān)系。合同要能有效，關(guān)鍵是要對(duì)在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時(shí)誰(shuí)有權(quán)決策做出安排。一般來(lái)說(shuō)，誰(shuí)擁有資產(chǎn)，或者說(shuō)，誰(shuí)有資產(chǎn)所有權(quán)，誰(shuí)就有剩余控制權(quán)，即對(duì)法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是公司治理是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會(huì)不同。另一層是所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過(guò)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)

33、系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。根據(jù)以上分析，我們可以得出這樣一個(gè)結(jié)論：公司治理是針對(duì)公司制企業(yè)的一種制度性的安排，它是在監(jiān)督與制衡思想指導(dǎo)下，處理因所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系的一整套制度安排，是圍繞公司所形成的各利益方通過(guò)一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制實(shí)施的共同治理。它包含了“制度”與“機(jī)制”兩個(gè)層面的內(nèi)容，同時(shí)又是一個(gè)動(dòng)態(tài)與靜態(tài)相結(jié)合的過(guò)程。靜態(tài)主要是指制度層面上的治理措施，動(dòng)態(tài)主要是指公司內(nèi)、外的各種治理機(jī)制通過(guò)各種不同的形式對(duì)處于相對(duì)靜態(tài)中的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著作用。公司治理的目標(biāo)在于科學(xué)決策、控制代理成本、提高公司績(jī)效以及滿足各利益相關(guān)者的要求。國(guó)外對(duì)公司治理的

34、定義公司治理的英文為“CorporateGovernance”，其直譯為法人規(guī)制或法人治理結(jié)構(gòu)。西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開(kāi)的。圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為、保護(hù)股東利益這一主題，西方學(xué)者對(duì)公司治理的內(nèi)涵有三種理解：1、股東、董事和經(jīng)理人關(guān)系論馬克J.洛（1999）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會(huì)和高層管理人員之間的關(guān)系。2、控制經(jīng)營(yíng)管理者論斯利佛和魏斯尼（1997）認(rèn)為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資回報(bào)的手段。如資金所有者如何使管理者將利潤(rùn)的一部分作為回報(bào)返還給自己，他們?cè)鯓哟_定管理

35、者沒(méi)有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項(xiàng)目上，他們?cè)鯓涌刂乒芾碚撸鹊取?、對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論梅耶（1994）把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西”。圍繞著保護(hù)公司利益相關(guān)者利益這一主題，西方學(xué)者對(duì)公司治理的內(nèi)涵有四種理解：一是控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）認(rèn)為，公司治理是“一個(gè)機(jī)構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織”二是利益相關(guān)者控制經(jīng)營(yíng)管理者論。?？耍?993）等人認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理

36、制度應(yīng)提供能夠規(guī)范董事義務(wù)的機(jī)制，以防止董事濫用手中的這些權(quán)力，從而確保他們?yōu)閺V義上的公司最佳利益而行動(dòng)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是公司與公司的組成人員之間的一種“社會(huì)契約”，從道義上使公司及其董事有義務(wù)考慮其他“利益相關(guān)者”的利益。約翰和塞比特（1998）認(rèn)為，公司治理是公司利益相關(guān)者為保護(hù)自身的利益而對(duì)內(nèi)部人和管理部門(mén)進(jìn)行的控制。三是管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（1999）認(rèn)為，公司治理是一個(gè)法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。任何一個(gè)公司治理制度內(nèi)的關(guān)鍵問(wèn)題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ渌钠髽I(yè)資源貢獻(xiàn)者如資本投資者、供應(yīng)商、員工等負(fù)有義不容辭的責(zé)任，因?yàn)楹笳叩耐顿Y正“處于風(fēng)險(xiǎn)”中。1981年

37、4月5日，美國(guó)公司董事協(xié)會(huì)的會(huì)議紀(jì)要對(duì)公司治理所做的概括被認(rèn)為是最權(quán)威的定義。該協(xié)會(huì)認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是確保公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃得以確立，確保整個(gè)管理結(jié)構(gòu)能夠按部就班地實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和計(jì)劃的一種組織制度安排；公司治理結(jié)構(gòu)還要確保整個(gè)管理機(jī)構(gòu)能履行下列職能：能維護(hù)公司的向心力和完整；保持和提高公司的聲譽(yù)；對(duì)與公司發(fā)生各種社會(huì)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的單位和個(gè)人承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。四是利益相關(guān)者相互制衡論。國(guó)外關(guān)于利益相關(guān)者相互制衡的公司治理的界定，有狹義和廣義兩種。狹義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以錢(qián)穎一（1999）為代表的。這種治理理論主要圍繞著投資者、經(jīng)理、職工三個(gè)公司主要利益相關(guān)群體來(lái)展開(kāi)研究

38、。錢(qián)穎一認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：第一，如何配置和行使控制權(quán)；第二，如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人和職工；第三，如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。廣義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以科克蘭和沃特克、李普頓等為代表的。這種治理理論是圍繞著公司所有利益相關(guān)群體來(lái)展開(kāi)研究的?？瓶颂m和沃特克（1988）認(rèn)為，公司治理包括在高級(jí)管理層、股東、董事會(huì)和公司其他的利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構(gòu)成公司治理問(wèn)題核心的是：誰(shuí)從公司決策（高層管理）階層的行動(dòng)中受益？誰(shuí)應(yīng)

39、該從公司決策（高級(jí)管理）階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司治理問(wèn)題就會(huì)出現(xiàn)。李普頓（1996）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是一種手段，用來(lái)協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門(mén)、雇員、顧客、供應(yīng)商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系和利益，而這種協(xié)調(diào)應(yīng)能確保公司的長(zhǎng)期成功。企業(yè)集團(tuán)在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中的作用企業(yè)集團(tuán)介于企業(yè)組織與市場(chǎng)機(jī)制之間，通過(guò)利用企業(yè)組織和市場(chǎng)機(jī)制，在優(yōu)化資源配置、加速技術(shù)進(jìn)步、增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等方面發(fā)揮著重要作用。（一）優(yōu)化資源配置在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一定階段內(nèi)，人類(lèi)可以利用的資源都是有限的，資源供給的有限性和社會(huì)對(duì)資源需求的無(wú)限性之間的矛盾，需要通過(guò)資源

40、配置的最佳方式來(lái)解決。企業(yè)集團(tuán)降低資源配置成本。正如科斯定理所指出的那樣，交易從市場(chǎng)轉(zhuǎn)移到企業(yè)內(nèi)部，資源分配通過(guò)企業(yè)內(nèi)部行政權(quán)威實(shí)施，大大降低了交易費(fèi)用。企業(yè)集團(tuán)是介于單個(gè)企業(yè)和市場(chǎng)之間的中間組織，具有獨(dú)特的組織形態(tài)。企業(yè)集團(tuán)可以利用其核心企業(yè)的輻射功能，模擬市場(chǎng)機(jī)制手段，將原來(lái)各企業(yè)間的純市場(chǎng)關(guān)系變成一種準(zhǔn)市場(chǎng)關(guān)系，調(diào)節(jié)資源的配置，使企業(yè)的許多購(gòu)銷(xiāo)活動(dòng)在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行。這樣，集團(tuán)內(nèi)的中小企業(yè)能夠從銀行得到比較穩(wěn)定的貸款，核心企業(yè)也能從中小企業(yè)獲得高質(zhì)量、低價(jià)格的零部件，減少了一些不必要的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約了市場(chǎng)組織交易成本，提高了經(jīng)濟(jì)效益。此外，企業(yè)集團(tuán)利用其在股權(quán)紐帶基礎(chǔ)上建立起來(lái)的企業(yè)經(jīng)濟(jì)

41、層級(jí)組織的行政權(quán)威，使包括商標(biāo)優(yōu)勢(shì)在內(nèi)的大企業(yè)所擁有的大量經(jīng)營(yíng)資源在集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)間共同享用。（二）加速技術(shù)進(jìn)步從技術(shù)進(jìn)步的結(jié)果來(lái)看，可分為三種：一是中性技術(shù)進(jìn)步，即在資本和勞動(dòng)這兩種投入同比例減少的情況下，仍能生產(chǎn)與以前相同產(chǎn)量的技術(shù)改進(jìn)；二是勞動(dòng)節(jié)約型技術(shù)進(jìn)步，是指每單位產(chǎn)品耗用的勞動(dòng)減少的技術(shù)改進(jìn)；三是資本節(jié)約型技術(shù)進(jìn)步，是指在給定勞動(dòng)的前提下，單位產(chǎn)品所使用的資本減少的技術(shù)改進(jìn)。這些技術(shù)進(jìn)步都需要以企業(yè)集團(tuán)的科技開(kāi)發(fā)、管理、規(guī)模和資金實(shí)力做后盾。再?gòu)募夹g(shù)進(jìn)步的過(guò)程來(lái)看，可分為三個(gè)階段：一是發(fā)明階段，即研究與開(kāi)發(fā)，主要解決構(gòu)思新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)方式以及解決相關(guān)技術(shù)問(wèn)題；二是創(chuàng)新階段，創(chuàng)

42、新涉及企業(yè)家的職能，需要這種職能把握原始的發(fā)明，作出進(jìn)一步開(kāi)發(fā)的決策，并籌措資本，進(jìn)行市場(chǎng)研究，確定新產(chǎn)品的市場(chǎng)；三是擴(kuò)散階段，新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)方式被廣泛認(rèn)同，各企業(yè)群起追隨創(chuàng)新的企業(yè)，用新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)方式占領(lǐng)市場(chǎng)?？梢哉f(shuō)，企業(yè)集團(tuán)在技術(shù)進(jìn)步的每一個(gè)種類(lèi)和每一個(gè)階段都起著決定性的作用，如所發(fā)明技術(shù)的高度與速度、創(chuàng)新的強(qiáng)度以及擴(kuò)散率的大小，都與企業(yè)集團(tuán)的實(shí)力呈正相關(guān)。由于企業(yè)集團(tuán)集聚了一定的財(cái)力和科技人才，在發(fā)明階段比中小企業(yè)更占優(yōu)勢(shì)；在創(chuàng)新階段，不僅需要企業(yè)家的膽略，還需要大量資本的集中投入，若中小企業(yè)將其所有的資源投入到一個(gè)創(chuàng)新項(xiàng)目中，那么其所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是巨大的，而企業(yè)集團(tuán)則能從其原有其他

43、項(xiàng)目的獲得中取得風(fēng)險(xiǎn)的平衡，并且在籌措大量資本的能力方面，大企業(yè)集團(tuán)較中小企業(yè)顯然占有絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)，可以迅速開(kāi)拓市場(chǎng)，搶占市場(chǎng)份額；而中小企業(yè)一般則只能追隨大企業(yè)集團(tuán)，在市場(chǎng)的縫隙中求生存。由此可見(jiàn)，技術(shù)進(jìn)步的要求和規(guī)律性，客觀上要求大企業(yè)集團(tuán)的崛起和發(fā)展。（三）增加市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力企業(yè)集團(tuán)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力得以增強(qiáng)。縱觀國(guó)際市場(chǎng)，可以說(shuō)基本上是大企業(yè)集團(tuán)主宰主要的事業(yè)領(lǐng)域，大企業(yè)集團(tuán)是主導(dǎo)國(guó)際激烈競(jìng)爭(zhēng)的主要力量。企業(yè)集團(tuán)通過(guò)形成內(nèi)部市場(chǎng)，創(chuàng)造了一個(gè)可行的競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)。由于存在這樣一個(gè)內(nèi)部市場(chǎng)，企業(yè)集團(tuán)可以開(kāi)發(fā)其最有價(jià)值的能力，如專(zhuān)業(yè)化協(xié)作配套、統(tǒng)一的市場(chǎng)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)及獨(dú)享的著名商標(biāo)、商譽(yù)等，其結(jié)果顯然比從在外部市

44、場(chǎng)獲得這些能力的交易中得到的利益更大，交易成本更低。企業(yè)集團(tuán)具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)是商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然現(xiàn)象，競(jìng)爭(zhēng)的成敗取決于其能否提高生產(chǎn)率，而勞動(dòng)生產(chǎn)率的提高在很大程度上取決于企業(yè)的規(guī)模及組合。企業(yè)集團(tuán)為獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，必須在合理范圍內(nèi)擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模。企業(yè)集團(tuán)可以選擇兩條途徑擴(kuò)大其自身規(guī)模：一是靠企業(yè)自身積累逐步擴(kuò)大規(guī)模，如通過(guò)內(nèi)部分離、獨(dú)立子公司或投資興建新的更大的生產(chǎn)線來(lái)擴(kuò)大規(guī)模；二是通過(guò)企業(yè)間的聯(lián)合形式，即通過(guò)收購(gòu)、兼并擴(kuò)大規(guī)模。競(jìng)爭(zhēng)推動(dòng)著企業(yè)集團(tuán)為獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)而加強(qiáng)聯(lián)合，聯(lián)合則能使企業(yè)集團(tuán)在競(jìng)爭(zhēng)中因規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)而處于優(yōu)勢(shì)。企業(yè)集團(tuán)擁有完善的全球信息網(wǎng)絡(luò)，有利于全球一體

45、化經(jīng)濟(jì)。企業(yè)集團(tuán)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中設(shè)立遍及世界的子公司和附屬機(jī)構(gòu)，由此也構(gòu)成了一個(gè)信息網(wǎng)絡(luò)，大量有關(guān)新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)、新的競(jìng)爭(zhēng)等信息從全世界各地源源不斷地提供給集團(tuán)總部，集團(tuán)決策層可以據(jù)此在全球范圍內(nèi)比較競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，分析市場(chǎng)機(jī)會(huì)，作出戰(zhàn)略決策。企業(yè)集團(tuán)定義與特征（一）企業(yè)集團(tuán)的定義日本是最早使用“企業(yè)集團(tuán)”概念的國(guó)家，日本經(jīng)濟(jì)詞典將企業(yè)集團(tuán)概述為“多數(shù)企業(yè)相互保持獨(dú)立性、并相互持股，在融資關(guān)系、人員派遣、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷(xiāo)售、制造技術(shù)等方面建立緊密關(guān)系而協(xié)調(diào)行動(dòng)的企業(yè)集體”。歐美等國(guó)雖沒(méi)有明確的“企業(yè)集團(tuán)”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國(guó)的經(jīng)濟(jì)生活中一直發(fā)揮著企業(yè)集團(tuán)的

46、功能。在中國(guó)，有關(guān)“企業(yè)集團(tuán)”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關(guān)系在內(nèi)。有學(xué)者提出，應(yīng)撇開(kāi)國(guó)家特點(diǎn)和所有制問(wèn)題，定義“企業(yè)集團(tuán)”為“企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人企業(yè)在共同利益的基礎(chǔ)上，通過(guò)資產(chǎn)等聯(lián)系紐帶，以實(shí)力雄厚的企業(yè)為核心，組建的具有多層次的組織結(jié)構(gòu)及多種經(jīng)濟(jì)功能的大型法人企業(yè)聯(lián)合體”。要正確理解企業(yè)集團(tuán)的概念，有必要區(qū)分與其有密切相關(guān)的幾個(gè)概念：（1）母公司母公司是指通過(guò)掌握其他公司一定比例的股權(quán)，從而控制其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司。控股公司有兩類(lèi)，一類(lèi)是純粹控股公司，一類(lèi)是混合控股公司。純粹控股公司是指只對(duì)其他公司實(shí)施投資行為并取得控股地

47、位，而自己沒(méi)有其他業(yè)務(wù)的公司。其設(shè)立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運(yùn)作，通過(guò)控制子公司的股權(quán)，影響股東大會(huì)和董事會(huì)，控制子公司的重大決策和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。各類(lèi)投資公司就屬于純粹控股公司?；旌峡毓晒臼侵笇?duì)其他公司既有投資關(guān)系并取得控股地位又有自身業(yè)務(wù)的公司。一方面，它掌握子公司的控股權(quán)，支配其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使被控股公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)有利于控股公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的發(fā)展，如多元化經(jīng)營(yíng)、跨地區(qū)以至跨國(guó)經(jīng)營(yíng)等；另一方面，它又直接從事某種實(shí)際業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)集團(tuán)中的母公司一般都屬于此類(lèi)控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨(dú)立的公司。界定子公司應(yīng)注意其遵循的三個(gè)原則：一是主動(dòng)原則，

48、即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對(duì)公司主要的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施控制，通常表現(xiàn)為對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略；三是持續(xù)原則，對(duì)公司的控制是永久和強(qiáng)力的，即有計(jì)劃而持續(xù)，并非偶然而暫時(shí)的。（3）關(guān)聯(lián)公司公司A以少數(shù)股權(quán)參股B公司，且公司A在B公司的董事會(huì)中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會(huì)成員間討價(jià)還價(jià)的結(jié)果。這樣，我們稱公司B為公司A的關(guān)聯(lián)公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司?！鹃喿x】企業(yè)集團(tuán)的本質(zhì)在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的研究與闡述中，企業(yè)是被抽象化了的一系列生產(chǎn)函數(shù)的集合，所有要素都是作為自變量投入企業(yè)（這個(gè)生產(chǎn)函數(shù)）中的，而市

49、場(chǎng)價(jià)格可以引導(dǎo)企業(yè)的收益最大化。Coase則認(rèn)為，如果市場(chǎng)機(jī)制能完全有效地決定價(jià)格以及協(xié)調(diào)產(chǎn)品和服務(wù)的交換就不需要企業(yè)這種組織來(lái)協(xié)調(diào)，而現(xiàn)實(shí)中存在大量的交易成本，為了降低交易成本個(gè)體經(jīng)濟(jì)參與者通過(guò)建立企業(yè)來(lái)協(xié)調(diào)這些交易活動(dòng)，因此企業(yè)可以看做是社會(huì)降低交易成本的一種替代組織或裝置。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家McNulty（1984）甚至認(rèn)為企業(yè)和市場(chǎng)是一個(gè)相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產(chǎn)專(zhuān)用性理論將企業(yè)性質(zhì)的核心問(wèn)題轉(zhuǎn)化為“契約”，即“企業(yè)組織可以看成是一個(gè)包含契約的治理結(jié)構(gòu)而不單單是生產(chǎn)函數(shù)”（威廉姆森，1985，資本主義經(jīng)濟(jì)制度）。上述學(xué)者在對(duì)企業(yè)性質(zhì)的研究中并沒(méi)有區(qū)分“企業(yè)”與“企業(yè)集團(tuán)”，

50、他們只是把企業(yè)集團(tuán)視為大企業(yè)而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴(kuò)展到企業(yè)間的互動(dòng)和其他組織形式相關(guān)問(wèn)題上。他認(rèn)為，為了實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)交換，企業(yè)之間必然存在互動(dòng)的關(guān)系，當(dāng)這種互動(dòng)關(guān)系不斷被重復(fù)和保持穩(wěn)定時(shí)，通常會(huì)形成一種契約性質(zhì)的聯(lián)合關(guān)系，企業(yè)集團(tuán)就是這樣一種聯(lián)合關(guān)系。日本學(xué)者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出“企業(yè)集團(tuán)是克服市場(chǎng)失靈和組織失靈的制度性方法”。我國(guó)也有些學(xué)者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對(duì)企業(yè)性質(zhì)的分析框架進(jìn)行了研究，他們認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)是一種市場(chǎng)與組織的混成物，是市場(chǎng)和組織之外的另一種制度安排。（

51、二）企業(yè)集團(tuán)的基本特征雖然不同國(guó)家、不同類(lèi)型的企業(yè)集團(tuán)，都具有各自的一些特點(diǎn)，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業(yè)集團(tuán)是資本為中心的多元聯(lián)結(jié)紐帶將企業(yè)集團(tuán)各成員緊密聯(lián)結(jié)在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業(yè)集團(tuán)成員間最堅(jiān)固的紐帶。通過(guò)持股、控股等方式，將會(huì)使企業(yè)集團(tuán)成員的緊密度大大加強(qiáng)。當(dāng)然，企業(yè)集團(tuán)中僅有資本聯(lián)結(jié)紐帶是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，在此基礎(chǔ)上，基于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，還要有生產(chǎn)、技術(shù)、產(chǎn)品、銷(xiāo)售、人事參與等聯(lián)結(jié)紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯(lián)結(jié)紐帶的緊密度。企業(yè)集團(tuán)還會(huì)有另一種重要的聯(lián)結(jié)紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業(yè)集團(tuán)的最主要紐帶，但在很大程度上，它會(huì)關(guān)系到企

52、業(yè)集團(tuán)的整個(gè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的成敗。企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業(yè)間的關(guān)系特點(diǎn)決定的，如企業(yè)間的單方或相互持股關(guān)系、信貸和資金融通關(guān)系、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上長(zhǎng)期緊密的聯(lián)系等。企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)基本上都是股份制企業(yè)，企業(yè)間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。組建企業(yè)集團(tuán)的重要原因之一就是要充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部資源協(xié)調(diào)與分配優(yōu)勢(shì)，在獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)，通過(guò)成員企業(yè)間在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上的緊密協(xié)作，實(shí)現(xiàn)共贏互利。因此，在許多企業(yè)集團(tuán)中成員企業(yè)之間都存在著生產(chǎn)、技術(shù)和銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)方面的緊密聯(lián)系。2、企業(yè)集團(tuán)的多法人性企業(yè)集團(tuán)是以一個(gè)實(shí)力雄厚的大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)、資本、事業(yè)為基準(zhǔn)聯(lián)結(jié)在一

53、起，具有多層次結(jié)構(gòu)的以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模在一定程度上取決于參加企業(yè)集團(tuán)的法人企業(yè)數(shù)量，因此，有的大型企業(yè)集團(tuán)擁有幾十個(gè)甚至上百個(gè)成員企業(yè)，小的企業(yè)集團(tuán)也擁有十幾個(gè)成員企業(yè)。雖然集團(tuán)的成員企業(yè)各自都具有法人資格，但集團(tuán)本身不是法人。企業(yè)集團(tuán)不是一般的大企業(yè)，也不是獨(dú)立的法人，而是包括母企業(yè)在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。集團(tuán)內(nèi)各成員都是獨(dú)立的法人實(shí)體，相互之間是平等的法人關(guān)系。有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)集團(tuán)與其成員企業(yè)一樣具有法人資格。這種觀點(diǎn)可以稱之為“兩級(jí)法人觀”。“兩級(jí)法人觀”的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。這一理論違反了民法特權(quán)理論的一物一權(quán)的原則。如果在實(shí)際組建和發(fā)展國(guó)有企業(yè)集團(tuán)的過(guò)程中按照

54、這一理論去做的話，也必然會(huì)造成企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)界限模糊，導(dǎo)致企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部權(quán)利、責(zé)任不清。在中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革中，容易為行政機(jī)關(guān)“翻牌”改建企業(yè)集團(tuán)、企業(yè)利用其原來(lái)享有的行政管理權(quán)力無(wú)償調(diào)撥其下屬企業(yè)的財(cái)產(chǎn)制造理論上的基礎(chǔ)。因?yàn)榘凑铡皟杉?jí)法人觀”的觀點(diǎn)，企業(yè)集團(tuán)作為一級(jí)法人對(duì)成員企業(yè)的財(cái)產(chǎn)就享有了財(cái)產(chǎn)權(quán)。一方面，一旦企業(yè)集團(tuán)發(fā)生債務(wù)，企業(yè)集團(tuán)就憑借其一級(jí)法人的地位，就可調(diào)用二級(jí)法人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任；另一方面，二級(jí)法人一旦拖欠債務(wù)，按照揭開(kāi)公司面紗的法理，企業(yè)集團(tuán)便要承擔(dān)連帶責(zé)任。由于企業(yè)集團(tuán)不具有自己的財(cái)產(chǎn)，于是，企業(yè)集團(tuán)便會(huì)調(diào)撥其他二級(jí)法人財(cái)產(chǎn)償還債務(wù)。3、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的層次性企業(yè)集團(tuán)必須

55、有能起主導(dǎo)作用的核心企業(yè)，可稱之為母公司。這個(gè)核心企業(yè)可以是一個(gè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本經(jīng)營(yíng)的企業(yè)法人，也可以是一個(gè)專(zhuān)門(mén)從事資本經(jīng)營(yíng)的企業(yè)法人，母公司規(guī)模較大。在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)，母公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，行使出資者所有權(quán)（股權(quán)）職能。企業(yè)集團(tuán)往往是圍繞核心企業(yè)組織起來(lái)的，由于成員企業(yè)與核心企業(yè)在聯(lián)系紐帶方面存在著差異，企業(yè)集團(tuán)形成了多層次性的組織結(jié)構(gòu)。一般說(shuō)來(lái)，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)可以分為這樣幾個(gè)層次，即核心層、關(guān)聯(lián)層以及協(xié)作層體系。多個(gè)企業(yè)通過(guò)股權(quán)和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關(guān)系，構(gòu)成多層次的內(nèi)部經(jīng)濟(jì)關(guān)系。4、企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模大型化企業(yè)集團(tuán)規(guī)模的大型化指企業(yè)集團(tuán)整體的規(guī)模，也指企業(yè)集團(tuán)

56、母公司（核心企業(yè)）的規(guī)模。企業(yè)集團(tuán)是以母公司為核心，通過(guò)相互持股、單方參股控股方式，運(yùn)用資本紐帶，把若干企業(yè)聯(lián)合在一起，并形成多層次的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。這樣的企業(yè)集團(tuán)組織表現(xiàn)為在社會(huì)化大生產(chǎn)及專(zhuān)業(yè)化分工基礎(chǔ)上的企業(yè)聯(lián)合，通過(guò)這種聯(lián)合所聚焦起來(lái)的龐大生產(chǎn)力，能產(chǎn)生單個(gè)企業(yè)難以實(shí)現(xiàn)的組合效應(yīng)，具有強(qiáng)大的輻射能力和凝聚力，能夠迅速滿足現(xiàn)代規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求。5、企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)范圍的多元化企業(yè)集團(tuán)在經(jīng)營(yíng)方向上一般都實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng)，這種多元化經(jīng)營(yíng)包括相關(guān)聯(lián)品種的多元化和無(wú)關(guān)聯(lián)品種的多元化，也可以說(shuō)是經(jīng)營(yíng)層次上的多元化和產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)的多元化。美國(guó)模式的特點(diǎn)、問(wèn)題及啟示美國(guó)企業(yè)集團(tuán)也有兩種典型的結(jié)構(gòu)，一是以家族控制為核心

57、的壟斷財(cái)團(tuán)，二是以大公司為核心的集團(tuán)公司。美國(guó)財(cái)團(tuán)形成于20世紀(jì)初，但是在二戰(zhàn)后，特別是在50年代以來(lái)，由于家族對(duì)核心企業(yè)股票控制的減少和分散，通過(guò)持股和人事關(guān)系的相互滲透的加強(qiáng)，原來(lái)獨(dú)立或準(zhǔn)家族控制的企業(yè)集團(tuán)已演變?yōu)槿舾纱蠊竞徒鹑诮M織的聯(lián)合控制。如美國(guó)的摩根銀行是摩根家族的核心企業(yè)，但戰(zhàn)后喪失其控制權(quán)。與家族控制為特征的壟斷財(cái)團(tuán)影響力日漸衰落相比，采用集團(tuán)公司組織體制的獨(dú)立系集團(tuán)，在美國(guó)已經(jīng)占了主導(dǎo)地位，其基本實(shí)行“母公司一子公司（事業(yè)部）一工廠”的三級(jí)組織結(jié)構(gòu)形式。我們認(rèn)為，美國(guó)的這種模式對(duì)我國(guó)企業(yè)集團(tuán)的影響較大，而且相對(duì)比較成功，下面將重點(diǎn)分析其治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)及兩種新型組織對(duì)集團(tuán)公司治

58、理的影響以及相關(guān)的啟示。集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)。從組織結(jié)構(gòu)上講，美國(guó)集團(tuán)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為集團(tuán)公司本部或母公司，母公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)股東通過(guò)股東大會(huì)選舉董事，再由董事聘任總經(jīng)理。公司不單獨(dú)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，而是將執(zhí)行和監(jiān)督的職能都集中在董事會(huì)。董事會(huì)內(nèi)部又專(zhuān)門(mén)設(shè)立報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、董事提名委員會(huì)等分支機(jī)構(gòu)，這些分支機(jī)構(gòu)的成員大都由外部獨(dú)立的董事構(gòu)成，在董事的選擇上，非常注重獨(dú)立董事的專(zhuān)長(zhǎng)，從而使外部董事在董事會(huì)中占很大的比例，一般在70%左右。兩種新型的企業(yè)組織對(duì)集團(tuán)公司治理的影響。在美國(guó)20世紀(jì)80年代的接管浪潮中，出現(xiàn)了兩種新型組織形式，即“杠桿收購(gòu)”（簡(jiǎn)稱LBO）和經(jīng)理人收購(gòu)（MB

59、O）。LBO是由幾個(gè)合伙人經(jīng)營(yíng)，而不是公眾持股公司，且這些合伙人也只從事有限的管理業(yè)務(wù)，其主要任務(wù)是計(jì)劃和實(shí)行新的收購(gòu)，合伙者對(duì)所賣(mài)的企業(yè)并不擁有必要的產(chǎn)業(yè)知識(shí)和經(jīng)營(yíng)技能，其活動(dòng)只集中在尋找目標(biāo)企業(yè)、籌集資金上，進(jìn)行杠桿收購(gòu)。項(xiàng)目收購(gòu)的資金主要來(lái)自融資，其中50%70%來(lái)自銀行，其他的部分來(lái)自其他風(fēng)險(xiǎn)投資者。收購(gòu)成功后，將原來(lái)的企業(yè)與核心能力無(wú)關(guān)部分分離，高度多元化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)往往被分成獨(dú)立的企業(yè)，原來(lái)的事業(yè)部被建成獨(dú)立的企業(yè)，事業(yè)部的經(jīng)理變成總經(jīng)理，而總部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一個(gè)持續(xù)的組織形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公眾出售股票，重新變?yōu)橐粋€(gè)富有競(jìng)爭(zhēng)力的公眾公

60、司。（2）高層管理人員擁有企業(yè)很高比例的股票。這種產(chǎn)權(quán)安排使企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有很強(qiáng)的激勵(lì)性。（3）收購(gòu)是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的高層管理者看到企業(yè)的盈利能力，相信自己得到控制權(quán)后使企業(yè)出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，但由于受董事會(huì)的控制和接管的危險(xiǎn)，自己的設(shè)想很難付諸實(shí)施，而自己要得到控股權(quán)又缺乏資金，便通過(guò)融資的方法，達(dá)到足夠控股份額后便對(duì)公司進(jìn)行接管、重組。由于這種收購(gòu)使所有權(quán)與控制權(quán)重新統(tǒng)一，其激勵(lì)不相容問(wèn)題大為緩解，但同時(shí)由于收購(gòu)資金全部來(lái)自貸款，其負(fù)債率過(guò)高，破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)也大。啟示之一：以大公司、大集團(tuán)的資產(chǎn)重組和兼并為主體，借助資本市場(chǎng)的大力發(fā)展，實(shí)現(xiàn)我國(guó)企業(yè)的規(guī)模重組、產(chǎn)業(yè)重組