私募股權(quán)投資-張迪

1、主講人： 張迪主講單位：貴州益眾天成(tin chn)股權(quán)投資管理有限公司職 位：貴州益眾天成股權(quán)投資管理有限公司股 東兼總裁聯(lián)系方式募股權(quán)( qun)投資共八十四頁目錄(ml)揭開(ji ki)私募的面紗企業(yè)孵化：PE的價值所在項(xiàng)目退出：從IPO到股權(quán)轉(zhuǎn)讓與PE共舞：企業(yè)融資攻略共八十四頁一、揭開(ji ki)私募的面紗共八十四頁 企業(yè)(qy)游戲規(guī)則：資源整合企業(yè)(qy)成功人資金機(jī)會 在產(chǎn)業(yè)與資本結(jié)合的時代，企業(yè)難以依靠“簡單擴(kuò)大再生產(chǎn)”的方式實(shí)現(xiàn)快速成長，對外尋求融資成為必然選擇！與此同時，持有大量資本的機(jī)構(gòu)和個人由于時間和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，又難以直接對優(yōu)秀企業(yè)進(jìn)行投

2、資。由此，由專業(yè)人士打理的私募股權(quán)投資應(yīng)運(yùn)而生！共八十四頁“私募”到底是什么(shn me)意思？PE是英文Private Equity的縮寫，即通過私募而不是公募的形式從機(jī)構(gòu)投資者和個人手中獲得資金（融資），對投資對象進(jìn)行權(quán)益性投資（股權(quán)或所有權(quán)）（投資），然后通過各類方法使投資對象（投資權(quán)益）增值（管理(gunl)），再擇機(jī)出售所持權(quán)益，實(shí)現(xiàn)收益（退出）。上述四個環(huán)節(jié)簡稱為“融、投、管、退”。按照投資對象，狹義PE是指對擬上市公司進(jìn)行的的直接權(quán)益投資；廣義PE還包括投資與前期的天使投資、風(fēng)險(xiǎn)投資；進(jìn)一步延伸，PE還包括民間投資聯(lián)盟等機(jī)構(gòu)進(jìn)行的灰色投資行為。共八十四頁P(yáng)E：十年(sh nin

3、)在中國階段(jidun)1VC概念時代階段2跨國PE時代時間 (年)階段3風(fēng)云再起“新浪、網(wǎng)易、搜狐登陸納斯達(dá)克，互聯(lián)網(wǎng)泡沫，深圳二板呼之欲出”攜程、蒙牛、盛大境外上市，PE開始理性關(guān)注業(yè)績，商務(wù)部10號文“凍結(jié)”紅籌模式高盛、凱雷等并購基金發(fā)力，弘毅等本土PE崛起，深圳創(chuàng)業(yè)板推出，紅籌解禁1999-20012002-20062007-2008階段中國“原生態(tài)”的PE始于上個世紀(jì)八十年代！共八十四頁P(yáng)E：上市公司(shn sh n s)制造商公司名稱代表項(xiàng)目備注鼎暉蒙牛、李寧、南孚電池、雙匯、江西賽維、百麗、航美傳媒等中金系凱雷Pacific China Holdings、太平洋保險(xiǎn)、揚(yáng)州誠

4、德鋼管、太平洋保險(xiǎn)、重慶國際復(fù)合材料有限公司弘毅中國玻璃等國企改制項(xiàng)目聯(lián)想系黑石藍(lán)星股份梁錦松主政貝恩泉林包裝、中視金橋、金盛集團(tuán)、飛翔化工TPG深發(fā)展銀行、廣匯汽車、萊斯達(dá)、云南紅酒華奧物種、ShangPharma、友友購物最早進(jìn)入中國的外資PE渤?；鹛旖蜾摴?、成都商業(yè)銀行首家國字號的PE基金KKR天瑞水泥杠桿投資高盛工行、網(wǎng)通、雙匯、邁瑞、尚德、西部礦業(yè)等參與直接投資的投行摩根士丹利蒙牛乳業(yè)、平安保險(xiǎn)、南孚電池、海螺水泥、恒安國際、山水水泥、永樂家電參與直接投資的投行美林中國銀行、天合光能、同濟(jì)堂藥業(yè)、璽誠傳媒參與直接投資的投行共八十四頁 膾炙人口的案例(n l)：蒙牛神話 摩根、英聯(lián)、

5、鼎輝是三家國際知名的金融投資機(jī)構(gòu)。2002年“幼兒巨人”蒙牛的超常規(guī)發(fā)展吸引了他們的的眼球。他們于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出兩輪共6120萬美元的投資，折合約4.77億港元，持股比例達(dá)到(d do)31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。共八十四頁 2004年6月上市時，金融投資者共出售了億股蒙牛的股票，套現(xiàn)3.925億港元(n yun)。2004年12月，金融投資者再次出售1.68億股，以6.06港元(n yun)的價格套現(xiàn)10.2億港元(n yun)。2005年6月，最后出售2億股，套現(xiàn)12億港元(n yun)。三次套現(xiàn)總金額高達(dá)26.125億港元(n y

6、un)，相對于折合港幣約4.77億港元(n yun)的原始投資，摩根等國際投資機(jī)構(gòu)的投入產(chǎn)出比約為550。共八十四頁 故事背后的關(guān)鍵問題：到底是摩根們成就了蒙牛，還是(hi shi)蒙牛成就了摩根們？企業(yè)是“紅花”，PE是“綠葉”。PE只為逐利、分享收益，至于誰經(jīng)營蒙牛、蒙牛事關(guān)國計(jì)民生幾何，不在PE眼中！共八十四頁P(yáng)E價值鏈：為賣而買銷售(xioshu)項(xiàng)目(xingm)退出（IPO等）原料采購加工生產(chǎn)傳統(tǒng)實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資項(xiàng)目管理（孵化）PE投資 PE投資從本質(zhì)上是一個產(chǎn)業(yè)與資本相結(jié)合的過程。在項(xiàng)目尋找、投資分析和項(xiàng)目投資及項(xiàng)目管理階段，更多偏重產(chǎn)業(yè)范疇的業(yè)務(wù)，而項(xiàng)目退出階段則偏重資本范疇的業(yè)務(wù)

7、。因此，PE業(yè)務(wù)對投資經(jīng)理的素質(zhì)也提出較高的要求！ 共八十四頁 融資(rn z)企業(yè)眼中的PE缺少產(chǎn)業(yè)資源(zyun)，在經(jīng)營管理上不能直接為企業(yè)提供支持與服務(wù)；不熟悉產(chǎn)業(yè)，溝通方面存在一定困難，有時會“添亂”。挑選“好”企業(yè)，特別關(guān)注管理團(tuán)隊(duì)；優(yōu) 勢劣 勢不要求控股，不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營,要求派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)；不會成為潛在競爭者；關(guān)注企業(yè)2-3年后上市的可能性；注入資本運(yùn)營方面的網(wǎng)絡(luò)和資源。共八十四頁P(yáng)E在中國(zhn u)：憑什么大行其道？中國私有化進(jìn)程加快全球及境內(nèi)充沛的資金需要找尋出路；國內(nèi)推行緊縮貨幣政策，企業(yè)求“錢”若渴。PE之間的合作多于(du y)競爭（俱樂部交易），以爭取更

8、高利益；PE獨(dú)特的報(bào)酬機(jī)制使得其能夠吸引最優(yōu)秀的人才加盟；共八十四頁大型公司患“大公司病”，存在一定的整合空間；“富二代”不適合接班中國企業(yè)通常存在治理結(jié)構(gòu)上的缺陷中國企業(yè)（特別是民營企業(yè)）對資本市場缺少了解紅籌解禁、創(chuàng)業(yè)板推出，退出(tuch)渠道增加。 共八十四頁跨國PE“VS”本土(bnt)PE外資基金：資金實(shí)力(shl)品牌優(yōu)勢外資投行：完善的“價值鏈”內(nèi)資大PE：與狼共舞（伴大款）“地利”民間小PE：“小米加步槍”機(jī)動靈活共八十四頁 中國是機(jī)會與挑戰(zhàn)并存的“新東方冒險(xiǎn)樂園”。在這個(zh ge)市場上，頂級和師出無名的PE機(jī)構(gòu)在很大程度上位于同一起跑線上。民間PE雖然歷史不長、資金不

9、夠、資源少、經(jīng)驗(yàn)不足，在博弈中蹣跚學(xué)步，但生機(jī)盎然。 共八十四頁跨國PE的“軟肋(run li)”紛繁復(fù)雜的政府審批程序銀行借款收購中國公司存在阻礙開展盡職調(diào)查困難重重，特別(tbi)是被“忽悠”外資收購中國公司的股權(quán)限制境內(nèi)IPO障礙管理存在跨文化溝通障礙 案例：有始無終的“凱雷并購徐工”共八十四頁本土PE的機(jī)會(j hu)在哪里？策略：關(guān)注熟悉的區(qū)域關(guān)注熟悉的行業(yè)關(guān)注熟悉的企業(yè)(qy)關(guān)注中小企業(yè)（早期）組合投資分期投資如果可能，“伴大款”問題資金實(shí)力有限心浮氣躁，“逼”業(yè)績松散的聯(lián)合艦隊(duì)，“內(nèi)耗”PE隊(duì)伍弱，管理“亂來”缺少項(xiàng)目資源對資本市場了解不夠共八十四頁 在中國，本土PE通常并不是

10、中規(guī)中矩的基金。學(xué)者們總是設(shè)定某種理論條件，對事務(wù)進(jìn)行概念上的界定，比如：中國不存在熱錢，只存在異常資金 ，凡此種種。 事實(shí)上，轉(zhuǎn)型期的中國很多東西是難以界定的?！昂谪埌棕?，抓到耗子(ho zi)是好貓”，“土槍洋槍，打到兔子就是好槍”！ 做PE，需要資金，但更需要資源。與跨國PE比較，本土PE在國有企業(yè)改制重組、家族企業(yè)的改造、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略整合等方面有競爭優(yōu)勢！請注意(zh y)?。汗舶耸捻揚(yáng)E泡沫(pom)冷思考中國經(jīng)濟(jì)(jngj)面臨一系列挑戰(zhàn)：次貸危機(jī)、油價飆升、人民幣升值、工業(yè)原料漲價、勞動力成本上升退出渠道依舊狹窄：從紅籌模式解禁到創(chuàng)業(yè)板推出，PE的蛋糕到底有多大：缺少真正優(yōu)秀

11、的企業(yè)：高科技？核心競爭力？優(yōu)秀的企業(yè)家？機(jī)會導(dǎo)向型PE投資主體：盲目競價草率決策投機(jī)取巧優(yōu)秀的PE經(jīng)理匱乏：靠“個人英雄主義”，而不是“團(tuán)隊(duì)”減持后，A股市場的PE還會這么高嗎？中國會有“杠桿投資”嗎？ 商道即人道，守正亦出奇！ 共八十四頁中國(zhn u)PE的興盛之道 2000年的創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)潮才過去幾年，浮躁短視的中國PE又開始“好了傷疤忘了痛”。在拼搶擬上市公司時“哄搶股權(quán)、哄抬(hngti)股價”，投資價格甚至達(dá)到了15倍市盈率。屢見不鮮的上市破發(fā)事件提醒我們：靠運(yùn)氣和膽子賺錢，沒那么容易！共八十四頁 現(xiàn)階段的中國，長期資本短缺和上市前階段資本嚴(yán)重過剩形成鮮明對比，這直接折射出PE

12、（甚至是全社會）的浮躁心態(tài)。成功的PE不僅(bjn)在于發(fā)現(xiàn)機(jī)會，更重要的是實(shí)現(xiàn)增值。共八十四頁 按照中國的國情和市場需求，立足(lz)長期收益，堅(jiān)持價值增值服務(wù)，構(gòu)建核心競爭力（特別體現(xiàn)在優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合領(lǐng)域），才是中國PE的興盛之道！ “抖一時靈氣，乘一時運(yùn)氣，易；修一世(y sh)之功，領(lǐng)一世(y sh)之先，難”！用短跑的心態(tài)跑長袍，最終結(jié)果只能是“中途退場”！共八十四頁P(yáng)E“小辭典(c din)”投資銀行離岸公司紅籌模式對賭協(xié)議可換股債券杠桿(gnggn)收購共八十四頁二、企業(yè)孵化：PE的價值(jizh)所在共八十四頁“世上沒有免費(fèi)(min fi)的午餐”企業(yè)神話：“萬事具

13、備，只欠東風(fēng)”。只要有了資金，參股企業(yè)就能跨越式發(fā)展？PE投資不僅要慎重選好項(xiàng)目，更重要的是對所投資的項(xiàng)目進(jìn)行有效監(jiān)督和事前、事中和事后管理。投資交易的完成僅僅是價值創(chuàng)造之旅的起點(diǎn)。在做完盡職調(diào)查簽署投資協(xié)議后，PE面臨著更為嚴(yán)峻(ynjn)的考驗(yàn)，其中的道理與婚姻相近婚后生活的現(xiàn)實(shí)與繁瑣要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出戀愛中的想象。共八十四頁 投資后項(xiàng)目公司是否能夠出現(xiàn)良好的經(jīng)營業(yè)績，這直接決定股權(quán)投資的成敗。項(xiàng)目管理是PE實(shí)現(xiàn)增值的必然階段，也是整個股權(quán)投資運(yùn)作過程中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。規(guī)范(gufn)與監(jiān)督，這是PE在項(xiàng)目管理實(shí)踐中常常感到最棘手的問題。共八十四頁發(fā)展期企業(yè)(qy)經(jīng)營管理常見問題 問題表現(xiàn)股權(quán)問

14、題股本結(jié)構(gòu)不理想，家族企業(yè)，一股獨(dú)大資產(chǎn)問題資產(chǎn)負(fù)債率高，流動資產(chǎn)不足，短貸長投財(cái)務(wù)問題缺乏健全的財(cái)務(wù)制度，缺乏合格的財(cái)務(wù)人員，缺乏有效的財(cái)務(wù)管理手段，稅收問題突出，財(cái)務(wù)工作未能在企業(yè)經(jīng)營與管理中發(fā)揮出應(yīng)有的作用團(tuán)隊(duì)建設(shè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)單薄，嘗試引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，員工激勵機(jī)制未形成，企業(yè)文化建設(shè)空白，經(jīng)營思路狹隘，理念滯后。市場營銷缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏市場銷售的健全網(wǎng)絡(luò)，宣傳和市場推廣策略，營銷模式問題，銷售和資金回籠問題發(fā)展定位缺乏明確的長遠(yuǎn)的發(fā)展目標(biāo)，缺乏明確細(xì)分的企業(yè)定位。共八十四頁 投資經(jīng)理往往受限于自己的專業(yè)背景，在項(xiàng)目管理過程中分析問題顯現(xiàn)出一定的局限性。如技術(shù)背景的投資經(jīng)理往往對

15、市場營銷等環(huán)節(jié)缺少判斷分析能力，管理學(xué)背景的投資經(jīng)理對業(yè)務(wù)相對(xingdu)生疏，而財(cái)經(jīng)背景的投資經(jīng)理可能會拘泥于報(bào)表數(shù)據(jù)，對項(xiàng)目企業(yè)的分析缺乏靈活性和前瞻性。從另外一個方面講，上述不足也是可以通過工作實(shí)踐不斷得到改進(jìn)和提升的。共八十四頁法人治理(zhl)結(jié)構(gòu)股東(gdng)董事會總經(jīng)理監(jiān)事會受股東授權(quán)，監(jiān)督董事會和經(jīng)營層，為了防止董事會、經(jīng)營層濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，代表股東會行使監(jiān)督職能。要求達(dá)到價值最大化并保護(hù)權(quán)益受股東授權(quán)，代表股東權(quán)利，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營決策，監(jiān)督經(jīng)營管理層，評估公司業(yè)績受董事會授權(quán)負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作，以董事會決策為目標(biāo)，按照誠信、科學(xué)、規(guī)范經(jīng)營的要求，履行經(jīng)營管理職

16、責(zé)。關(guān)鍵問題：決策與激勵非正式溝通渠道的重要性！共八十四頁如何(rh)審定經(jīng)營計(jì)劃關(guān)注產(chǎn)品關(guān)注競爭 關(guān)注市場 行動計(jì)劃 慎重(shnzhng)：多元化擴(kuò)張 關(guān)注競爭，但更要關(guān)注市場！ 共八十四頁 在“董事(dngsh)不懂事”的情況下，董事(dngsh)會比較關(guān)注表象上的財(cái)務(wù)預(yù)算信息，但對于尚未實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定經(jīng)營的企業(yè)而言，這是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。企業(yè)在完成一輪增資后，通常要進(jìn)入新的發(fā)展階段，企業(yè)在擴(kuò)張進(jìn)程中可能面臨的挑戰(zhàn)對創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)來說也是全新的，股東與董事(dngsh)會的正確決策顯得更為重要。 共八十四頁派好財(cái)務(wù)總監(jiān)財(cái)務(wù)總監(jiān)的作用：管理、監(jiān)督(jind)、橋梁良好的職業(yè)操守在PE工作過，有忠誠度，溝通順

17、暢薪資由PE決定，參股公司發(fā)放溝通能力強(qiáng)，能夠處理好與總經(jīng)理的關(guān)系按月及時提交財(cái)務(wù)報(bào)表定期換崗防止(fngzh)實(shí)際控制人“監(jiān)守自盜”！共八十四頁管理層激勵(jl)薪酬結(jié)構(gòu)：底薪績效期權(quán)投資者的偏好：經(jīng)營者持股老板的MBO胸襟：3%5%10%？管理層的素質(zhì)：我的貢獻(xiàn)到底有多大對過去的獎勵對未來的激勵公平公正公開：給老人看，給新人(xnrn)看平衡：上市公司與非上市公司高管中國文化：不患貧，患不均！共八十四頁P(yáng)E經(jīng)理(jngl)的角色定位PE與企業(yè)家：“見多識廣”VS“閉門造車”PE的思維特點(diǎn)：從未來看現(xiàn)在，由全局看局部，“企業(yè)診斷”利用好“中性”的角色，做好“潤滑劑”，和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)交朋友PE對生

18、產(chǎn)運(yùn)營業(yè)務(wù)通?！岸?dngsh)不懂事”，幫忙卻添亂股東合作、經(jīng)營理念、團(tuán)隊(duì)建設(shè)或許是PE的強(qiáng)項(xiàng)引入外部資源，特別是資本運(yùn)營（IPO）尊重法人治理結(jié)構(gòu)，切忌直接到企業(yè)指手畫腳！共八十四頁案例.弘毅的投資(tu z)策略 弘毅定位：利用國企(u q)改制，投資成熟行業(yè)中的成熟企業(yè)，借鑒聯(lián)想多年經(jīng)營和改制的成功經(jīng)驗(yàn)，做國企(u q)重組的“增值服務(wù)商”，作中國私募成熟行業(yè)中的領(lǐng)先企業(yè)。共八十四頁弘毅(hn y)的投資項(xiàng)目共八十四頁投資案例：中國(zhn u)玻璃背景：江蘇玻璃集團(tuán)(jtun)，1997年“躋身”江蘇省第三大虧損企業(yè)，債轉(zhuǎn)股后，經(jīng)營狀況有所好轉(zhuǎn)。面臨行業(yè)景氣定點(diǎn)，缺少資金，而且大股

19、東地方政府和華融、信達(dá)也“無心戀戰(zhàn)”，不想注資。2004年1月，弘毅與管理層聯(lián)手溢價收購江蘇玻璃，分別持有85%和15%的股份； 硬道理：為企業(yè)提供增值服務(wù)！共八十四頁改制(gizh)后，弘毅借鑒聯(lián)想的經(jīng)驗(yàn)，開始在公司中引入“毛巾擰水”、成本控制、戰(zhàn)略管理、財(cái)務(wù)管理等一系列舉措，有效提升管理；2005年6月，趕在玻璃行業(yè)周期性下滑之前，完成在香港上市，并更名為“中國玻璃”，資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。利用上市資本平臺，在2006年行業(yè)低谷以4.16億元收購整合了國內(nèi)七家玻璃企業(yè)，躍居行業(yè)老大。尋找并引入國際玻璃行業(yè)的領(lǐng)先者皮爾金頓作為戰(zhàn)略投資者，后者在技術(shù)。管理和國際銷售體系方面為中國玻璃提供了幫助。共

20、八十四頁案例(n l).J公司的經(jīng)營亂局2007年，發(fā)展中的民營企業(yè)J公司主營業(yè)務(wù)收入5.7億元，利潤額度達(dá)到1.8億元，而且有進(jìn)一步擴(kuò)張的設(shè)想。其商業(yè)模式和經(jīng)營業(yè)績吸引了B公司（一家國際知名PE）的眼球。B公司聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)按照8.15倍市盈率對A公司進(jìn)行估值，2006年，J公司對資產(chǎn)進(jìn)行剝離重組，在境外注冊了BVI“J公司”，2007年1月，B公司入股A公司，投資4350萬美元，獲得A公司18%的股權(quán)。同時追加了1950萬美元認(rèn)購了可轉(zhuǎn)股債務(wù)投資，折合持有9%的股份。新老股東計(jì)劃在2008年利用紅籌模式(msh)在香港上市。共八十四頁 2007年12月，J公司W(wǎng)老板以幫助當(dāng)?shù)卣瓿烧猩桃Y

21、業(yè)績（作為交換條件，政府領(lǐng)導(dǎo)(ln do)會幫助A公司解決一處土地遺留問題）為名，征得B公司同意，通過過橋貸款方式向一家知名企業(yè)Q公司借款5000萬美元，以境外BVI“A公司”100%股權(quán)作擔(dān)保，賬期4個月，年利率為30%。共八十四頁 W老板屬于文化程度低、白手起家型的企業(yè)家，缺少法人治理理念，將公司等同于其個人。在獲取5000萬資金后，W老板將其中的3000萬美元劃入其名下的另外一家(y ji)房地產(chǎn)公司（簡稱D公司，不在上市資產(chǎn)中）。然而，隨著國內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入“嚴(yán)冬”，加之缺少周密的財(cái)務(wù)測算，D公司資金周轉(zhuǎn)需求遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了老板的預(yù)期。2008年4月，J公司無力歸還到期借款。共八十四頁上市(s

22、hng sh)：遙不可及的夢想 2008年4月，Q公司按照合同約定，凍結(jié)了BVI“A公司”股權(quán)。在巨大的壓力下， W老板轉(zhuǎn)而抽調(diào)流動資金償還了40%的借款，并支付了100萬美元的違約金。剩余的60%欠款，W老板以個人全部資產(chǎn)(zchn)作為擔(dān)保，延長賬期，但借款利率升至40%共八十四頁 W老板希望B公司能夠追加投資，幫A公司渡過困局，但遭到拒絕。W老板開始向全體員工和部分客戶進(jìn)行私募，承諾募集資金將以股權(quán)投資的形式(xngsh)進(jìn)入BVI“J公司” ，待上市后將獲得豐厚回報(bào)。用這種“殺雞取卵”、“拆東墻補(bǔ)西墻”的方式暫解燃眉之急，但此后公司現(xiàn)金流即陷入惡性循環(huán)，多家債權(quán)方開始起訴J公司。共八十

23、四頁 曾經(jīng)是“為發(fā)展而上市”，但W老板的“野路子”使得企業(yè)陷入困境，多年基業(yè)也可能付之東流。2008年香港股市持續(xù)低迷，加之借款(ji kun)違約事宜導(dǎo)致BVI“A公司”在法律上出現(xiàn)瑕疵，上市的可能性幾乎不存在，此時的私募承諾無疑于“畫餅充饑”。 J公司的誤區(qū)：民企的體制，外企的期望、國企的文化，“農(nóng)民(nngmn)”的素質(zhì)！共八十四頁三、項(xiàng)目(xingm)退出：從IPO到股權(quán)轉(zhuǎn)讓共八十四頁 IPO的利益(ly)與責(zé)任構(gòu)筑融資平臺改善資本結(jié)構(gòu)改善公司治理結(jié)構(gòu)提升經(jīng)營管理水平提高企業(yè)形象及地位增加激勵方式(fngsh)的選擇利益責(zé)任遵守上市規(guī)則及接受監(jiān)管攤薄盈利公司資料公開披露支配權(quán)被分散有被

24、收購的風(fēng)險(xiǎn)上市及上市后所須費(fèi)用共八十四頁公司直接(zhji)上市間接(jin ji)上市買殼或借殼境外上市境內(nèi)上市A 股B 股香 港 新加坡納斯達(dá)克主 板創(chuàng)業(yè)板 紅籌及境外公司模式大H股模式 紅籌及境外公司模式小H股模式 境內(nèi)外上市途徑長期看，存續(xù)的可能性不大共八十四頁 案例(n l)5：H公司的上市美夢 2001年深圳二板即將推出的消息吸引了眾多投資銀行高手的眼球。H公司就是一家投行背景的PE公司。 2001年2月發(fā)展中的Y公司進(jìn)入了H公司的視野。 Y公司成立于1999年底，注冊資本1789萬元，主營醫(yī)藥中間體。公司產(chǎn)品主要由其控股股東D公司代銷。Y公司出示資料顯示：該公司為國內(nèi)大規(guī)模工業(yè)化

25、生產(chǎn)高純度A產(chǎn)品的首家企業(yè)，當(dāng)時已經(jīng)投資形成200噸/年的產(chǎn)能，市場前景較為廣闊。該公司總資產(chǎn)5000萬元，凈資產(chǎn)2000萬元，2000年完成利潤135萬元。其A產(chǎn)品全部出口，供不應(yīng)求，不能充分滿足(mnz)市場需求，因此A公司擬通過增資擴(kuò)股吸納1500萬元資金，用于進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)改造和市場拓展。共八十四頁 2001年4月，僅僅經(jīng)過2個月的溝通協(xié)商，在未對企業(yè)進(jìn)行翔實(shí)的盡職調(diào)查、甚至各方尚未對審計(jì)評估結(jié)果達(dá)成一致的情況下，H公司聯(lián)合其它兩家VC通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股的方式，獲得了Y公司66.7%的控股權(quán)。原控股股東D公司股權(quán)比例降為33.3%。鑒于Y公司產(chǎn)品一直由D公司代銷(di xio)，D公司承

26、諾股權(quán)變更后向Y公司移交其所掌控的全部營銷網(wǎng)絡(luò)。共八十四頁意想不到(y xing b do)的變化2001年5月 鑒于Y公司資金鏈緊張，陷入停產(chǎn)的邊緣，新股東在尚未與原股東就審計(jì)評估結(jié)果達(dá)成共識的情況下，對Y公司實(shí)施股權(quán)投資，同時證券從業(yè)背景的H公司實(shí)際控制人Z先生主動請纓擔(dān)任Y公司總經(jīng)理。2001年6月各方股東對資產(chǎn)問題出現(xiàn)重大分歧，此后新老股東分別聘請會計(jì)師事務(wù)所對永信公司進(jìn)行審計(jì)評估，結(jié)果差距很大，股東矛盾顯現(xiàn)并逐步激化?？偨?jīng)理Z先生由于缺乏業(yè)務(wù)背景，管理上未能抓住重點(diǎn)，工作被動。原控股股東D公司并未按照承諾移交其所掌控的營銷網(wǎng)絡(luò)。2001年8月證券二級市場狂跌，總經(jīng)理Z先生違規(guī)挪用公司

27、200萬資金用于彌補(bǔ)個人在股市上的虧空。同時以治病為名離崗達(dá)兩個月之久，公司管理出現(xiàn)混亂。2001年10月 違規(guī)使用資金事件暴露，董事會決定對Y公司實(shí)施應(yīng)急管理，成立應(yīng)急管理小組，取消了總經(jīng)理對企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。 “911”事件后，國際市場低迷。2002年1月 技術(shù)改造項(xiàng)目完成，生產(chǎn)能力提高4倍，成本降低47%，Y公司開始實(shí)現(xiàn)盈利；同時新老股東簽署協(xié)議，由D公司全權(quán)托管經(jīng)營Y公司。2003年1月 鑒于對Y公司已經(jīng)失去實(shí)際控制能力，H公司等新股東不得不將股權(quán)以很低的價格轉(zhuǎn)讓給D公司，完成股權(quán)退出。D公司在Y公司增資轉(zhuǎn)股前后，從股權(quán)變更到業(yè)務(wù)經(jīng)營一直發(fā)揮著實(shí)際主導(dǎo)作用，最終也成為最大的受益者。共八

28、十四頁 教訓(xùn)(jio xun)1由始至終都沒有形成一套清晰的戰(zhàn)略發(fā)展思路。2、對永信主營業(yè)務(wù)的研究分析粗淺。3、違反基本的并購流程：先出資，后審計(jì)評估。4沒有輸出管理的能力，經(jīng)營班子聘用(pn yn)失當(dāng)。 5新老股東間的合作缺乏誠信，內(nèi)部整合舉步維艱。6、股東管理缺位。7“911”事件后，市場起伏。8、H公司能夠全身而退，已經(jīng)算是一種幸運(yùn) 共八十四頁時隔十年(sh nin)，深圳創(chuàng)業(yè)板呼之欲出 財(cái)務(wù)門檻看上去很低： 一是最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者(huzh)最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收

29、入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； 二是發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；共八十四頁三是最近一期末(q m)不存在未彌補(bǔ)虧損；四是公司在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元。 符合這些指標(biāo)的公司實(shí)在太多太多，大家都去擠頭班車，丟掉了公司自身(zshn)的本質(zhì)和發(fā)展的定位，迎合創(chuàng)業(yè)板上市的簡單指標(biāo)會引導(dǎo)企業(yè)走向錯誤的方向。共八十四頁“兩高四新”公司(n s)適合創(chuàng)業(yè)板高成長：可以用收入和利潤的增長率來衡量高科技：可以用公司投資在研發(fā)的金額占公司銷售收入的比例來判斷新經(jīng)濟(jì)：充分利用網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)，包括互聯(lián)網(wǎng)和移動通信所體現(xiàn)出規(guī)模效益?；ヂ?lián)網(wǎng)技術(shù)可以讓一個應(yīng)用(yngyn

30、g)平臺完成大量用戶的互動，因此服務(wù)的成本是固定的，因此每個客戶的服務(wù)成本大大降低。這種規(guī)模效應(yīng)也是推動各種網(wǎng)絡(luò)服務(wù)快速擴(kuò)展的關(guān)鍵，網(wǎng)上購物，網(wǎng)上娛樂、電子商務(wù)、音頻視頻下載、都成為活躍的新興業(yè)態(tài)。共八十四頁新服務(wù)：社會分工(sh hu fn n)細(xì)化的必然選擇。新興的服務(wù)業(yè)大體上可以分兩種：一種是市場需求推動的新興服務(wù)；一種是產(chǎn)業(yè)升級衍生出來的專業(yè)服務(wù)。共八十四頁新農(nóng)村：農(nóng)業(yè)的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(jngyng)。農(nóng)產(chǎn)品通常被認(rèn)為是無差異產(chǎn)品，然而，隨著人們對食品安全和營養(yǎng)的關(guān)注，農(nóng)產(chǎn)品不僅成為了個性化產(chǎn)品，還可能成為高附加值產(chǎn)品，這就需要農(nóng)產(chǎn)品的工業(yè)化生產(chǎn)。標(biāo)準(zhǔn)化的生產(chǎn)流程和差異性的品牌推廣是這種模

31、式的關(guān)鍵。共八十四頁新商業(yè)模式：體現(xiàn)企業(yè)競爭力?，F(xiàn)代商業(yè)競爭就是商業(yè)模式的競爭，沒有不能賺錢和行業(yè)(hngy)，只有賺不到錢的模式。新商業(yè)模式存在的一個理由就是增強(qiáng)企業(yè)的競爭力，具體體現(xiàn)在比對手提供更好的產(chǎn)品或服務(wù)，成本更低，速度更快。共八十四頁案例(n l)2.W公司上市“苦旅”W是一家1998年歸國創(chuàng)辦的高科技企業(yè)。通過五年打拼，公司渡過了艱難的初創(chuàng)期，開始實(shí)現(xiàn)盈利階段。 W公司股東結(jié)構(gòu)(jigu)上包括日資戰(zhàn)略投資者、境內(nèi)戰(zhàn)略投資者、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)和一家美資背景PE。共八十四頁2004年以來，W經(jīng)營業(yè)績持續(xù)(chx)快速增長。2007年度，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6億元，凈利潤2.5億元。2006年開

32、始，公司開始先后推進(jìn)到美國和香港的上市事宜，但一系列問題隨之出現(xiàn)。在赴美上市時，公司主導(dǎo)產(chǎn)品在知識產(chǎn)權(quán)方面與美國一家國際知名集團(tuán)存在爭議，產(chǎn)品進(jìn)入美國市場存在障礙，由此引起上市擱淺。共八十四頁在赴香港上市時，為符合上市要求，保持經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的三年穩(wěn)定，新引進(jìn)的CEO沒有披露，其獲得的期權(quán)數(shù)額也相對較低。新CEO出于個人利益考慮(kol)（控制公司、獲得更多期權(quán)等），“監(jiān)守自盜”，暗自到聯(lián)交所反應(yīng)公司運(yùn)營中存在瑕疵，不符合上市條件，香港上市在此擱淺。共八十四頁兩家戰(zhàn)略投資者資金實(shí)力雄厚，對于W公司上市并不積極，其中日資股東持股比例接近40，出于相對控股地位，也有謀求對公司進(jìn)行整體收購的意圖。2008

33、年，美國及香港資本市場(shchng)持續(xù)低迷，W公司謀求上市仍需耐心等待。共八十四頁比IPO更現(xiàn)實(shí)的選擇(xunz)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓大股東或者經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)回購 （1）有回購意愿 （2）有回購能力引入戰(zhàn)略投資者 （1）企業(yè)具有戰(zhàn)略價值 （2）與行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)建立溝通(gutng)渠道 （3）創(chuàng)業(yè)者有開闊的胸襟共八十四頁案例(n l)1:南孚摩根 1999年的南孚電池，其堿性電池產(chǎn)銷量已經(jīng)位居世界第五并且擴(kuò)張速度世界第一。在南平地方政府“做大做強(qiáng)南孚”的沖動下，南孚數(shù)家股東以南孚電池69%的股份出資,與摩根斯坦利、荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司合資在香港組建“中國電池有限公司“（以下簡稱“中國電池”

34、），其中外方(wi fn)持股49%，中方持股51%。共八十四頁 由于“中國電池”一家中方股東經(jīng)營不善，陷入(xinr)巨額虧損，摩根斯坦利成功收購了其持有的“中國電池”8.25%的股份。隨后摩根斯坦利先后從兩家中方股東手中大量增持“中國電池”股份，直到擁有72%的控股權(quán)。共八十四頁2003年，摩根斯坦利改變了原定海外上市的計(jì)劃，轉(zhuǎn)手以1億美元價格將所持“中國電池”股份全部賣給了南孚的競爭對手美國(mi u)吉列公司。之前吉列公司進(jìn)入中國十年來，在南孚的強(qiáng)勁市場攻勢面前無法打開局面，市場份額不及南孚的10%。共八十四頁 南孚被控股之后，為了避免和大股東吉列沖突，被迫(bi p)從增長迅速的海外

35、市場退出，導(dǎo)致一半生產(chǎn)線完全閑置。共八十四頁案例(n l)2:分眾收購聚眾 2002年初(ninch)開始，分眾傳媒（江南春）開始在上海主要寫字樓電梯口安裝液晶屏播放廣告，結(jié)果大獲成功。2003年初(ninch)，聚眾傳媒（虞鋒）在北京出現(xiàn)，從事與分眾一模一樣的業(yè)務(wù)。截至2005年9月，分眾的商業(yè)樓宇聯(lián)播網(wǎng)已經(jīng)覆蓋全國54個城市，共擁有35000個顯示屏，而聚眾同期也已經(jīng)覆蓋全國43個城市，擁有25000多個顯示屏。 隨著雙方同時向全國擴(kuò)張，分眾和聚眾開始在全國各大城市的樓梯口展開激烈爭奪，并在廣告市場形成對壘。共八十四頁 2003年5月，分眾贏得軟銀4000萬美元投資，此后又引入維眾、鼎暉和

36、高盛等多家投行的投資； 2005年7月，分眾依靠規(guī)模優(yōu)勢，搶先在納斯達(dá)克上市。聚眾則獲得凱雷青睞，在2004年引入1500萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資，2005年凱雷又追加投資2000萬美元。之后，聚眾啟動上市計(jì)劃。虞峰持有聚眾40%股份，凱雷前后共投資聚眾2000萬美元，持有25%左右的股份，其他35%的股份均為小股東持有。聚眾計(jì)劃2006年1季度到納斯達(dá)克上市，計(jì)劃融資額1.5億美元，且已經(jīng)選定(xun dn)了摩根斯坦利作為主承銷商。 共八十四頁分眾收購(shugu)聚眾（續(xù)）聚眾和分眾已經(jīng)競爭3年，分別上市后還可以再打兩年，但 “殺敵一千，自損八百”的斗爭結(jié)果只能是兩敗俱傷(ling bi j s

37、hng)，眼睜睜看著國外的資本進(jìn)入把分眾和聚眾都吃掉。最終，聚眾選擇了并入分眾“共享天下”。共八十四頁 2007年1月7日晚，分眾和聚眾在上海簽訂(qindng)并購協(xié)議。分眾傳媒以現(xiàn)金加股票的方式合并后者，這一交易的總價值為3.25億美元。聚眾董事會主席虞鋒同時出任分眾傳媒董事會聯(lián)席主席。 共八十四頁合并之后(zhhu)，“雙寡頭”變成一家獨(dú)大。分眾的商業(yè)樓宇聯(lián)播網(wǎng)將覆蓋中國近75個城市、3萬多棟樓宇和6萬多個顯示屏，共占據(jù)整個行業(yè)96.5%-98%的份額。 共八十四頁分眾“迎娶”聚眾之時， 3.25億美元“嫁妝”中除了9400萬美元現(xiàn)金(xinjn)之外，另有7700萬股分眾普通股。雙方當(dāng)

38、時約定，其中50%的股份鎖定到2006年8月28日，另外50%股份鎖定期至2007年2月28日。凱雷隨即得以與虞鋒一起“分享”分眾的這7700萬股普通股。2007年3月，虞鋒和凱雷等股東拋售部分股票共八十四頁四、與PE共舞：企業(yè)融資(rn z)攻略共八十四頁企業(yè)(qy)融資為什么這么難？爛尾樓的尷尬(n )！ “資本市場是產(chǎn)業(yè)整合工具”,資本的逐利性決定了它將從劣質(zhì)行業(yè)和企業(yè)退出并流向收益水平更高的行業(yè)和企業(yè)。現(xiàn)階段的中國，資本不熟悉企業(yè)運(yùn)作的規(guī)律，企業(yè)不了解資本的背景和性格，這往往給雙方的合作埋下致命的隱患。 婚姻：一夫一妻制投資：資源聚集，馬太效應(yīng)共八十四頁 融資(rn z)企業(yè)的常見問題

39、企業(yè)缺錢的時候，才考慮融資；不了解投資方的運(yùn)作模式，將融資過程想象的很簡單；融資材料或沒有準(zhǔn)備或格式陳舊；初次(ch c)接洽，口頭介紹，現(xiàn)場發(fā)揮；財(cái)務(wù)管理不清晰；治理結(jié)構(gòu)不合理；求錢若渴，乙方心態(tài)重；“我們是高科技企業(yè)”；賺錢的項(xiàng)目就能找到投資（網(wǎng)絡(luò)快車裝修公司）重融資、輕磨合（戀愛婚姻） ；共八十四頁 重視(zhngsh)商業(yè)計(jì)劃書內(nèi) 容作者：融資方讀者：投資方核心內(nèi)容：這有一個賺錢的機(jī)會？這個機(jī)會是我們(w men)的？能賺多少錢？最終結(jié)論： 你把錢投到這個項(xiàng)目上肯定賺錢！ 作 用做為企業(yè)的行動規(guī)劃幫助投資機(jī)構(gòu)了解企業(yè)信息對稱的需要 那些既不能給投資者以充分的信息也不能使投資者激動起來的

40、融資計(jì)劃書，其最終結(jié)果只能是被扔進(jìn)垃圾箱里！共八十四頁 商業(yè)(shngy)計(jì)劃書提綱 章節(jié)內(nèi)容章節(jié)內(nèi)容一、項(xiàng)目摘要（2-3頁）七、財(cái)務(wù)分析1. 財(cái)務(wù)歷史數(shù)據(jù)（前35年）2. 財(cái)務(wù)預(yù)計(jì)（后35年）3. 資產(chǎn)負(fù)債情況4.資金需求與使用計(jì)劃5. 投資收益測算二、公司情況1.公司歷史2.股權(quán)結(jié)構(gòu)3.公司現(xiàn)狀4.商業(yè)模式5.其它情況三、產(chǎn)品和服務(wù)1.產(chǎn)品描述2.工藝技術(shù)3.產(chǎn)品研發(fā)4.專利八、風(fēng)險(xiǎn)分析1. 資源（原材料/供應(yīng)商）風(fēng)險(xiǎn)2. 市場不確定性風(fēng)險(xiǎn) 3. 研發(fā)風(fēng)險(xiǎn) 4. 生產(chǎn)不確定性風(fēng)險(xiǎn) 5. 成本控制風(fēng)險(xiǎn) 6. 競爭風(fēng)險(xiǎn) 7. 政策風(fēng)險(xiǎn) 8. 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（應(yīng)收賬款/壞賬）9. 管理風(fēng)險(xiǎn)四、市場分析1.市場組成2.目標(biāo)市場3.行業(yè)分析4.競爭分析5.營銷模式五、管理團(tuán)隊(duì)1. 主要經(jīng)營者簡歷2. 組織結(jié)構(gòu)3. 激勵方案九、附錄1. 營業(yè)執(zhí)照影本 2. 工藝流程圖3. 主要