四通新材資產(chǎn)重組摘要

1、代碼：300428簡稱：四通新材上市地：交易所摘要對1、2、3、4、5、開發(fā)區(qū)西區(qū)泰民路 58 號 101 室東安兄弟東安創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）縣工業(yè)園區(qū)江蘇展銷中心 155 號展銷中心 153 號展銷中心 156 號展銷中心 154 號天車股權(quán)投資中心（有限合伙）縣工業(yè)園區(qū)江蘇天濱發(fā)展股權(quán)投資中心（有限合伙）縣工業(yè)園區(qū)江蘇眾立發(fā)展股權(quán)投資中心（有限合伙）縣工業(yè)園區(qū)江蘇財務顧問簽署日期：二零一六年六月公司本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理保證書及其摘要內(nèi)容的真實、準確、完整，對書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或遺漏負連帶責任。本公司和主管會計工作的、會計機構(gòu)保證書及其摘要中財務會計資料真實

2、、準確、完整。本公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理承諾：如本次交易因所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，被司法機關(guān)偵查或者被中國的，在結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁益的。本次資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)機關(guān)的批準和核準。機關(guān)對本次資產(chǎn)重組相關(guān)事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產(chǎn)重組引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對書及其摘要內(nèi)容存在任何疑問，應自己的經(jīng)紀人、會計師或其他專業(yè)顧問。1-1-1交易對方本次

3、資產(chǎn)的交易對方為東安、天車、東安、達孜眾立和天濱等 5 名法人，上述交易對方均出具承諾：1、本公司/企業(yè)保證已向四通新材及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)服務的中介機構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始材料、副本材料或口頭證言等）；保證本公司/企業(yè)所提供的文件資料的副本或復印件與或原件一致，且該等文件資料的簽字與都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法并有效簽署該文件；保證本公司/企業(yè)所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并承擔個別和連帶的。2、在參與本次交易期間，本公司/企業(yè)保證將依照相關(guān)、規(guī)章、中國和交易所的有關(guān)規(guī)定，及

4、時向四通新材披露有關(guān)交易的信息，該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。3、如本公司/企業(yè)所提供或披露的信息虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)或者被中國的，在形成結(jié)論以前，本公司/企業(yè)將不轉(zhuǎn)讓在四通新材擁益的，并于收到稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的申請和賬戶提交四通新材董事會，由董事會代上述交易對方向交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，董事會核實后直接向交易所和登記結(jié)算公司報送本公司/企業(yè)的基本信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向交易所和登記結(jié)算公司報送上述基本信息和賬戶信息的，交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)。

5、如結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法情節(jié)，本公司/企業(yè)承諾將鎖定自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。1-1-2錄.1.2.3.4大 項示8一、本次重組方案概述8二、標的資產(chǎn)的評估和作價情況9三、本次交易 四、本次交易 五、本次交易不六、本次交易七、本次交易的資產(chǎn)重組9關(guān)聯(lián)交易10借殼上市10情況11.13八、利潤承諾及補償安排14九、本次交易對上市公司的影響15十、本次交易已履行和尚未履行的決策程序及報批程序17十一、本次交易完成后公司仍符合上市條件18十二、本次重組相關(guān)方作出的主要承諾18十三、本次交易對中小投資者保護的安排23十四、期間損益安排25十五、獨立財務顧問具備保薦機構(gòu)資格25大示26一、本次重組的風險26

6、二、交易被暫停、中止或取消的風險26三、配套融資及其風險26四、擬注入資產(chǎn)估值風險27五、整合風險27六、承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風險27七、標的公司期業(yè)績較歷史業(yè)績增長較大的風險28八、關(guān)于本次重組可能導致上市公司股權(quán)分布不具備上市條件的風險28本.29一、本次交易的背景29二、本次交易的目的31三、本次交易的決策過程32四、本次交易方案33五、本次交易資產(chǎn)重組，關(guān)聯(lián)交易，不借殼上市34六、本次交易的交易對方觸發(fā)要約收購義務35七、本次交易對上市公司的影響36查 件391-1-3義書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有以下特定含義：1-1-4術(shù)四通新材/上市公司/公司/本公司指河北四通新型金屬材料/

7、實際控制人指由、臧永興、中、臧永建、國、臧永和和愛欣 12 名成員組成的交易對方指東安、東安、天車、天濱和眾立立中/標的資產(chǎn)/標的公司/目標公司指立中企業(yè)管理本次資產(chǎn)/本次重組/本次資產(chǎn)重組指四通新材擬向交易對方標的資產(chǎn)本次配套融資指四通新材擬向不超過 5 名特定投資者非公開募集配套本次交易指本次資產(chǎn)和本次配套融資評估基準日指標的資產(chǎn)評估基準日，即 2016 年 1 月 31 日/獨立財務顧問指公司華普天健指華普天健會計師（特殊普通合伙）中聯(lián)評估指中聯(lián)資產(chǎn)評估律所指市東安指東安兄弟東安指東安創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）天車指天車股權(quán)投資中心（有限合伙）天濱指天濱發(fā)展股權(quán)投資中心（有限合伙）眾立

8、指眾立發(fā)展股權(quán)投資中心（有限合伙）指兄弟投資管理新加坡車輪指立中車輪（原“中國車輪” 、 “新加坡中國車輪控股私人 ”、“中國車輪控股有限公司”）立中投資指立中投資（BVI）1-1-5立中指Lizhong Automotive Normerica, LLC新泰指Newi Wheel Manufacturing Co.,.車輪指立中車輪汽配指立中汽車鋁合金配件保定車輪指保定市立中車輪制造包頭盛泰指包頭盛泰汽車零制造中信指中信（原“中信車輪制造有限公司”、原“車輪制造”）秦皇島車輪指秦皇島立中車輪（原“秦皇島鋁車輪有限公司”）山東立中指山東立中輕合金汽車材料那諾指那諾機械制造五洲公司指保定五洲汽車

9、銷售服務指五洲汽車部品組裝（）長沙指汽車部品組裝（長沙）河北合金指河北立中有色金屬（“原保定立中有色金屬有限公司”）合金指立中合金東安輕合金指保定立中東安輕合金制造秦皇島美鋁指秦皇島開發(fā)區(qū)美鋁合金資產(chǎn)協(xié)議指四通新材與交易對方簽署的河北四通新型金屬材料有限公司資產(chǎn)協(xié)議業(yè)績補償協(xié)議指四通新材與交易對方簽署的關(guān)于立中企業(yè)管理有限公司之業(yè)績承諾和補償協(xié)議重組書指審計指華普天健出具的會審字20160904 號立中企業(yè)管理有限公司審計備考審閱指華普天健出具的會審字20160906 號河北四通新型金屬材料備考審閱公司法指中民公司法法指中民法重組辦法指上市公司資產(chǎn)重組管理辦法管理辦法指上市公司管理辦法1-1-

10、6創(chuàng)業(yè)板管理辦法指創(chuàng)業(yè)板上市公司管理暫行辦法創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則指交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中國指中國監(jiān)督管理深交所指交易所工商局指工商行政管理局中國指中民，在本協(xié)議中，不包括特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和地區(qū)元指元專業(yè)術(shù)語OEM指OEM（Original Equipment Manufacture）也稱為定點生產(chǎn)，俗稱代工，基本含義為品牌生產(chǎn)者不直接生產(chǎn)產(chǎn)品，而是利用自己掌握的關(guān)鍵的 技術(shù)負責設(shè)計和開發(fā)新產(chǎn)品，控制銷售 ，具體的加工任務通過合同訂購的方式委托同類產(chǎn)品的其他廠家生產(chǎn)。AM指AM（After Market）指售后維修市場低壓鑄造指低壓鑄造鋁合金車輪是將車輪模具放在一個密閉的保溫爐上，模具的下面

11、用升液管和保溫爐內(nèi)的鋁合金液相通。保溫爐中金屬液面上加入帶壓力的空氣，鋁合金液會從升液管流入模具，通過溫控裝置和冷卻工藝，使鋁合金液順序凝固。鑄造+旋壓指鑄造旋壓分“低壓鑄造+旋壓”和“重力鑄造+旋壓”兩種工藝。輪輻部分是由鑄造工藝制造，而輪輞部分是旋壓工藝制造，輪輻部分結(jié)構(gòu)強度大，輪輞部分氣密性和機械性能較好。液態(tài)模鍛指液態(tài)模鍛又稱擠壓鑄造、連鑄連鍛，是將一定量的被鑄金屬液直接澆注入涂有潤滑劑的型腔中，并持續(xù)施加機械靜壓力，利用金屬鑄造凝固成形時易和鍛造技術(shù)使已凝固的硬殼產(chǎn)生塑性變形，使金屬在壓力下結(jié)晶凝固并強制消除因凝固收縮形成的縮孔縮松，以獲得無鑄造缺陷的液態(tài)模鍛制件。SFI 認證指該認

12、證主要是對汽車零 產(chǎn)品在設(shè)計上，是否滿足汽車在行駛過程中對各項力學性能的要求做出認證。通過該認證后，汽車AM市場和 零 市場。該體系對產(chǎn)品的要求被 、澳大利亞、德國等汽車、摩托車比賽的組織者采納為比賽規(guī)則。由 SFI Foundation頒布。VIA 認證指由 車輛檢查 對汽車零 制造商的彎曲疲勞試驗設(shè)備、滾動疲勞試驗設(shè)備和沖擊試驗設(shè)備進行檢測認證。通過該認證后，該制造商生產(chǎn)的產(chǎn)品市場，以及在其他國家和地區(qū)的 汽車上使用。1-1-7德國 TUV 認證指德國萊茵公司技術(shù)監(jiān)督公司（TUVRheinland）是德國最大的產(chǎn)品安全及質(zhì)量認證機構(gòu)，是一家德國公認的檢驗機構(gòu)，凡是銷往德國的產(chǎn)品，其安全使用

13、標準必須經(jīng)過TUV認證。其主要針對質(zhì)量管理體系、安全環(huán)保、職業(yè)衛(wèi)生及產(chǎn)品品質(zhì)而指定的一套國際標準進行認證。巴西ETRO 認證指ETRO是巴西的國家認可機構(gòu)（Accredi ion Body），負責制定巴西 。凡符合巴西標準及其他技術(shù)性要求的產(chǎn)品，必須加上強制性的 ETRO標志及經(jīng)認可的第 認證機構(gòu)的標志，才能進入巴西市場。該認證包含對產(chǎn)品本身的測試以及對工廠質(zhì)量管理體系的審核。事項提示書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相本部分所述的詞語或簡稱與同的含義。、本次概本次交易包含資產(chǎn)和向特定對象募集配套兩部分，本次配套融資的生效和實施以本次資產(chǎn)的生效為前提條件。本次資產(chǎn)不以募集配套的成功實施為前提，

14、最終募集配套資金成功與否不影響本次資產(chǎn)的實施。具體情況如下：（）行買四通新材擬向東安、天車、東安、眾立和天濱其持有的立中 100%的股權(quán)，價格為 44.36 元/股，具體情況如下表：立中 100.00%的本次交易完成后，四通新材將持有，東安、天車、東安、眾立和天濱將成為四通新材的直接股東。二）募集套金為提高重組效率，增強重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司計劃在本次重大資產(chǎn)重組的同時，擬以詢價的方式向不超過 5 名符合條件的特定對象非公開募集配套不超過 90,000.00 萬元，且不超過擬資產(chǎn)交易價格的100%。本次募集配套在扣除相關(guān)費用后具體用途如下：1-1-8方立1東安94.34%240,56

15、6.0454,230,3962東安2.28%5,811.481,310,0713天車1.38%3,524.78794,5844天濱1.28%3,256.01733,9975眾立0.72%1,841.70415,170100.00%255,000.0057,484,218若本次募集配套到位時間與項目實施進度不一致，公司可以根據(jù)具體情況以其他先行投入，待募金到位后予以置換。若本次募集配套實際募集凈額低于擬投資項目的實際需求總量，部分由上市公司或標的公司自行解決。本次前后，均為四通新材的實際控制人，本次交易不會導致公司控制權(quán)的變化。、資和作價中聯(lián)評估分別采用了市場法和收益法對標的資產(chǎn)進行了評估。市場

16、法是企業(yè)在某時點所反映的外部市場價格，其結(jié)果會受到市場投資環(huán)境、投機程度、以及投資者信心等一些影響而存在一定程度的波動，而收益法則是在評估對企業(yè)歷史經(jīng)營狀況進行專業(yè)分析的基礎(chǔ)上，對企業(yè)未來收益做出合理而得出的結(jié)論，相比市場法評估結(jié)果具有更高的穩(wěn)定性。因此選取收益法評估結(jié)果作為標的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果。（中聯(lián)評報字【2016】第 701 號），立中 100%股權(quán)的評估值為 233,027.35根據(jù)中聯(lián)評估出具的資產(chǎn)評估截至評估基準日 2016 年 1 月 31 日，萬元，較立中經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)賬面價值評估增值 135,462.20 萬元，增值率為 138.84%。鑒于在基準日后，交易對方對標的公司

17、實際增加投資共計 22,038萬元，華普天健會計師對上述出資情況進行了審驗，并出具會驗字20163543 號驗資，各方參考該評估價值和上述增加投資情況，協(xié)商確定標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為 255,000 萬元。三、本易成本次交易標的資產(chǎn)為立中 100%的股權(quán)，根據(jù)本公司經(jīng)審計的 2015 年合并財務報表數(shù)據(jù)、立中 2015 年合并財務報表數(shù)據(jù)（模擬報表合并口徑）以及交易作價情況，相關(guān)計算指標及占比情況具體如下：1-1-9項萬元萬元年產(chǎn) 400 萬只輕量化鑄旋鋁合金車輪和100 萬套汽車高強鋁懸掛零項目96,000.0090,000.00注：在計算財務指標占比時，上市公司凈資產(chǎn)額為歸屬于母公司股東的凈

18、資產(chǎn)；立中的凈資產(chǎn)額指標根據(jù)重組辦法的相關(guān)規(guī)定，以本次交易作價 25.50 億元為依據(jù)。根據(jù)重組辦法的相關(guān)規(guī)定，本次交易資產(chǎn)重組，涉及資產(chǎn)，配套融資規(guī)模不超過擬資產(chǎn)交易價格的 100%，因此本次交易需提交中國并購重組委審核。本交關(guān)交易本次資產(chǎn)的交易對方為東安、天車、東安、達孜眾立和天濱，東安和東安為控制的企業(yè)，為四通新材的實際控制人，同時天車、眾立和天濱為東安擔任并占有較大出資比例的企業(yè)，因此本次資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易。本公司召開董事會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在召開審議關(guān)于本次交易相關(guān)議案的股東大會時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。五本次不借本次交易前，控制上市公司 74.26%的，為上市公司

19、的實際控制人，自上市以來未發(fā)生過變更。本次交易完成后，如不考慮配套融資，控制上市公司 83.56%的；如考慮配套融資且假設(shè)配套融資的價格與資產(chǎn)的價格一致，控制上市公司 72.87%的。本次交易完成后仍為上市公司的實際控制人，本次交易不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化。因此，本次交易不借殼上市。1-1-10項公天（）財資產(chǎn)總額70,338.91325,786.47255,000.00463.17%凈資產(chǎn)額63,102.1674,719.80255,000.00404.11%營業(yè)收入74,599.20338,279.03-453.46%六本次交發(fā) 股情況一） 行定1行產(chǎn)的及根據(jù)重組辦法等相關(guān)規(guī)定，上市公司

20、資產(chǎn)時的價格不低于市場參考價的 90%。市場參考價為審議本次資產(chǎn)相關(guān)議案的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日的公司均價=決議公告日前若干個交易日的公司交易總額/決議公告日前若干個交易日的公司總量。交易根據(jù)上述規(guī)定，四通新材本次資產(chǎn)的定價基準日為審議本次資產(chǎn)事宜的第二屆董事會第二十次會議決議公告日，公司已于 2016 年 1 月 25 日起停牌。經(jīng)計算，公司本次參考價為：資產(chǎn)可選擇的注：停牌期間四通新材實施了 2015 年度權(quán)益分派方案，即以公司現(xiàn)有總股本 80,800,000股為基數(shù)，向全體股東每 10 股

21、派 10.00 元20 日，除權(quán)除息日為 2016 年 4 月 21 日。現(xiàn)金，權(quán)益分派股權(quán)登記日為 2016 年 4 月本次價格采用定價基準日前 120 個交易日公司交易均價作為市場價格確定為 44.36 元/股，高于市場參考價的 90%，符合重組辦參考價，法的相關(guān)規(guī)定。本次交易選擇定價基準日前 120 個交易日公司交易均價作為市場參考價主要考慮到 2015 年 7 月至 2016 年 1 月間市場發(fā)生較大的波動，在符合重組辦法相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，根據(jù)市場化定價原則，交易各方經(jīng)協(xié)商同意在較長的周期內(nèi)公司價值，以剔除股價短期波動對于作價的影響，從而使本次定價更好的體現(xiàn)公司的內(nèi)在價值。在本次資產(chǎn)的

22、定價基準日至日期間，四通新材派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照中國及深交所的相關(guān)規(guī)定對上述價格進行調(diào)整。1-1-11號考價利 分 調(diào)的 90%1前 20 個交易日51.6550.6545.592前 60 個交易日56.2555.2549.733前 120 個交易日50.2849.2844.352、行集定根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司管理暫行辦定，本次募集配套的價格按照以下方式之一進行詢價：（1）不低于期首日前一個交易日公司均價；（2）低于期首日前 20 個交易日公司均價但不低于 90%，或者期首日前一個交易日公司均價但不低于 90%。價格低于最終價格將在本次獲得中國核準后，由上市公司董

23、事會根據(jù)股東大會的，按照相關(guān)法律、行政及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。）行 份1對產(chǎn)本次交易中擬資產(chǎn)的交易價格為 255,000 萬元，按照本次價格44.36 元/股計算，本次擬數(shù)量為 57,484,218 股。具體如下：1 股的尾數(shù)應舍去取整，1數(shù)量精確至股，計算結(jié)果如出現(xiàn)股的余額由交易對方贈予上市公司。最終數(shù)量將以中國核準的數(shù)量及上述約定的計算方法而確定。在定價基準日至日期間，本公司如出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次數(shù)量將作相應調(diào)整。2其他超5 名定者不超過 90,000 萬元。具體本次擬募集配套數(shù)量將在公司取得中國關(guān)于

24、本次的核準批文后，按照創(chuàng)業(yè)板上市公司管理暫行辦1-1-12號方獲 的1東安54,230,3962東安1,310,0713天車794,5844天濱733,9975眾立415,170合計57,484,218法等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。如本次價格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項作相應調(diào)整時，數(shù)量亦將作相應調(diào)整。三定1股買資產(chǎn)的定排交易對方東安、天車、東安、眾立和天濱承諾：本次交易獲得的上市公司，自結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期內(nèi)因四通新材分配股利、資本公積轉(zhuǎn)增等衍生取得的四通新材的，亦應遵守上述限售期的約定

25、，但按照其簽署的業(yè)績承諾和補償協(xié)議進行回購的除外。之后根據(jù)中國和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2其他超5 名定者集金根據(jù)中國創(chuàng)業(yè)板上市公司管理暫行辦法的相應規(guī)定，配套募金認購方鎖定期安排如下： 最終價格不低于期首日前一個交易日公司均價的，股份募集配套之新增數(shù)自結(jié)束之日起可上市交易； 最終價格低于期首日前二十個交易日公司均價但不低于百分之九十，或者價格低于期首日前一個交易日公司均價但不低于百分之九十的，募集配套之新增數(shù)自結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。本標的公司編制了，并經(jīng)具有業(yè)務資格的會計師進行了審核。根據(jù)華普天健會計師出具的立中企業(yè)管理審核（會審字20160905 號），預計標的公司 2016 年

26、度歸屬于母公司所有者的凈利潤為 20,130.09 萬元，本次交易將有利于提高上市公司能力。雖然標的公司在過程中遵循謹慎性原則，對未來的相關(guān)風險作出了合理估計，但是由于結(jié)果基于若干具有不確定性的假設(shè)，標的1-1-13公司的實際情況受宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化、行業(yè)政策的調(diào)整等方面的影響，可能導致書披露的數(shù)據(jù)與未來實際經(jīng)營情況存在差異，提醒投資者注意風險。八利潤諾及補償排一）利根據(jù)業(yè)績承諾和補償協(xié)議，本次交易補償期限為 2016 年、2017年和 2018 年，交易對方東安、天車、東安、眾立和天濱承諾：標的公司 2016 年、2017 年和 2018 年實現(xiàn)凈利潤不低于 20,300 萬元、26,200

27、 萬元以及 32,700 萬元。上述凈利潤均應當以標的公司合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤數(shù)確定（不含配套融資募金投資項目產(chǎn)生的凈利潤）。上市公司在本次重組實施完畢當年及其后連續(xù)兩個會計年度的年度中，單獨披露目標公司實際實現(xiàn)的凈利潤與承諾凈利潤的差異情況，并由具有、業(yè)務資格的會計師對此出具專項審核。目標公司實際實現(xiàn)的凈利潤與承諾凈利潤的差額應根據(jù)會計師出具的專項審核確定。若經(jīng)審計，目標公司在上述利潤承諾期限內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤未能達到當年承諾凈利潤，上市公司應當在公司年度披露后的 10 個交易日內(nèi)以式通知交易對方。交易對方應在接到上市公司通知之日起 90 日內(nèi)以補償方的方

28、式向上市公司補償承諾凈利潤與實際凈利潤的利潤差額，即上市公司以總價1 元的價格，按照交易對方所持目標公司的股權(quán)比例定向回購其所持的相應數(shù)量的認購，并予以注銷。數(shù)量按照以下公式進行計算：當期應當補償數(shù)量=當當期應當補償期應當補償金額/本次重組中認購的價格。當期應當補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）利潤承諾期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和標的資產(chǎn)交易作價累積已補償金額。1-1-14在利潤承諾期限屆滿時，上市公司應當對標的資產(chǎn)進行減值測試，如果期末減值額/標的資產(chǎn)交易作價利潤承諾期限內(nèi)已補償總數(shù)/認購總數(shù)，則交易對方需另行向上市公司補償認購。交易對方另行補償?shù)恼J購數(shù)量

29、為：期末減值額/認購如果交易對方應補償?shù)膬r格利潤承諾期限內(nèi)已補償?shù)目倲?shù)。時實際持有的上市公司數(shù)量應當補償?shù)臄?shù)量的，應當以現(xiàn)金方式補償差額部分。計算公式如下：當期應當補償現(xiàn)金金額=（當期應當補償數(shù)量-已補償數(shù)量）認購的價格。前述減值額為標的資產(chǎn)交易作價減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。上市公司應當聘請具有、業(yè)務資格的會計師對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次重組評估選取重要參數(shù)的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及本次重組的獨立財務顧問應當對此意見。補償數(shù)量不超過交易對方在本次重組中各自認購的上市公司的總量。在逐年補償?shù)那闆r下，

30、在各年計算的補償數(shù)量小于0 時，按0 取值，即已經(jīng)補償?shù)牟粵_回。如上市公司在補償期限內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，交易對方應補償?shù)陌ㄋ凸?、公積金轉(zhuǎn)增股本實施行權(quán)時獲得的相應。本次交上本易對股本結(jié)構(gòu)和控制權(quán)的截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司總股本為 8,080.00 萬股，按照本次交易發(fā)行方案，上市公司將57,484,218 股用于立中 100%股權(quán)。本次交易前后公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：萬股1-1-15號名前交 后（ 考交 后（考慮套量例量比例量比例1臧永興960.0011.88%960.006.94%960.006.05%2900.0011.14%900.006.51%9

31、00.005.68%3臧永建900.0011.14%900.006.51%900.005.68%4900.0011.14%900.006.51%900.005.68%注 1：假設(shè)募集配套90,000 萬元，價格為 44.36 元/股。注 2：愛欣為未成年人，其所持托管在其父親國先生名下。、臧永和、注 3：臧永興、成員。本次交易前，、臧永建、國、均為控制上市公司 74.26%的，為上市公司的實際控制人，自上市以來未發(fā)生過變更。本次交易完成后，如不考慮配套融資，控制上市公司 83.56%的；如考慮配套融資且假設(shè)配套融資的價格與資產(chǎn)的價格一致，控制上市公司 72.87%的。本次交易完成后仍為上市公司

32、的實際控制人，本次交易不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化。）本對上公：萬元1-1-162016 年 1 月 31/2016 年 1 月2015 年 12 月 31/2015 年備備考動總資產(chǎn)71,451.27395,938.02454.14%70,338.91396,046.00463.05%股東權(quán)益63,713.19162,834.00155.57%63,102.16137,821.96118.41%歸屬于母公司股東權(quán)益63,713.19161,285.92153.14%63,102.16136,200.76115.84%易前交考套 金金例比比5國800.409.91%800.405.79%800.

33、405.05%6600.007.43%600.004.34%600.003.78%7臧永和600.007.43%600.004.34%600.003.78%8199.802.47%199.801.44%199.801.26%9139.801.73%139.801.01%139.800.88%10東安5,423.0439.22%5,423.0434.20%11東安131.010.95%131.010.83%12天車79.460.57%79.460.50%13天濱73.400.53%73.400.46%14眾立41.520.30%41.520.26%6,000.0074.26%11,748.428

34、4.96%11,748.4274.09%15配套融資投資者2,028.8512.79%16其他投資者2,080.0025.74%2,080.0015.04%2,080.0013.12%合8,080.00100.00%13,828.42100.00%15,857.28100.00%注 1：以上數(shù)據(jù)未考慮非公開募集配套事項；注 2：除特別說明外，下文備考每股收益均未考慮募集配套的影響。本 交和尚未及本易已履的決1、2016 年 6 月 6 日，東安兄弟召開股東會審議批準以其所持有的立中企業(yè)管理全部股權(quán)參與四通新材資產(chǎn)重組。2、2016 年 6 月 6 日，東安創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）會議決議同

35、意以其持有的立中企業(yè)管理全部股權(quán)參與四通新材資產(chǎn)重組。3、2016 年 6 月 6 日，天車股權(quán)投資中心（有限合伙）會議決議同意以其持有的立中企業(yè)管理全部股權(quán)參與四通新材資產(chǎn)重組。4、2016 年 6 月 6 日，天濱發(fā)展股權(quán)投資中心（有限合伙）會議決議同意以其持有的立中企業(yè)管理全部股權(quán)參與四通新材資產(chǎn)重組。5、2016 年 6 月 6 日，眾立發(fā)展股權(quán)投資中心（有限合伙）會議決議同意以其持有的立中企業(yè)管理全部股權(quán)參與四通新材資產(chǎn)重組。6、2016 年 6 月 6 日，立中股東會作出決議，同意其股東東安、達孜東安、天車、天濱和眾立將其持有的立中全部相應股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四通新材，該等股東對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓

36、相互放棄優(yōu)先權(quán)。7、2016 年 6 月 13了關(guān)于的議案等相關(guān)1-1-172016 年 1 月 31/2016 年 1 月2015 年 12 月 31/2015 年備備動營業(yè)收入5,980.2137,933.99534.33%74,599.20409,106.72448.41%利潤總額651.494,235.54550.13%7,222.7426,269.15263.70%凈利潤548.713,563.33549.41%6,212.6622,756.18266.29%歸屬于母公司股東的凈利潤548.713,635.33562.53%6,212.6622,658.29264.71%基本每股收益

37、0.070.26271.43%0.821.64100.00%議案。）本次1、本公司股東大會審議批準本次交易事項；2、本公司股東大會同意東安及其一致行動人免于發(fā)出收購要約；3、中國核準本次交易事項。本次交易在取得上述全部批準前不得實施。本次交公上2016 年 6 月 13提出公司 2016 年半年度利10 股轉(zhuǎn)增 20 股，共計轉(zhuǎn)增股本公司實際控制人潤分配預案，擬以資本公積金向全體股東每16,160 萬股，并承諾在股東大會審議本次利潤分配預案時投贊成票。2016 年半年度利潤分配實施后，如不考慮配套融資，本次交易完成后，公司總股本為41,485.27 萬股，社會公眾股東合計持股比例為 15.04

38、%。本次交易完成后，公司總股本超過 4 億股，社會公眾股東合計持股比例將不低于本次交易完成后上市公司總股本的 10%。因此，本次交易完成后，公司仍滿足公司法、法及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則等規(guī)定的上市條件。十、本作出一）定承公司實際控制人出具承諾：1、對于本次交易對方在本次資產(chǎn)中認購的四通新材（包括在鎖定期內(nèi)因四通新材分配股利、資本公積轉(zhuǎn)增等衍生取得的，下同），本將促使其自本次資產(chǎn)的結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，但其按照與四通新材簽之業(yè)績承諾和補償協(xié)議（以下簡稱“業(yè)署的關(guān)于立中企業(yè)管理績補償協(xié)議”）進行回購的的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2、如本次除外，之后根據(jù)中國和交易所資產(chǎn)完成后 6 個月內(nèi)四通新材連續(xù) 20

39、 個交易日的收盤價低于本次資產(chǎn)的價，或者本次發(fā)1-1-18資產(chǎn)完成后 6 個月期末收盤價低于本次行資產(chǎn)的發(fā)行價的，本將確保上述交易對方在本次資產(chǎn)中認購的四通新材的鎖定期自動延長 6 個月。3、在上述 36 個月以及延長的 6 個月（如適用）鎖定期內(nèi)，本也將確保上述交易對方不會對在本次資產(chǎn)中認購的四通新材設(shè)置質(zhì)押等任何權(quán)利限制。4、本在本次資產(chǎn)前已持有的四通新材，自上述交易對方因本次資產(chǎn)取得四通新材的之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在相應鎖定期內(nèi)，因四通新材分配股利、資本公積轉(zhuǎn)增等衍生取得的亦應遵守前述鎖定安排。本次交易對方東安、天車、東安、眾立和天濱均出具承諾：1、對于本公司在本次資產(chǎn)中認購的四通

40、新材（包括在鎖定期內(nèi)因四通新材分配股利、資本公積轉(zhuǎn)增等衍生取得的，下同），自本次資產(chǎn)的結(jié)束之日起 36立中企業(yè)管理個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，但按照四通新材與本公司簽署的關(guān)于之業(yè)績承諾和補償協(xié)議進行回購的除外，之后根據(jù)中國和交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2、如本次20 個交易日的收盤價低于本次資產(chǎn)完成后 6 個月內(nèi)四通新材連續(xù)資產(chǎn)的價，或者本次資產(chǎn)完成后 6 個月期末收盤價低于本次資產(chǎn)的價的，本公司在本次資產(chǎn)中認購的四通新材的鎖定期將自動延長 6 個月。3、在上述 36 個月以及延長的 6 個月（如適用）鎖定期內(nèi)，本公司也不得對在本次資產(chǎn)中認購的四通新材設(shè)置質(zhì)押等任何權(quán)利限制。）業(yè)出具關(guān)于避免與河北四通新型金屬

41、材料同業(yè)競爭的承諾函，具體內(nèi)容為：1、本將不以直接或間接的方式從事與四通新材（包括四通新材控制的企業(yè)，下同）相同或相似的業(yè)務，以避免與四通新材的生產(chǎn)經(jīng)營可能的直接或間接的業(yè)務競爭；保證將采取合法及有效的措施，促使本擁有控制權(quán)的其他企業(yè)（不包括四通新材控制的企業(yè)，下同）不從事或參與與四通新材的生產(chǎn)經(jīng)營相競爭的任何活動的業(yè)務。2、如本及本擁有控制權(quán)的其他企業(yè)有任何商業(yè)機會可從事或參與任何可能與四通新材的生產(chǎn)經(jīng)營1-1-19競爭的活動，則立即將上述商業(yè)機會通知四通新材，如在通知中所指定的合理期間內(nèi)，四通新材作出愿意利用該商業(yè)機會的肯定答復，則盡力將該商業(yè)機會優(yōu)先提供給四通新材。3、如上述承諾給四通新

42、材造成損失的，本將及時、足額地向四通新材作出補償或賠償。上述承諾在本對四通新材具有影響期間持續(xù)有效，且不可變更或撤銷。出具關(guān)于規(guī)范與河北四通新型金屬材料關(guān)聯(lián)交易的承諾函，具體內(nèi)容為：1、本將依法行使有關(guān)權(quán)利和履行有關(guān)義務，充分尊重四通新材的獨人地位，保障四通新材獨立經(jīng)營、決策；本將嚴格按照中民公司法等相關(guān)和規(guī)范性文件以及四通新材章程的規(guī)定，促使經(jīng)本提名的四通新材董事依法履行其應盡的忠誠義務和勤勉義務。2、保證本以及本擁有控制權(quán)的企業(yè)今后原則上不與四通新材（包括四通新材控制的企業(yè)，下同）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。3、如果四通新材在今后的經(jīng)營活動中必須與本或本擁有控制權(quán)的企業(yè)發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本將促使此

43、等交易嚴格按照國家有關(guān)和規(guī)范性文件以及四通新材章程等的有關(guān)規(guī)定履行有關(guān)程序，與四通新材依法簽訂協(xié)議，及時依法進行信息披露；保證按照正常的商業(yè)條件進行，且本以及本擁有控制權(quán)的企業(yè)不會要求或接受四通新材給予比在任何一項市場公平交易中第三者更的條件，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害四通新材及四通新材其他股東的合法權(quán)益。4、本以及本擁有控制權(quán)的企業(yè)將嚴格和善意地履行其與四通新材簽訂的各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。本以及本擁有控制權(quán)的企業(yè)將不會向四通新材謀求任何超出該等協(xié)議規(guī)定以外的利益或收益。5、如上述承諾給四通新材造成損失的，本將及時、足額地向四通新材作出補償或賠償。上述承諾在本作為四通新材的關(guān)聯(lián)方期間持續(xù)有效，且不可變

44、更或撤銷。出具關(guān)于保障河北四通新型金屬材料獨立性的承諾函，具體內(nèi)容為：1、下同）的總經(jīng)理、副總經(jīng)獨立：保證四通新材（包括四通新材控制的企業(yè)，務總監(jiān)、董事會等高級管理在四通新材專職工作，不在本控制的其他企業(yè)（不包括四通新材控制的企業(yè)，下同）中擔任除董事以外的其他職務，且不在本控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪；保證四通新材的財務獨立，不在本控制的其他企業(yè)中或領(lǐng)??；保證四1-1-20通新材擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本控制的其他企業(yè)之間完全獨立。2、資產(chǎn)獨立：保證四通新材具有獨立完整的資產(chǎn)，四通新材的資產(chǎn)全部能處于四通新材的控制之下，并為四通新材所獨立擁有和運營；保證本控制的其他企業(yè)不以任

45、何方式違法占有四通新材的、資產(chǎn)；保證不以四通新材的資產(chǎn)為本控制的其他企業(yè)的提供擔保。3、財務獨立：保證四通新材建立和維持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；保證四通新材具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對、子公司的財務管理制度；保證四通新材獨立在，不與本控制的其他企業(yè)共用一個銀行賬戶；保證四通新材能夠作出獨立的財務決策，本控制的其他企業(yè)不通過違法的方式干預四通新材的使用調(diào)度；保證四通新材依法獨立納稅。4、機構(gòu)獨立：保證四通新材建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)；保證四通新材的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照和公司章程獨立行使職權(quán)；保證四通新材擁有獨立、完整的組織機構(gòu)

46、，與本控制的其他企業(yè)間不發(fā)生機構(gòu)混同的情形。5、業(yè)務獨立：保證四通新材擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力；保證本除通過合法程序行使股東權(quán)利和履行相關(guān)任職職責之外，不對四通新材的業(yè)務活動進行干預；保證盡量減少本控制的其他企業(yè)與四通新材的關(guān)聯(lián)交易，無法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。6、保證四通新材在其他方面與本的其他企業(yè)保持獨立。本承諾函持續(xù)有效，且不可變更或撤銷，直至本控制對四通新材不再有影響為止。如上述承諾，并因此給四通新材造成經(jīng)濟損失的，本將向四通新材進行賠償。三易對方料準完的承諾出具關(guān)于所提供實性、準確性和完整性的與承諾函，具體

47、內(nèi)容為：1、本保證本次交易對方已向四通新材及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)服務的中介機構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始材料、副本材料或口頭證言等）；保證上述交易對方所提供的文件資料的副本或復印件與或原件一致，且該等文件資料的簽字與都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法并有效簽署該1-1-21文件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并承擔個別和連帶的。2、在參與本次、規(guī)章、中國證監(jiān)交易期間，本保證上述交易對方將依照相關(guān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向四通新材披露有關(guān)交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性

48、，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。3、如上述交易對方所提供或披露的信息虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，被司法機關(guān)或者被中國的，在形成結(jié)論以前，上述交易對方將不轉(zhuǎn)讓在四通新材擁益的股份，并于收到稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的申請和賬戶提交四通新材董事會，由董事會代上述交易對方向交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，董事會核實后直接向交易所和登記結(jié)算公司報送上述交易對方的和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向交易所和登記結(jié)算公司報送上述交易對方的和賬戶信息的，交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)。如結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法情節(jié)，上述交易對方承諾將鎖定自愿用于相關(guān)投資者賠償安

49、排。本次交易對方出具關(guān)于所提供實性、準確性和完整性的與承諾函，具體內(nèi)容為：1、本公司/本企業(yè)保證已向四通新材及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)服務的中介機構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始材料、副本材料或口頭證言等）；保證本公司/本企業(yè)所提供的文件資料的副本或復印件與或原件一致，且該等文件資料的簽字與都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法并有效簽署該文件；保證本公司/本企業(yè)所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并承擔個別和連帶的。2、規(guī)章、中國在參與本次交易期間，本公司/本企業(yè)保證將依照相關(guān)和交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向四通

50、新材披露有關(guān)交易的信息，該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。3、如本公司/本企業(yè)所提供或披露的信息虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，被司法機關(guān)或者被中國調(diào)1-1-22結(jié)論以前，本公司/本企業(yè)將不轉(zhuǎn)讓在四通新材擁查的，在形成益的股份，并于收到稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的申請和賬戶提交四通新材董事會，由董事會代上述交易對方向交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，董事會核實后直接向交易所和登記結(jié)算公司報送本公司/本企業(yè)的基本信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向交易所和登記結(jié)算公司報送上述基本信息和賬戶信息的，交易所和登記結(jié)算公司

51、直接鎖定相關(guān)。如結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法情節(jié)，本公司/本企業(yè)承諾將鎖定自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。四）規(guī)上市公司出具承諾：本公司不存在因被司法機關(guān)或者涉嫌違法被中國的情形，最近三年未受到行政處罰或者刑事處罰。本公司及其本公司董事、監(jiān)事、高級管理最近三年誠信情況良好，不存在被深交所公開譴責的情形。本公司及本公司的下屬公司不存在任何、仲裁或行政處罰事項，或可能對上述資產(chǎn)并募集配套暨關(guān)聯(lián)交易項目造成實質(zhì)性影響的其他事項。本次交易對方出具承諾：本公司/企業(yè)及現(xiàn)任管理最近五年受過行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的民事或者仲裁。本公司/企業(yè)及主要管理最近五年不存在未按期償還大額

52、、未履行承諾、被中國采取行政措施或受到交易所紀律處分的情形。瑕出具承諾：目標公司立中企業(yè)管理相關(guān)下屬公司的、土地尚未辦理完畢相應的權(quán)屬手續(xù)，本承諾將積極督促、協(xié)調(diào)其及時辦理完畢該等手續(xù)，如其因未辦理完畢該等手續(xù)而處罰的，本將承擔一切，并及時、足額地向其作出補償或賠償。十三本次交對中投資者護為保護中小投資者的合法權(quán)益，在本次交易過程中，公司擬采取以下措1-1-23施：一）行上市公本公司嚴格按照上市公司信息披露管理辦法、關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為、重組辦法、關(guān)于規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定等相關(guān)的要求對本次交易方案采取嚴格的措施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對

53、上市公司交易價格產(chǎn)生較大影響的事件。書披露后，公司將繼續(xù)嚴格按照相關(guān)的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。二）股會表程序根據(jù)重組辦法的有關(guān)規(guī)定，本次交易需經(jīng)上市公司股東大會作出決議，且必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，關(guān)聯(lián)股東將回避表決，其所持有表決權(quán)不計入出席股東大會的表決權(quán)總數(shù)。除公司的董事、監(jiān)事、高級管理、單獨或者合計持有公司 5%以上其他股東的投票情況進行單獨統(tǒng)計并予以披露。的股東以外，公司將對三投公司將根據(jù)中國關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定等有關(guān)規(guī)定，為參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票，股東可以參加現(xiàn)場投票，也可以通過網(wǎng)絡(luò)投票表

54、決，切實保護流通股股東的合法權(quán)益。）定公允本次交易聘請的評估機構(gòu)具有、相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務資格。評估機構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與評估中的評估對象沒有現(xiàn)存或預期的利系，與相關(guān)當事方?jīng)]有現(xiàn)存或預期的利系。本次不上公根據(jù)上市公司 2015 年及 2016 年 1 月財務報表和華普天健會計師為本次交易出具的備考審閱，本次交易前后公司每股收益比較如下：1-1-24十期間損益排自評估基準日（不含當日）起至標的股權(quán)交割日（含當日）止，標的資產(chǎn)在此期間產(chǎn)生的收益由上市公司享有；在此期間產(chǎn)生的虧損由交易對方按其持有標的資產(chǎn)的股權(quán)比例以現(xiàn)金方式補足。十五務顧備保薦格四通新材聘請公司擔任本次交易的獨立財務顧問，公司系經(jīng)中國

55、批準依法設(shè)立的公司，具備保薦機構(gòu)資格。1-1-25項目2016 年 1 月2015 年交不含套）交含套）交不含套交含套）基本每股收益0.070.260.230.821.641.43稀釋每股收益0.070.260.230.821.641.43風險提示書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相本部分所述的詞語或簡稱與同的含義。、本次的審風本次交易已經(jīng)四通新材第二屆董事會第二十次會議審議通過，尚需滿足多項交易條件方可實施，包括但不限于四通新材股東大會審議通過本次交易、中國核準本次交易等。本次交易能否取得上述批準或核準，以及最終取得批準或核準的時間都存在不確定性。因此，本次交易存在風險，特此提請廣大投資者注

56、意投資風險。、易停中或消風本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能易，而被暫停、中止或取消的風險；交2、本次交易存在因標的公司出現(xiàn)無法預見的業(yè)績下滑，而被暫停、中止或取消的風險；3、在本次交易審核過程易雙方可能需根據(jù)機構(gòu)的要求不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在中止的可能；4、其他原因可能導致本次重組被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注意投資風險。三配資及其審風本次交易中公司擬向不超過 5 名特定投資者募集配套，募集總額不超過 90,000 萬元，用于年產(chǎn) 400 萬只輕量化鑄旋鋁合金車輪和 10

57、0萬套汽車高強鋁懸掛零項目。受市場波動、投資者預期變化和市場環(huán)境變化等的影響，本次募集配套金額可能出現(xiàn)或募集失敗的風1-1-26險。若本次募金出現(xiàn)或募集失敗，公司將以自有或采用等融資方式解決標的資產(chǎn)的需求問題。若公司自有或采用等融資方式融資，將會給公司帶來一定的財務風險和融資風險。擬注入資產(chǎn)估值風本次交易標的資產(chǎn)采用收益法和市場法評估，評估機構(gòu)以收益法評估結(jié)果作為交易標的的最終評估結(jié)論。根據(jù)中聯(lián)評估出具的資產(chǎn)評估（中聯(lián)評報字【2016】第 701 號），截至評估基準日 2016 年 1 月 31 日，立中 100%股權(quán)的評估值為 233,027.35 萬元，較立中經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)賬面價值評估增

58、值135,462.20 萬元，增值率為138.84%。鑒于在基準日后，交易對方對標的公司實際增加投資共計 22,038 萬元，華普天健會計師對上述出資情況進行了審驗，并出具會驗字20163543 號驗資，各方參考該評估價值和上述增加投資情況，協(xié)商確定標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為 255,000 萬元。雖然評估機構(gòu)在評估過程中嚴格按照評估的相關(guān)規(guī)定，并履行了勤勉盡責的職責，但由于收益法基于一系列假設(shè)并基于對未來的，如未來情況出現(xiàn)預期之外的較大變化，可能導致資產(chǎn)估值與實際情況不符的風險，提請投資者注意評估增值較大風險。合本次交易完成后，立中企業(yè)管理將成為本公司的全資子公司。從整體角度來看，上市公司的資產(chǎn)規(guī)

59、模和業(yè)務范圍都將得到一定程度的擴大，上市公司與標的公司需在企業(yè)文化、經(jīng)營管理、業(yè)務拓展等方面進行整合，本次交易完成后的整合能否順利實施以及整合效果能否達到預期存在一定的不確定性。六、業(yè)無現(xiàn)的風據(jù)業(yè)績承諾和補償協(xié)議，交易對方承諾本次資產(chǎn)重組完成后擬注入資產(chǎn) 2016 年、2017 年和 2018 年三個年度合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母者的凈利潤分別不低于 2.03 億元、2.62 億元和 3.27 億元。擬注入資1-1-27產(chǎn)的上述業(yè)績承諾系擬資產(chǎn)管理層基于目前的經(jīng)營狀況以及對未來市場發(fā)展前景，在未來的基礎(chǔ)上做出的綜合判斷。若承諾期內(nèi)標的公司受宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境、政策等影響較大，公司的經(jīng)營

60、受到影響，則擬注入資產(chǎn)存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險，提醒投資者注意風險。、公司測業(yè) 較歷業(yè)長大的2014 年、2015 年及 2016 年 1 月，標的公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為293,059.53 萬元、338,279.03 和32,304.31 萬元，實現(xiàn)歸屬于母潤分別為 14,969.80 萬元、16,445.64 萬元和 3,079.04 萬元。根據(jù)本公司與業(yè)績承諾人簽署的業(yè)績承諾和補償協(xié)議，業(yè)績承諾人承諾者的凈利資產(chǎn)重組實施完畢后，立中在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母者的凈利潤分別不低于 20,300.00 萬元、26,