平淡的題目下是不常見的學(xué)者的學(xué)理分析《公司治理和公司的績效管理》

1、 華 民1一、公司治理的不同模式小企業(yè)的治理模式大公司的治理模式英美模式德法日模式結(jié)論21.小企業(yè)的治理模式世界各國的治理模式基本相同內(nèi)部人控制資本家的企業(yè)可以是家族制也可以是合伙人制3內(nèi)部人控制的兩種方式 內(nèi)源融資家族管理公開募股家族控股4家族制企業(yè)好還是不好？歐洲表現(xiàn)出眾的10大家族企業(yè)全部融合了家族力量和市場(chǎng)規(guī)則信任比契約更加具有競(jìng)爭(zhēng)力 家族企業(yè)靠的是彼此的信任 而公眾持股企業(yè)靠的是契約 后者會(huì)因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱而支付很高的代理成本分布行業(yè) 在奢侈品、汽車、媒體和零售等依賴形象和人際技巧的行業(yè)中家族企業(yè)較為活躍 但在需要大量資本投入的保險(xiǎn)、能源或公用事業(yè)等行業(yè)中家族制企業(yè)比較罕見5表現(xiàn)良好的

2、家族制企業(yè)公司名稱所屬國家所屬行業(yè)家族企業(yè)股價(jià)走勢(shì)（1993-2003）非家族企業(yè)股價(jià)走勢(shì)（1993-2003）庫德爾斯基數(shù)字安全科技公司瑞士收費(fèi)數(shù)字電視 +3727%+250%塞諾菲圣德拉堡藥廠法國生物科技+576%+180%Acciona建筑集團(tuán)西班牙建筑+373%+320%阿第克人力資源公司瑞士人力資源+323%+250%雪蘭諾生物科技公司瑞士生物科技+320%+250%法國電視一臺(tái)法國傳媒+270%+180%歐萊雅化妝品公司法國化妝品+259%+180%BMW寶馬汽車公司德國汽車+235%+150%路威酩軒集團(tuán)法國奢侈消費(fèi)品+207%+180%PPR集團(tuán)法國奢侈消費(fèi)品+175%+180

3、%精品資料網(wǎng)（）62.大公司的治理模式大公司治理模式很不相同英美模式歐洲大陸國家與日本模式73.英美模式(1)股權(quán)融資企業(yè)擁有大量自有資本銀行資本是借入資本，不是自有資本發(fā)行股票所得資本是自有資本自有資本可以做創(chuàng)新預(yù)算8(2)“委托-代理”制所有與使用的專業(yè)化分工企業(yè)由資本家的企業(yè)變?yōu)槠髽I(yè)家的企業(yè)委托代理對(duì)于股東來講可以獲得企業(yè)家的知識(shí)溢價(jià)但是，委托代理也需要支付代理成本因此，委托代理就產(chǎn)生了大股東監(jiān)管問題9(3)分散的所有權(quán)銀行不能對(duì)企業(yè)控股法律限制大股東持股數(shù)量股東因此可以分解為三部分 大股東 有耐心的小股東 沒有耐心的小股東精品資料網(wǎng)（）10(4)大股東行為通過交易和接管進(jìn)行非連續(xù)性控制

4、大股東股票買賣導(dǎo)致企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)暴露新的大股東可以通過接管公司進(jìn)行管理層重組控制是非連續(xù)性的但交易是必要的前提11 一個(gè)三期模型的解析 0 1 2 觀察 低價(jià)購入 業(yè)績提升發(fā)現(xiàn)績差企業(yè) 績差企業(yè) 變成藍(lán)籌 股票 股價(jià)上升 獲取控股權(quán) 采取混合策略 進(jìn)行監(jiān)控 拋售部分獲得交易收入 持有部分獲得投資收益支付信息成本 + 支付重組和 獲得現(xiàn)金流 現(xiàn)金成本交易、接管和非連續(xù)性監(jiān)管模型12(5)經(jīng)理激勵(lì) 薪酬（存量人力資本） + + 聲譽(yù) + 期權(quán) 年金（流量人力資本）短期長期13(6)經(jīng)理績效評(píng)估:托賓Q：為股東帶來交易收入 (Q =股價(jià)/重置成本)投資：為股東帶來投資收益企業(yè)年齡：為股東帶來長期收益精品資

5、料網(wǎng)（）144.德法日模式(1)銀行融資為主融資成本相對(duì)較低便于銀行控股有利于執(zhí)行國家產(chǎn)業(yè)政策目的是為了趕超15銀行融資成本為何低？供給投資者需求融資者市場(chǎng)的參與成本高銀行的參與成本低高稅收導(dǎo)致市場(chǎng)融資成本高高稅收導(dǎo)致銀行融資成本低16(2)主辦銀行制度集中的所有權(quán)以銀行為大股東的連續(xù)性控制主辦銀行制度的優(yōu)點(diǎn) 有利于動(dòng)員社會(huì)儲(chǔ)蓄 有利于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張主辦銀行制度的問題 向企業(yè)抽租(靜態(tài)) 不利于企業(yè)創(chuàng)新(動(dòng)態(tài))17主辦銀行的抽租過程（靜態(tài)）主銀行控股主客戶企業(yè)可以獲取兩種收益 股權(quán)收益 債權(quán)收益 有風(fēng)險(xiǎn) 為使主銀行收益最大 無風(fēng)險(xiǎn) 降低股權(quán)收益 增加債權(quán)收益 股息分紅減少 超額貸款 利息收入增加

6、 中小股東受損 銀行大股東得益 企業(yè)被抽租18 主辦銀行制度為什么不利于企業(yè)創(chuàng)新（動(dòng)態(tài)） 企業(yè)缺乏自有資金銀行資產(chǎn)是無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)不能被用于風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)家被銀行家控制19(3)企業(yè)管理層的激勵(lì) 薪酬+聲譽(yù) 聲譽(yù)可以成為高管進(jìn)入政界的資本精品資料網(wǎng)（）20(4)德法日模式的適用性 追趕型經(jīng)濟(jì) 傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)21(5)結(jié)論為什么會(huì)有金融資本股權(quán)融資與銀行融資各有優(yōu)點(diǎn)，適合不同的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段股權(quán)融資更加有利于企業(yè)家創(chuàng)新銀行融資更加有利于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張銀行促進(jìn)企業(yè)擴(kuò)張的邊界是產(chǎn)品市場(chǎng)22主銀行企業(yè)規(guī)模市場(chǎng)規(guī)模銀行抽租銀行危機(jī)企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張超過產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模引發(fā)金融危機(jī)23二、如何評(píng)價(jià)大公司高管人員的績效內(nèi)部融資還是外

7、部融資多元化經(jīng)營還是專業(yè)化經(jīng)營公司財(cái)務(wù)杠桿的利用中國的問題241.內(nèi)部融資還是外部融資（1）股份制企業(yè)創(chuàng)建的目的把分散的資本加以集中在所有與經(jīng)營之間進(jìn)行分工籌措公司發(fā)展所必須的自有資本完善公司治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部的用手投票制度（股東大會(huì)） 外部的用腳投票制度（股票市場(chǎng)交易）代理成本和組織成本（會(huì)計(jì)、審計(jì)等費(fèi)用）精品資料網(wǎng)（）25 美國上市公司的現(xiàn)金流 5 股票發(fā)行所得 22 公司未分配紅利 49 資本折舊 24 負(fù)債（2）內(nèi)部融資是公司經(jīng)營良好的表現(xiàn)26（3）中國的問題上市公司的資金主要來源于股票發(fā)行募集資金用于償還銀行借款由于缺少投資項(xiàng)目，資金折舊率較低這種債轉(zhuǎn)股的做法產(chǎn)生了嚴(yán)重的后果 企業(yè)的資本

8、結(jié)構(gòu)不合理； 企業(yè)缺少債券約束； 在股東不能有效地進(jìn)行監(jiān)管的情況下勢(shì)必 導(dǎo)致代理成本提高。 272.多元化經(jīng)營還是專業(yè)化經(jīng)營（1）多元化經(jīng)營降低公司價(jià)值資金分散沒有規(guī)模經(jīng)濟(jì)知識(shí)短缺信息不對(duì)稱導(dǎo)致代理費(fèi)用增加所以多元化必定降低公司價(jià)值28（2）上市公司為什么要多元化經(jīng)營外部 投資者公司D公司F公司E公司C公司B公司A公司外投資者可以通過多元化投資來降低風(fēng)險(xiǎn)29公司管理層控股業(yè)務(wù)D業(yè)務(wù)F業(yè)務(wù)E業(yè)務(wù)C業(yè)務(wù)B業(yè)務(wù)A公司管理層成為公司大股東后就只有通過業(yè)務(wù)多元化投資來降低風(fēng)險(xiǎn)精品資料網(wǎng)（）30（3）多元化如何降低公司價(jià)值公司管理層外部投資者公司專業(yè)化經(jīng)營雙方信息對(duì)稱專業(yè)化經(jīng)營的公司31公司管理層控股業(yè)務(wù)

9、D業(yè)務(wù)F業(yè)務(wù)E業(yè)務(wù)C業(yè)務(wù)B業(yè)務(wù)A外部投資者信息不對(duì)稱公司管理層通過業(yè)務(wù)多元化而把公司信息私有化32（4）什么情況下公司可以多元化經(jīng)營現(xiàn)有的項(xiàng)目或產(chǎn)業(yè)沒有發(fā)展空間公司可以通過多元化經(jīng)營獲取新的發(fā)展空間但公司必須同時(shí)增加杠桿比例以防止經(jīng)理階層謀私33公司核心業(yè)務(wù)新業(yè)務(wù)D新業(yè)務(wù)C新業(yè)務(wù)B新業(yè)務(wù)A杠桿（債券）股權(quán)精品資料網(wǎng)（）343.公司財(cái)務(wù)杠桿的利用（1）什么是資本營運(yùn)？找到一種能夠使公司價(jià)值最大化的資本結(jié)構(gòu)資金成本最低公司的代理成本最低35（2）“M-M”定理與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)之謎沒有交易費(fèi)用和稅收時(shí)銀行融資和股權(quán)融資無差異高稅收，銀行融資有利；反之股權(quán)融資有利 歐洲國家高福利、高稅收，必然選擇銀行融

10、資 美國低福利、低稅收，必然選擇股權(quán)融資中國公司為什么熱衷于股權(quán)融資 稅收較高，應(yīng)當(dāng)選擇銀行融資 但是無紅利政策，導(dǎo)致股權(quán)融資大幅降低 36美國的優(yōu)勢(shì)新制度：對(duì)美國沒有文化的質(zhì)疑新移民：沒有貴族，初始財(cái)富分配公平新大陸：取之不竭、用之不盡的資源37（3）資本結(jié)構(gòu)的動(dòng)態(tài)調(diào)整老股東為控制公司管理權(quán)股轉(zhuǎn)債新股東為降低公司重組風(fēng)險(xiǎn)股轉(zhuǎn)債把公司收益內(nèi)部化債轉(zhuǎn)股 38公司管理權(quán)之爭(zhēng)目標(biāo)公司債券市場(chǎng)收購公司發(fā)行債券敵意收購股轉(zhuǎn)債目標(biāo)公司債務(wù)增加，收購收益下降收購成本上升收購中止39目標(biāo)公司債券市場(chǎng)收購公司股轉(zhuǎn)債收購公司發(fā)行債券，把收購的成本與風(fēng)險(xiǎn)外部化債權(quán)人參與企業(yè)收購與重組發(fā)行債券導(dǎo)入第三方收購重組成功率

11、提高重組成本的外部化精品資料網(wǎng)（）404.中國的問題（1）大股東占用公司現(xiàn)金流 一個(gè)三期模型的解析 0 1 2 觀察 低價(jià)購入 業(yè)績提升 發(fā)現(xiàn)績差企業(yè) 績差企業(yè) 變成藍(lán)籌 股票 股價(jià)上升 獲取控股權(quán) 采取混合策略 進(jìn)行監(jiān)控 拋售部分獲得交易收入 持有部分獲得投資收益 支付信息成本 支付重組和 獲得現(xiàn)金流 現(xiàn)金成本 國有股不能交易 不會(huì)進(jìn)行重組與監(jiān)管，只會(huì)占用公司現(xiàn)金流41（2）上市公司高管大搞多元化經(jīng)營沒有經(jīng)營能力：國家大股東委派沒有現(xiàn)金流約束：杠桿太小無有效的激勵(lì)：無合理的薪酬制度42公司管理層國家大股股東委派經(jīng)理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)干部進(jìn)入企業(yè)企業(yè)家進(jìn)入企業(yè)無知，易于發(fā)生多元化假如治理結(jié)構(gòu)合理，專業(yè)化

12、經(jīng)營可能性大43導(dǎo)入第三方監(jiān)管防止多元化經(jīng)營公司管理層股權(quán)債權(quán)小股東無力監(jiān)管大股東放棄監(jiān)管精品資料網(wǎng)（）44無聲譽(yù)與市場(chǎng)約束薪酬過低通過在職消費(fèi)，來增加代理成本通過多元化來增加代理成本45（3）根本的問題是國有股一股獨(dú)大國有股減持是正確的選擇問題出在方法上不是市場(chǎng)不能用市場(chǎng)化方法減持可以采用漸進(jìn)與激進(jìn)兩種不同的方法但不能開放二板市場(chǎng)46漸進(jìn)方法：股轉(zhuǎn)債 上市股 份公司 國有股債券市場(chǎng)發(fā)行債券回購國有股份47激進(jìn)方法：非市場(chǎng)方法退出中國的股票市場(chǎng)還不是一個(gè)市場(chǎng)不能用市場(chǎng)化方法減持凈資產(chǎn)溢價(jià)退出 P = Y （1+r）x 48為什么不能開放二板市場(chǎng)？私募基金創(chuàng)業(yè)者投資者投資合法化創(chuàng)業(yè)者的個(gè)人資本化程度股權(quán)激勵(lì)49三、動(dòng)態(tài)問題從股市功能說起動(dòng)態(tài)激勵(lì)的三個(gè)原則市場(chǎng)的有效性是必要的前提501.股票市場(chǎng)的功能（1）企業(yè)籌措資本的功能（2）完善公司治理結(jié)構(gòu)（3）進(jìn)行收入再分配的功能（4）財(cái)富效應(yīng)（5）前瞻性分配現(xiàn)金流精品資料網(wǎng)（）512.動(dòng)態(tài)激勵(lì)三原則（1）托賓Q大于1 經(jīng)理投資、成功、給予高的薪酬（