經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算參考資料匯總

1、.：.；運營業(yè)績延續(xù)計算和部分影響上市本質(zhì)問題1、第九條 發(fā)行人自股份成立后，繼續(xù)運營時間該當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院同意的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變卦為股份的，繼續(xù)運營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額交納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財富權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理終了，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在艱苦權(quán)屬糾紛。第十一條 發(fā)行人的消費運營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生艱苦變化，實踐控制人沒有發(fā)生變卦。第十三條 發(fā)行人的股權(quán)明晰，控股股東和受控股股東、實踐控制人支配的股東持

2、有的發(fā)行人股份不存在艱苦權(quán)屬糾紛。第二十五條 發(fā)行人不得有以下情形： (一) 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于繼續(xù)形狀； (二) 最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，遭到行政處分，且情節(jié)嚴重； (三) 最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行懇求，但報送的發(fā)行懇求文件有虛偽記載、誤導(dǎo)性陳說或艱苦脫漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核任務(wù)；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； (四) 本次報送的發(fā)行

3、懇求文件有虛偽記載、誤導(dǎo)性陳說或者艱苦脫漏； (五) 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； (六) 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。2、初次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行方法第十條 發(fā)行人懇求初次公開發(fā)行股票該當符合以下條件：一發(fā)行人是依法設(shè)立且繼續(xù)運營三年以上的股份。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變卦為股份的，繼續(xù)運營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十二條 發(fā)行人該當主要運營一種業(yè)務(wù)，其消費運營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境維護政策。第十三條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生艱苦變化，實踐控制

4、人沒有發(fā)生變卦。3、股票發(fā)行審核規(guī)范備忘錄第2號 第四條審核公司申報的資產(chǎn)評價資料的完好性、有效性和合規(guī)性，應(yīng)以國家資產(chǎn)評價管理部門和資產(chǎn)評價行業(yè)協(xié)會關(guān)于資產(chǎn)評價程序的規(guī)定及資產(chǎn)評價報告格式的規(guī)定等法規(guī)為根據(jù)。同時，在審核公司申報的資產(chǎn)評價資料時應(yīng)審核資產(chǎn)評價機構(gòu)能否具有證券從業(yè)資歷答應(yīng)證。 根據(jù)證監(jiān)發(fā)行字2000131號文的要求，2000年9月22日以后設(shè)立的擬懇求初次公開發(fā)行股票的公司，設(shè)立時需求資產(chǎn)評價的，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資歷答應(yīng)證的資產(chǎn)評價機構(gòu)承當評價業(yè)務(wù)。假設(shè)設(shè)立時需求資產(chǎn)評價，但沒有聘請有證券從業(yè)資歷答應(yīng)證的資產(chǎn)評價機構(gòu)承當評價業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運轉(zhuǎn)滿三年后才干提出發(fā)行懇求，在懇

5、求發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資歷答應(yīng)證的資產(chǎn)評價機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。 初次公開發(fā)行股票公司聘請的審計機構(gòu)與設(shè)立時聘請的資產(chǎn)評價機構(gòu)不能為同一家中介機構(gòu)。同時，根據(jù)有關(guān)規(guī)定,本次發(fā)行需進展資產(chǎn)評價的, 聘請的資產(chǎn)評價機構(gòu)與審計機構(gòu)也不能為同一家中介機構(gòu)。第五條審核公司根據(jù)資產(chǎn)評價結(jié)果進展帳務(wù)調(diào)整的合規(guī)性，應(yīng)區(qū)分公司設(shè)立方式及其資產(chǎn)評價的目的來判別公司根據(jù)資產(chǎn)評價結(jié)果進展帳務(wù)調(diào)整能否符合及相關(guān)的財務(wù)會計法規(guī)。設(shè)立股份公司的主要方式包括：1新設(shè)股份；2有限責任公司整體變卦為股份；3有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份；4國有企業(yè)改制為股份。每種設(shè)立方式適用相關(guān)法規(guī)的情形如下：一新設(shè)股份 1、

6、第80條的規(guī)定，股份設(shè)立時發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地運用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地運用權(quán)，必需進展評價作價，核實財富，并折合為股份。 按照和的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產(chǎn)應(yīng)該以協(xié)商確定的價值作為入帳價值，因此新設(shè)股份的發(fā)起人可在資產(chǎn)評價結(jié)果根底上協(xié)商確定投入股份資產(chǎn)的價值，并據(jù)以折為股份。假設(shè)發(fā)起人共同認可了資產(chǎn)評價結(jié)果，那么應(yīng)該將資產(chǎn)評價價值作為入帳價值，并據(jù)以折為股份。 2、根據(jù)第152條第三款的規(guī)定，股份懇求其股票上市應(yīng)滿足開業(yè)時間在三年以上，最近三年延續(xù)盈利。因此，新設(shè)股份應(yīng)在滿足上述要求的條件下方可懇求發(fā)行新股上市。

7、 二有限責任公司整體變卦為股份有限責任公司整體變卦為股份，且變卦后運轉(zhuǎn)缺乏三年懇求發(fā)行股票的，需延續(xù)計算原有限責任公司的運營業(yè)績，其資產(chǎn)評價結(jié)果調(diào)帳的合規(guī)性按以下規(guī)范掌握： 1、根據(jù)第5條和第6條會計核算該當以企業(yè)繼續(xù)、正常的消費運營活動為前提及第19條各項財富物資該當按獲得時的實踐本錢計價和第11條第十款企業(yè)的各項財富物資在獲得時該當按照實踐本錢計量的規(guī)定，有限責任公司依法變卦為股份后，變卦前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個繼續(xù)運營的會計主體，適用第19條及第11條的規(guī)定，不應(yīng)改動歷史本錢計價原那么，資產(chǎn)評價結(jié)果不應(yīng)進展帳務(wù)調(diào)整。 2、假設(shè)有限責任公司變卦為股份時，根據(jù)資產(chǎn)評價結(jié)果進展了帳務(wù)調(diào)整

8、的，那么應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按規(guī)定應(yīng)在股份開業(yè)三年以上方可懇求發(fā)行新股上市。 3、根據(jù)第99條規(guī)定，有限責任公司依法經(jīng)同意變卦為股份時，折合的股份總額該當相等于公司凈資產(chǎn)額。因此應(yīng)以變卦基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為根據(jù)折合為股份的股份。 三有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份的，其資產(chǎn)評價結(jié)果調(diào)帳的合規(guī)性按以下規(guī)范掌握： 1、有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份的，其改制前后為一個繼續(xù)運營的會計主體，不應(yīng)改動歷史本錢計價原那么，資產(chǎn)評價結(jié)果不應(yīng)進展帳務(wù)調(diào)整。 假設(shè)有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份時，根據(jù)資產(chǎn)評價結(jié)果進展了帳務(wù)調(diào)整的，那么

9、應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按規(guī)定應(yīng)在股份開業(yè)三年以上方可懇求發(fā)行新股上市。 2、有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制設(shè)立的股份，運轉(zhuǎn)缺乏三年的，能否可以延續(xù)計算改制前原企業(yè)的運營業(yè)績,應(yīng)按等法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 四國有企業(yè)改制為股份國有企業(yè)改制為股份時，按照現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理方法，需求根據(jù)資產(chǎn)評價結(jié)果進展帳務(wù)調(diào)整。第152條規(guī)定，股份懇求其股票上市，必需開業(yè)時間在三年以上，最近三年延續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可延續(xù)計算。因此，國有企業(yè)改建的股份或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份，按國有資產(chǎn)管理方法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評價結(jié)果進展

10、帳務(wù)調(diào)整；按規(guī)定，均可以延續(xù)計算以前年度運營業(yè)績4、證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份股份報價轉(zhuǎn)讓試點方法暫行 懇求股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：一存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變卦為股份的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；二主營業(yè)務(wù)突出，具有繼續(xù)運營才干；三公司治理構(gòu)造健全，運作規(guī)范；四股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；五獲得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資歷確認函；六協(xié)會要求的其他條件。第十七條掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進展過增資的，貨幣出資新增股份自工商變卦登記之日起滿十二個月可進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財富出資新增股份自工商變卦登記

11、之日起滿二十四個月可進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。第十八條因司法判決、承繼等緣由導(dǎo)致有限售期的股份發(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。5、關(guān)于最近三年內(nèi)延續(xù)盈利及業(yè)績延續(xù)計算問題的審核指引一、 審核人員在審核發(fā)行人能否符合第條、152條規(guī)定的最近三年內(nèi)延續(xù)盈利的條件時，按照以下規(guī)范掌握：發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)，且最近三年內(nèi)發(fā)行人的運營業(yè)務(wù)、運營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東構(gòu)造未發(fā)生較大變化。二、 審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、以發(fā)起設(shè)立方式成立的股份能否可以延續(xù)計算運營業(yè)績時，按照以下規(guī)范掌握：1、主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)或者實

12、行企業(yè)化運營的國有事業(yè)單位；2、主要發(fā)起人以具有運營業(yè)績的運營性資產(chǎn)出資；3、最近三年內(nèi)發(fā)行人的運營業(yè)務(wù)、運營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東構(gòu)造未發(fā)生較大變化。主要發(fā)起人和其他發(fā)起人均以運營性資產(chǎn)出資的，主要發(fā)起人的運營業(yè)績可以延續(xù)計算，其他發(fā)起人的運營業(yè)績不能延續(xù)計算。發(fā)行人須提供其他發(fā)起人投入的運營性資產(chǎn)的經(jīng)審計的財務(wù)報表，并提供包含一切發(fā)起人業(yè)績的財務(wù)報表作為備考報表，備考報表須在招股闡明書中摘要披露。假設(shè)作為主要發(fā)起人的國有大中型企業(yè)或?qū)嵭衅髽I(yè)化運營的國有事業(yè)單位在延續(xù)計算其運營業(yè)績的會計年度內(nèi)虧損，最近三年延續(xù)盈利問題還須符合的要求。本指引所稱的主要發(fā)起人，是指股

13、份第一大股東且持股比例在30%以上的發(fā)起人。三、 審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、以有限責任公司整體變卦為股份的方式成立且有限責任公司存續(xù)時間已滿三年的發(fā)行人能否可以延續(xù)計算運營業(yè)績時，按照以下規(guī)范掌握：1、有限責任公司以變卦基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份的股份；2、最近三年內(nèi)發(fā)行人的運營業(yè)務(wù)、運營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東構(gòu)造未發(fā)生較大變化。中外合資運營企業(yè)和具有法人資歷的中外協(xié)作運營企業(yè)、外資企業(yè)，假設(shè)其組織方式為有限責任公司，并按照和的規(guī)定，整體變卦設(shè)立股份的，對比前款執(zhí)行。四、審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、先改制設(shè)立有限責任公司，再依法變卦為股份且有限責任公

14、司存續(xù)時間不滿三年的發(fā)行人能否可以延續(xù)計算運營業(yè)績時，對比本指引第二條的規(guī)范掌握。五、審核人員在審核資產(chǎn)評價結(jié)果帳務(wù)處置對延續(xù)計算運營業(yè)績的影響時，按照的規(guī)范掌握。6、創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的規(guī)范3、判別懇求人能否符合在同一管理層下，繼續(xù)運營2年以上的發(fā)行條件時，主要思索以下要素：懇求人在提出發(fā)行懇求時，開業(yè)時間能否在24個月以上；懇求人能否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、高級管理人員、中心技術(shù)人員以及控股股東，在提出發(fā)行懇求前24個月內(nèi)能否曾發(fā)生艱苦變化。懇求人能否符合主業(yè)突出和繼續(xù)運營的要求，即在提出發(fā)行懇求前24個月內(nèi)，能否不延續(xù)地從事一種主營業(yè)務(wù)，該種主營業(yè)務(wù)能否有本質(zhì)進展。高級管理

15、人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)擔任人、董事會秘書?？毓晒蓶|是指在行使表決權(quán)時，可以引薦半數(shù)以上的董事或者主要擔任人的股東；可以行使或者控制有表決權(quán)股份的數(shù)量超越公司股東名冊上所列的第一大股東在名義上所持有的有表決權(quán)股份的數(shù)量的股東；或以其他方式現(xiàn)實控制公司的股東。4、判別原企業(yè)(包括非公司制企業(yè)和有限責任公司)能否屬于整體改制，能否可以繼續(xù)計算營業(yè)記錄時，主要思索以下要素：能否進展過運營性資產(chǎn)的剝離；發(fā)起人的出資方式、出資金額對營業(yè)紀錄可比性的影響；能否按照資產(chǎn)評價結(jié)果進展帳務(wù)調(diào)整，并按照高速后的資產(chǎn)值折股。5、判別有限責任公司變卦為股份，能否可以延續(xù)計算營業(yè)記錄時，主要思索以下要素：能否進展過資產(chǎn)剝離；能否以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額作為折股根據(jù)。7、創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例實施細那么第四條懇求在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必需符合管理層穩(wěn)定的要求，即公司二分之一以上的董事、高級管理人員，作為公司管理中心的董事長、總經(jīng)理以及公司的中心技術(shù)人員在最近二十四個月內(nèi)未發(fā)生變化。第五條懇求在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必需符合繼續(xù)運營的要求，即從公司設(shè)立之日起不延續(xù)地從事某一業(yè)務(wù)二十四個月以上，或從事某一行業(yè)中的一種業(yè)務(wù)及其衍生業(yè)務(wù)。第六條懇求在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必需符合開業(yè)二年以上的要求，即從公司獲得法人營業(yè)執(zhí)照之日起至懇求發(fā)行股票時止已滿兩個完好的會計年