公司治理第五篇課件

1、第一篇. 公司治理基礎(chǔ)第二篇. 公司治理結(jié)構(gòu)第三篇. 公司治理方法與手段第四篇. 公司治理模式第五篇. 公司治理評(píng)價(jià)與專題2022/7/241第二十章.公司治理評(píng)價(jià)公司治理評(píng)價(jià)定義 公司治理評(píng)價(jià)是指評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)通過(guò)一套科學(xué)、公正的公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。公司治理評(píng)價(jià)等級(jí)是衡量公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制有效性的一種尺度，它是評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)一個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制在一定時(shí)期內(nèi)對(duì)以股東和債權(quán)人為主的利害相關(guān)者利益進(jìn)行有效維護(hù)的判斷。公司治理評(píng)價(jià)等級(jí)不同，所反映的公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的有效程度也不同。在評(píng)定過(guò)程中，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)每一評(píng)級(jí)對(duì)象的評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)都要保證一致性。由于評(píng)級(jí)

2、機(jī)構(gòu)獨(dú)立于政府和公司任何利害相關(guān)者，因而其評(píng)級(jí)結(jié)果具有獨(dú)立、客觀、公正性。為保證公司在整個(gè)評(píng)級(jí)結(jié)果有效期內(nèi)的準(zhǔn)確性，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)要時(shí)刻對(duì)所評(píng)對(duì)象的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤監(jiān)控、測(cè)評(píng)，對(duì)所評(píng)的等級(jí)據(jù)實(shí)進(jìn)行調(diào)整。2022/7/242公司治理評(píng)價(jià)的內(nèi)容 1.股權(quán)結(jié)構(gòu)。(1) 第一大股東是否是絕對(duì)控股；(2) 第二、第三、第四位的股東的股權(quán)比例是否超過(guò)第一大股東，并能對(duì)第一大股東形成有效的制衡作用。(3) 第一大股東的所有權(quán)性質(zhì)是國(guó)有股東(包括國(guó)有法人股東)、自然人股東還是企業(yè)法人股東。(4) 控股股東本身的所有權(quán)與控制權(quán)結(jié)構(gòu)。(5) 國(guó)有股在上市公司中的地位及其影響。(6) 前幾名大股東之間名義和實(shí)際上的關(guān)聯(lián)關(guān)

3、系。2022/7/2432. 股東權(quán)利。 (1) 股東大會(huì)是股東參與公司決策的主要方式，因此，股東應(yīng)該能自由平等地參加股東大會(huì)。 (2) 持有10%投票權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)有權(quán)要求召開(kāi)特別股東會(huì)，股東有權(quán)在會(huì)上向董事會(huì)提問(wèn)并提出議案。 (3) 投票權(quán)。 (4) 股東大會(huì)對(duì)重大事務(wù)的決策權(quán)，比如關(guān)聯(lián)交易、重大投資等，有些公司常常通過(guò)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)制限制了股東大會(huì)決策權(quán)。2022/7/2443. 治理結(jié)構(gòu)。(1) 董事會(huì)的規(guī)模和大股東選派董事的比重。(2) 獨(dú)立董事的數(shù)量與職能。(3) 董事和高級(jí)管理人的薪酬計(jì)劃。 (4) 董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員的選擇制度和方式。(5) 監(jiān)事會(huì)的產(chǎn)生方式及監(jiān)事的能力與水

4、平。 2022/7/2454. 財(cái)務(wù)透明性和信息披露。 (1) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 (2) 關(guān)聯(lián)交易。 (3) 董事及經(jīng)理人在公司的持股數(shù)量及取得的方式和途徑，薪酬水平及確定的依據(jù)。 (4) 信息提供的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和全面性。 (5) 審計(jì)師的獨(dú)立性。 2022/7/2465. 公司業(yè)績(jī)。 (1) 公司有明確的戰(zhàn)略目標(biāo)與戰(zhàn)略措施。 (2) 公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，特別是有息負(fù)債的比例既應(yīng)當(dāng)保證股東的投資獲得較高的杠桿收益，又要防止出現(xiàn)過(guò)高的風(fēng)險(xiǎn)。 (3) 公司的盈利能力。 (4) 社會(huì)貢獻(xiàn)和社會(huì)責(zé)任。2022/7/247公司治理評(píng)價(jià)原則 第一，客觀性原則。上市公司治理評(píng)價(jià)體系應(yīng)當(dāng)盡可能利用有關(guān)上市

5、公司的客觀資料及信息，最大限度地減少主觀人為因素的影響。 第二，中立性原則。評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)應(yīng)保持獨(dú)立性，評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)一般不能兼作公司的咨詢顧問(wèn)，不受政府及其他權(quán)利機(jī)構(gòu)或個(gè)人意志的影響。 第三，企業(yè)價(jià)值原則。構(gòu)建評(píng)價(jià)體系的目標(biāo)是要對(duì)公司治理的有效性編制出一個(gè)合適的、公允的、可比較的評(píng)價(jià)指數(shù)和方法，其指標(biāo)的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)以企業(yè)價(jià)值最大化作為基礎(chǔ)。2022/7/248公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系公司治理評(píng)價(jià)有很多指標(biāo)體系，一般比較常用的有公司有以下85個(gè)指標(biāo)，其中:股權(quán)結(jié)構(gòu)12個(gè)指標(biāo)、股東權(quán)利15個(gè)指標(biāo)、治理結(jié)構(gòu)28個(gè)指標(biāo)、信息披露20個(gè)指標(biāo)、公司業(yè)績(jī)10個(gè)指標(biāo)。2022/7/2491.股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) 第一大股東是否是絕對(duì)

6、控股(股權(quán)比例超過(guò)50%)。(2) 第一大股東是否是相對(duì)控股(股權(quán)比例在50%以下)。(3) 第二、第三、第四位的股東的股權(quán)比例之和是否超過(guò)第一大股東，并能對(duì)第一大股東形成有效的制衡作用。(4) 第一大股東是否是國(guó)有股東(包括國(guó)有法人股東)。(5) 第一大股東是否是自然人股東(包括公司董事及高管人員持股)。(6) 是否有四個(gè)以上的股東持股比例超過(guò)10%或以上。(7) 是否沒(méi)有一個(gè)股東的持股比例超過(guò)5%或以上。(8) 前十大股東之間是否存在交叉持股和間接持股關(guān)系。(9) 前十大股東與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易。(10 )全部股東是否都是自然人股東。(11 )流通股的比例是否低于30%。(12

7、)控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)是否及時(shí)披露、透明。2022/7/24102. 股東權(quán)利(1) 控股股東控股比例在30%以上的上市公司章程中是否規(guī)定采用累計(jì)投票權(quán)制度。(2) 歷次參加股東大會(huì)的投票權(quán)占公司總投票權(quán)的比例是否超過(guò)60%或以上。(3) 股東(尤其是中小股東)能否方便地獲得公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等有關(guān)信息。(4) 控股股東與上市公司是否實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五分開(kāi)。(5) 近三年內(nèi)是否發(fā)生過(guò)大股東侵害上市公司和中小股東合法權(quán)益的事件。(6) 對(duì)公司擁有事實(shí)上控制權(quán)的股東是否利用其控制地位與上市公司發(fā)生過(guò)有失公允的交易如產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、壟斷采購(gòu)、控制銷(xiāo)售等。(7) 在增發(fā)新股、

8、派發(fā)紅利以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)是否能平等對(duì)待所有股東。(8) 大股東在表決自身與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)是否采取了回避政策。(9) 近三年是否發(fā)生過(guò)管理層侵害公司或股東利益的事件。(10 )交叉持股達(dá)10%以上的公司之間是否在表決時(shí)采取了回避政策。(11 )控股股東是否從上市公司借款或占用上市公司的資金。(12 )上市公司是否為控股股東提供擔(dān)保。(13 )控股股東及下屬公司是否存在與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。(14 )公司章程是否規(guī)定了股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宜布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等。(15 )公司章程是否規(guī)定了持股比例在10%或以下

9、的中小股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。2022/7/24113. 治理結(jié)構(gòu)(1) 公司是否制定了公司治理準(zhǔn)則。(2) 公司是否制定了董事會(huì)議事規(guī)則。(3) 董事是否具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。(4) 執(zhí)行董事在董事會(huì)中是否只占少數(shù)。(5) 董事長(zhǎng)是否兼任總經(jīng)理。(6) 獨(dú)立董事是否占董事會(huì)成員的1/3或以上。(7) 在董事會(huì)中是否設(shè)立了主要由獨(dú)立董事組成的專業(yè)委員會(huì)。(8) 在董事選舉中是否實(shí)行累積投票制度。(9) 控股股東是否直接任免或干預(yù)任免董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。(10 )董事對(duì)重大議案的決策能否充分發(fā)表不同意見(jiàn)并如實(shí)記錄。(11 )公司是否建立了對(duì)高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)

10、評(píng)價(jià)和選拔制度。(12 )控股股東的董事在董事會(huì)中是否占多數(shù)。2022/7/2412(13 )監(jiān)事會(huì)是否發(fā)生過(guò)拒絕接受新聞媒體采訪的事例。(14 )董事是否因違法、損害公司利益、未勤勉履行其義務(wù)等原因而被處罰過(guò)。(15 )近三年內(nèi)獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)的重大決議事項(xiàng)是否發(fā)表過(guò)意見(jiàn)。(16 )獨(dú)立董事是否提議過(guò)召開(kāi)董事會(huì)。(17)監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)能否確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。(18 )公司是否制定了監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。(19 )監(jiān)事會(huì)能否對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理人員發(fā)表保留意見(jiàn)。(20 )監(jiān)事會(huì)在發(fā)現(xiàn)公司重大問(wèn)題時(shí)是否召集過(guò)臨時(shí)股東大會(huì)。(21 )監(jiān)事會(huì)

11、能否要求公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。(22 )在監(jiān)事會(huì)中職工選舉的監(jiān)事能否發(fā)揮作用。(23 )近三年是否發(fā)生過(guò)監(jiān)督部門(mén)的提示與普告。(24 )近三年內(nèi)是否發(fā)生過(guò)上市公司與莊家合謀聯(lián)合操縱股價(jià)的事例。(25 )近三年是否發(fā)生過(guò)公司高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)集體辭職(一般占30%或以上)的事例。(26 )近三年內(nèi)總經(jīng)理或董事長(zhǎng)的累計(jì)更換次數(shù)是否超過(guò)兩次以上(含兩次)。(27 )公司是否建立了與業(yè)績(jī)掛鉤的報(bào)酬制度。(28 )公司是否為相關(guān)利益人維護(hù)自己的權(quán)利提供了一定的條件。2022/7/24134. 信息披露(1) 是否詳細(xì)披露了公司治理方面應(yīng)當(dāng)披露的信

12、息及相關(guān)信息。(2) 公司大股東尤其是控股股東的變化是否得到了及時(shí)詳細(xì)準(zhǔn)確的披露。(3) 是否披露了獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)。(4) 定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)及其它重要信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。(5) 定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)及其它重要信息披露是否完整。(6) 定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)及其他重要信息披露是否及時(shí)。(7) 定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)及其它重要信息披露是否有補(bǔ)充公告，且補(bǔ)充公告是否涉及財(cái)務(wù)和其它重大錯(cuò)誤。(8) 非定期公告文件中是否發(fā)生過(guò)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。(9) 公司是否及時(shí)披露了重大關(guān)聯(lián)交易信息。(10 )公司是否全面執(zhí)行國(guó)家頒布的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。2022/7/2414(11 )三年內(nèi)擔(dān)任公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事

13、務(wù)所是否發(fā)生過(guò)違法、違規(guī)問(wèn)題。(12 )審計(jì)單位與上市公司之間是否存在除審計(jì)事務(wù)外的其它業(yè)務(wù)關(guān)系，如提供咨詢等。(13 )近三年內(nèi)審計(jì)單位是否出具過(guò)有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。(14 )公司是否設(shè)立了網(wǎng)站，并將有關(guān)需披露的信息公布在網(wǎng)上。(15 )公告的電子文本與書(shū)面文稿是否一致。(16 )公司是否及時(shí)披露了重大投資項(xiàng)目的收益及風(fēng)險(xiǎn)信息。(17 )是否及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。(18 )是否及時(shí)披露公司股份(控股股東、董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員等的持股)變動(dòng)的情況以及其它可能引起股份變動(dòng)的重要事項(xiàng)。(19 )是否及時(shí)披露控股股東增持

14、、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的信息。(20 )是否做到除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。2022/7/24155. 公司業(yè)績(jī)(1) 董事會(huì)是否為公司制定了明確的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略措施。(2) 近三年公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收人是否持續(xù)增長(zhǎng)。(3) 近三年公司每股凈資產(chǎn)是否持續(xù)增長(zhǎng)。(4) 近三年公司總資產(chǎn)收益率等是否穩(wěn)定增長(zhǎng)。(5) 近三年公司每股收益是否穩(wěn)定增長(zhǎng)。(6) 公司是否形成了核心業(yè)務(wù)、增長(zhǎng)業(yè)務(wù)和未來(lái)業(yè)務(wù)組成的業(yè)務(wù)鏈來(lái)保持公司的持續(xù)發(fā)展。(7) 公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，特別是

15、有息負(fù)債的比例是否有利于發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用。(8) 公司能否認(rèn)真履行社會(huì)責(zé)任，按時(shí)照章納稅，增加就業(yè)，參與社會(huì)救助。(9) 公司是否因違反行業(yè)或環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)而被處罰。(10 )近三年內(nèi)公司是否發(fā)生過(guò)因?yàn)檎\(chéng)信問(wèn)題引起的法律糾紛。2022/7/2416公司治理評(píng)價(jià)的實(shí)施 (一)評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)及其性質(zhì) 從國(guó)外公司治理評(píng)價(jià)制度的實(shí)施來(lái)看，有兩大類(lèi)：一類(lèi)是由中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)價(jià)，其優(yōu)點(diǎn)是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和信譽(yù)機(jī)制會(huì)促進(jìn)評(píng)級(jí)質(zhì)量的提高和客觀。標(biāo)準(zhǔn)普爾、戴米諾、里昂等都是公司治理評(píng)價(jià)中介機(jī)構(gòu)。第二類(lèi)是由非盈利機(jī)構(gòu)來(lái)操作，優(yōu)點(diǎn)是在某些競(jìng)爭(zhēng)和信譽(yù)機(jī)制尚不完善的國(guó)家環(huán)境中由非盈利性機(jī)構(gòu)操作可以提高可信度和客觀性及避免中介機(jī)構(gòu)為盈利而

16、影響評(píng)價(jià)的公正性。 2022/7/2417(二)開(kāi)展公司治理評(píng)價(jià)的方式 開(kāi)展公司治理評(píng)價(jià)可以有以下幾種方式: 1. 中介機(jī)構(gòu)自主開(kāi)展公司治理評(píng)價(jià)。 2. 上市公司委托進(jìn)行公司治理評(píng)價(jià)。 3. 上市公司監(jiān)管部門(mén)和證券交易機(jī)構(gòu)委托進(jìn)行公司治理評(píng)價(jià)。 4. 股東、投資人、債權(quán)人、供應(yīng)商、經(jīng)銷(xiāo)商等利益相關(guān)人為了進(jìn)行投資決策、貸款決策、交易決策，委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行公司治理評(píng)價(jià)。2022/7/2418(三)公司治理評(píng)價(jià)的程序 1自主決定或根據(jù)委托合同明確公司治理評(píng)價(jià)項(xiàng)目及評(píng)價(jià)目的。 2組成公司治理評(píng)價(jià)專家組。 3. 根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況確定評(píng)價(jià)方案。 4按照公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系的要求逐項(xiàng)開(kāi)展分析

17、評(píng)價(jià)。 5編寫(xiě)公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告。 6. 組織有關(guān)專家對(duì)公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行評(píng)審。 7. 提交正式的公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告。2022/7/2419公司治理評(píng)價(jià)的現(xiàn)實(shí)意義 1.對(duì)公司融資的作用 公司要從外部獲得股權(quán)和債權(quán)融資，需要得到融資方的認(rèn)同，最基本的是要使得融資方意識(shí)到他們的權(quán)利能夠得到合適的保護(hù)。只有在此情況下，他們才愿意以合適的價(jià)格提供資本。公司治理評(píng)價(jià)就是證明公司對(duì)融資者能夠提供這種保護(hù)的一種“顯示信號(hào)”。公司治理評(píng)價(jià)可向投資者提供一個(gè)客觀、公正的公司治理水平的信息，對(duì)于公司治理水平高的公司，投資者會(huì)增強(qiáng)愿意以更高的溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)公司的股份。2022/7/24202.對(duì)投資者決策的影響 公司治理評(píng)

18、價(jià)可以作為投資者對(duì)公司進(jìn)行投資決策時(shí)的重要依據(jù)。對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，公司治理評(píng)價(jià)可以使投資者比較不同公司治理水平的差異，從而了解公司運(yùn)行的方式、了解內(nèi)部人 (包括經(jīng)理層和控制性股東)如何對(duì)待外部股東特別是少數(shù)股東、了解公司如何對(duì)待債權(quán)人、了解公司財(cái)務(wù)透明度，從而把握對(duì)公司投資可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素。對(duì)于戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，公司治理評(píng)價(jià)具有更加重要的作用，因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者的資產(chǎn)組合中占多數(shù)的股票都是流通市值較大的公司，這類(lèi)公司的治理水平對(duì)公司持續(xù)、穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展以及股票的市場(chǎng)價(jià)值具有特別重要的意義。而機(jī)構(gòu)投資者一般是長(zhǎng)期投資，所以更加關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性。2022/7/24213.對(duì)公司價(jià)值的影響

19、 公司治理評(píng)價(jià)的結(jié)果會(huì)受到公司現(xiàn)有股東、外部投資人、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人的密切關(guān)注。公司治理評(píng)價(jià)高的公司的股東會(huì)提高持有公司股權(quán)的信心，繼續(xù)持有或增加持股，外部投資者會(huì)選擇這樣的公司作為投資目標(biāo)，銀行等債權(quán)人更愿意為這樣的公司持續(xù)提供貸款，供應(yīng)商、經(jīng)銷(xiāo)商更愿意擴(kuò)大與公司業(yè)務(wù)，帶動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的上升，所有這些因素都會(huì)推動(dòng)公司股票價(jià)格和公司價(jià)值的上升。而公司治理評(píng)價(jià)低的公司則會(huì)出現(xiàn)相反的結(jié)果。2022/7/24224.對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易機(jī)構(gòu)的作用 證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)和證券交易機(jī)構(gòu)需要對(duì)公司治理水準(zhǔn)作出客觀的判斷來(lái)決定對(duì)公司的監(jiān)管和指導(dǎo)。公司治理評(píng)價(jià)，為監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了重要的監(jiān)管依據(jù)。對(duì)于監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，

20、客觀真實(shí)地了解和掌握上市公司信息是非常重要的。而公司治理評(píng)價(jià)一般是由社會(huì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的，其評(píng)價(jià)不會(huì)受到權(quán)力干擾和關(guān)系、利益等因素的影響，評(píng)價(jià)的結(jié)果更具有客觀性和公正性。公司治理評(píng)價(jià)，為監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了一個(gè)統(tǒng)一的、可以量化的客觀標(biāo)準(zhǔn)，有利于監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取相應(yīng)的措施，加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管和指導(dǎo)。特別是對(duì)那些治理評(píng)價(jià)較低的公司，更應(yīng)該作為監(jiān)督管理的重點(diǎn)對(duì)象。2022/7/24235.有助于企業(yè)建立和實(shí)施公司治理戰(zhàn)略 公司治理評(píng)價(jià)體系，通過(guò)對(duì)公司治理水平的現(xiàn)狀與理想水平的差距的分析，為公司制定和實(shí)施戰(zhàn)略提供了重要的參照，不僅有總體的目標(biāo)，還有各個(gè)方面的細(xì)致內(nèi)容。公司治理評(píng)價(jià)同時(shí)也是公司自身改進(jìn)治理水平的需

21、要，通過(guò)客觀的公司治理評(píng)價(jià)，不僅使公司自身從總體上把握公司治理的水平，還能夠從公司治理評(píng)價(jià)的分析報(bào)告中詳細(xì)了解影響本公司治理水平的因素及主要問(wèn)題，從而明確建立公司治理戰(zhàn)略。2022/7/2424公司治理評(píng)價(jià)VS公司治理公司治理評(píng)價(jià)無(wú)論對(duì)于投資者還是公司本身而言都極為重要。首先，公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)是投資者進(jìn)行決策分析的戰(zhàn)略工具。由于公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)，投資者迫切需要一些對(duì)其進(jìn)行評(píng)價(jià)的方法，以便在一個(gè)共同基礎(chǔ)上對(duì)不同投資組合的風(fēng)險(xiǎn)/收益進(jìn)行比較。這種需求促使了大量公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)的誕生，公司治理評(píng)價(jià)也成為投資者進(jìn)行投資決策時(shí)分析和測(cè)量相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的重要標(biāo)準(zhǔn)。2022/7/2425從另一角度來(lái)看

22、，評(píng)估和測(cè)量公司治理對(duì)于銀行而言更重要。不僅投資者，而且銀行也成為公司丑聞的受害者。銀行在風(fēng)險(xiǎn)管理中應(yīng)該更加關(guān)注公司的透明度和公司治理。這種觀點(diǎn)與巴塞爾Basel的要求相吻合，在風(fēng)險(xiǎn)管理中包含公司治理因素是不可避免的。2022/7/2426其次，公司治理有利于促進(jìn)公司提高治理水平。公司治理狀況好的公司，其股價(jià)必然要高，表現(xiàn)在股票市場(chǎng)上則是，投資者愿意購(gòu)買(mǎi)或持有公司股票，有利于企業(yè)資金的籌集。公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)的運(yùn)行，一方面使上市公司高管人員可以及時(shí)掌握公司治理的總體運(yùn)行狀況，以及上市公司在各個(gè)具體方面的治理情況，并及時(shí)對(duì)有可能出現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行診斷，采取措施，最終確保公司價(jià)值的增加；另一方面，公司治

23、理評(píng)價(jià)系統(tǒng)對(duì)上市公司的治理狀況進(jìn)行全面、系統(tǒng)、及時(shí)的跟蹤并定期將評(píng)價(jià)的結(jié)果公布。將對(duì)公司產(chǎn)生信譽(yù)約束，促使上市公司不斷改善公司治理狀況，最大限度地降低公司治理風(fēng)險(xiǎn)。2022/7/2427第二十一章.公司治理評(píng)價(jià)的發(fā)展公司治理評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 國(guó)外公司治理評(píng)級(jí) ： 一、標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理評(píng)分（CGS） 二、穆迪公司的公司治理評(píng)估（CGA） 三、戴米諾公司的公司治理評(píng)級(jí)（CGR） 四、里昂證券評(píng)價(jià)系統(tǒng)（CLSA） 五、世界銀行的公司治理評(píng)估2022/7/2428比較國(guó)外各個(gè)治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)具體使用的標(biāo)準(zhǔn)；發(fā)現(xiàn)以下4個(gè)特點(diǎn)：（1）評(píng)價(jià)系統(tǒng)均是由一系列詳細(xì)指標(biāo)組成，且各個(gè)評(píng)價(jià)系統(tǒng)均包括了三個(gè)因素：股東權(quán)利、董事會(huì)

24、結(jié)構(gòu)及信息披露水平；對(duì)單個(gè)國(guó)家進(jìn)行評(píng)價(jià)的系統(tǒng)則存在較大的差異。（2）在所有的評(píng)價(jià)系統(tǒng)中，評(píng)分方法基本是相同的?？傮w而言，較低的得分意味著較差的治理水平，較高的得分意味著較高的治理狀況。但是也有兩個(gè)例外，ICRA使用相反的評(píng)分方法，CGR1意味著最好的治理狀況，CGR6意味著最低的治理水平；布朗斯威克的治理風(fēng)險(xiǎn)分析則是以懲罰得分的形式來(lái)計(jì)算，得分越高，公司的治理風(fēng)險(xiǎn)越大；（3）絕大多數(shù)評(píng)價(jià)系統(tǒng)都使用了權(quán)重評(píng)價(jià)方法，根據(jù)治理各要素重要程度的不同賦予不同的權(quán)重；（4）獲取所需評(píng)價(jià)信息的方法是一致的，均來(lái)自公開(kāi)可獲得的信息，其他信息是通過(guò)與公司關(guān)鍵員工的訪談而獲得的。2022/7/2429國(guó)內(nèi)公司治理

25、評(píng)級(jí)介紹 : 國(guó)內(nèi)對(duì)于公司治理評(píng)價(jià)研究的實(shí)踐相對(duì)較晚，但是發(fā)展較快，并且成果較豐富，公司治理評(píng)價(jià)主體主要表現(xiàn)為學(xué)術(shù)研究機(jī)構(gòu)、商業(yè)機(jī)構(gòu)和監(jiān)管方，在研究實(shí)踐上呈現(xiàn)出了學(xué)術(shù)化、市場(chǎng)化和官方化的特點(diǎn)。 （一）北京連城國(guó)際的董事會(huì)評(píng)價(jià)體系 （二）大鵬證券研究所裴武威的公司治理評(píng)價(jià)體系 （三）海通證券研究所吳淑坤(2002)等公司治理評(píng)價(jià)體系 （四）南開(kāi)大學(xué)李維安公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng) （五）香港大學(xué)張俊喜對(duì)中國(guó)上市公司治理指數(shù)的研究 （六）中國(guó)臺(tái)灣葉銀華等(2003)的公司治理與評(píng)級(jí)研究2022/7/2430中國(guó)公司治理的評(píng)價(jià)評(píng)價(jià)系統(tǒng)遵循原則 （1）客觀性原則。上市公司治理評(píng)價(jià)主體及評(píng)價(jià)人員應(yīng)以客觀事實(shí)為依據(jù)

26、，客觀、公正、不偏不倚； （2）系統(tǒng)性原則。公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系的設(shè)計(jì)應(yīng)綜合考慮公司治理的各個(gè)方面的狀況，以避免單一因素導(dǎo)致的片面性，使評(píng)價(jià)結(jié)果能夠全面系統(tǒng)地反映公司治理的水平； （3）科學(xué)性原則。指標(biāo)體系的設(shè)計(jì)以及評(píng)價(jià)方法的選擇應(yīng)符合中國(guó)上市公司的特點(diǎn)，做到科學(xué)、合理； （4）可行性原則。評(píng)價(jià)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)要切合實(shí)際，具有可操作性，滿足實(shí)際工作需要。2022/7/24312評(píng)價(jià)目的 （1）考察上市公司治理準(zhǔn)則的執(zhí)行情況，為政府以及證券管理部門(mén)了解上市公司的運(yùn)行狀況、將政府對(duì)公司治理的監(jiān)管落到實(shí)處、為政府制定切實(shí)可行的公司治理政策提供依據(jù)； （2）使上市公司了解公司治理的狀況，找出公司治理存在的薄

27、弱環(huán)節(jié)，提高公司治理質(zhì)量提供依據(jù)； （3）為投資者正確投資提供依據(jù)； （4）為公司利益相關(guān)者有效維護(hù)合法權(quán)益提供依據(jù)。2022/7/24323評(píng)價(jià)主體 上市公司治理評(píng)價(jià)主體指對(duì)上市公司治理狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)的機(jī)構(gòu)與人員。我們認(rèn)為，在目前我國(guó)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制以及信譽(yù)機(jī)制尚未完善的情況下，由非營(yíng)利性的機(jī)構(gòu)操作，能夠保證評(píng)價(jià)結(jié)果的可信度。當(dāng)信譽(yù)機(jī)制以及市場(chǎng)機(jī)制得到完善后，可由獨(dú)立的商業(yè)機(jī)構(gòu)操作。2022/7/24334評(píng)價(jià)客體 上市公司治理評(píng)價(jià)客體指評(píng)價(jià)的對(duì)象，即中國(guó)所有的上市公司。5評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 評(píng)價(jià)系統(tǒng)以國(guó)際公認(rèn)的公司治理原則、準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，以上市公司治理準(zhǔn)則要求為標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮公司法、證券法、上市公司治理指引

28、、上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見(jiàn)等我國(guó)有關(guān)上市公司的法律法規(guī)及其相應(yīng)的文件設(shè)計(jì)評(píng)價(jià)指標(biāo)體系并建立相應(yīng)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。 2022/7/2434中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)的現(xiàn)狀金融業(yè)上市公司治理表現(xiàn)搶眼利益相關(guān)者：公司治理最薄弱的環(huán)節(jié) 金融業(yè)比非金融業(yè)公司治理好2022/7/2435中國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 作為轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)過(guò)程中引入的制度安排，中國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性在于：一方面，中國(guó)上市公司的出現(xiàn)不是古典企業(yè)制度發(fā)展的自然結(jié)果，而主要是在否定、改造計(jì)劃經(jīng)濟(jì)企業(yè)制度的過(guò)程中被嫁接到企業(yè)中去，并被賦予改革國(guó)有企業(yè)的使命。 另一方面，中國(guó)上市公司的治理又帶有轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的共同特性，即在對(duì)數(shù)量眾多、規(guī)模龐大的國(guó)有企業(yè)進(jìn)

29、行改造和重組時(shí)，由于法律體系缺乏和監(jiān)督力度的薄弱，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對(duì)企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者，出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。2022/7/2436中國(guó)現(xiàn)行的上市公司治理結(jié)構(gòu)主要有兩種模式，即控股股東模式和內(nèi)部人控制模式。這兩種模式常常在一個(gè)企業(yè)中復(fù)雜地重疊在一起。在控股股東模式中，當(dāng)控股股東為私人或私人企業(yè)時(shí)，往往出現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)象；而當(dāng)控股股東為國(guó)家時(shí)，往往出現(xiàn)政企不分的現(xiàn)象，國(guó)家對(duì)企業(yè)進(jìn)行的大量直接干預(yù)和政治控制往往與公司價(jià)值最大化的要求相悖。以上兩種模式在實(shí)踐中通常融合成一種形式，即關(guān)鍵人控制模式：關(guān)鍵人通常為公司的最高級(jí)管理人員或(和)控股股東代表

30、，他們大權(quán)獨(dú)攬，一人具有幾乎無(wú)所不管的控制權(quán)，且常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的任意權(quán)力。2022/7/2437執(zhí)行董事薪酬失控在所有上市公司中，深發(fā)展董事長(zhǎng)Frank.N.Newman以年薪1598萬(wàn)元榮登榜首。其薪酬較去年同期下降30%，而深發(fā)展去年凈利潤(rùn)同比下降76.83%。金融行業(yè)前三名高管報(bào)酬均值以266.39萬(wàn)元居各行業(yè)之首，其次是能源和信息技術(shù)行業(yè)。 2022/7/2438第22章. 改善公司治理: 平衡記分卡平衡記分卡的發(fā)展歷程 Analog Device（簡(jiǎn)稱：“ADI”）公司最早于1987年就進(jìn)行了平衡記分卡實(shí)踐嘗試。2022/7/2439平衡記分卡的萌芽時(shí)期

31、（1987-1989年）平衡記分卡的理論研究時(shí)期（1990-1993年）平衡記分卡的推廣應(yīng)用時(shí)期（1994至今） 2022/7/2440平衡記分卡的主要內(nèi)容平衡記分卡基本理論 一、平衡記分卡方法是以組織的共同愿景與戰(zhàn)略為內(nèi)核，運(yùn)用綜合與平衡的哲學(xué)思想，依據(jù)組織結(jié)構(gòu)，將公司的愿景與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為下屬各責(zé)任部門(mén)(如各事業(yè)部)在財(cái)務(wù)(Financial)、顧客(Customer)、內(nèi)部流程(Internal Processes)、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)(Innovation &Learning)等四個(gè)方面的系列具體目標(biāo)(即成功的因素)，并設(shè)置相應(yīng)的四張記分卡。2022/7/2441圖22.3：平衡記分卡框架2022

32、/7/24421、以財(cái)務(wù)為核心的思想 以財(cái)務(wù)為核心，就是在業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)過(guò)程中，要從股東及出資人的立場(chǎng)出發(fā)，樹(shù)立“企業(yè)只有滿足投資人和股東的期望，才能取得立足與發(fā)展所需要的資本”的觀念。從財(cái)務(wù)的角度看，公司包括“成長(zhǎng)”、“保持（維持）”及“收獲”三大戰(zhàn)略方向；與此相配合，就會(huì)形成三個(gè)財(cái)務(wù)性主題：“收入成長(zhǎng)及組合”、“成本降低生產(chǎn)力改進(jìn)”、“資產(chǎn)利用投資戰(zhàn)略”。企業(yè)應(yīng)根據(jù)所確定的不同的戰(zhàn)略方向、戰(zhàn)略主題而采用不同的業(yè)績(jī)衡量指標(biāo)。 2022/7/24432、以顧客為核心的思想 以顧客為核心的思想，就是在考核企業(yè)業(yè)績(jī)時(shí)，應(yīng)充分體現(xiàn)出“顧客造就企業(yè)” 的思路。因?yàn)槠髽I(yè)成果的獲得不取決于企業(yè)內(nèi)部的任何人，也不

33、取決于企業(yè)內(nèi)部能夠控制的任何事情，而是由企業(yè)外部條件所決定的。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)的成果取決于顧客，即由顧客決定企業(yè)的努力是轉(zhuǎn)化為成果還是白白地耗費(fèi)資源。以顧客為核心所設(shè)計(jì)的平衡記分卡包括以下五個(gè)方面：市場(chǎng)占有率、顧客的獲得、顧客的保持、顧客滿意度及顧客獲利能力（這是企業(yè)所最后追求的），且每一方面都有其特定的衡量指標(biāo)。 2022/7/24443、以內(nèi)部業(yè)務(wù)為核心的思想 企業(yè)對(duì)外提供的是產(chǎn)品或服務(wù)，其產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量，完全取決于企業(yè)內(nèi)部?jī)r(jià)值鏈的各個(gè)環(huán)節(jié)是否真正創(chuàng)造價(jià)值。所以平衡記分卡的企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)程序控制必須與價(jià)值鏈分析密切結(jié)合。通常說(shuō)來(lái)，企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)包括以下三個(gè)方面：（1）革新過(guò)程；（2）

34、營(yíng)運(yùn)過(guò)程；（3）售后服務(wù)過(guò)程。 2022/7/24454、以成長(zhǎng)與學(xué)習(xí)為核心的思想 和“顧客即企業(yè)”完全一樣，“知識(shí)即企業(yè)”。由于“物化產(chǎn)品和服務(wù)不過(guò)是顧客的購(gòu)買(mǎi)力與企業(yè)知識(shí)交換的媒介物”，所以知識(shí)對(duì)于企業(yè)也是至關(guān)重要的。而知識(shí)不能獨(dú)立存在，只能存在于員工的思想當(dāng)中，這就為企業(yè)提出了兩個(gè)問(wèn)題：第一，員工是否具有知識(shí)；第二，如何把由員工掌握的知識(shí)轉(zhuǎn)化為企業(yè)的知識(shí)，從而形成創(chuàng)造市場(chǎng)價(jià)值的動(dòng)力。平衡記分卡中的設(shè)計(jì)體現(xiàn)了以學(xué)習(xí)和成長(zhǎng)為核心的思想，將企業(yè)的員工、技術(shù)和組織文化作為決定因素，分別衡量員工保持率、員工生產(chǎn)力、員工滿意度的增長(zhǎng)等指標(biāo)，以考核員工的才能、技術(shù)結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織文化等方面的現(xiàn)狀與變化。

35、 2022/7/2446二、依據(jù)各責(zé)任部門(mén)分別在財(cái)務(wù)、顧客、內(nèi)部流程、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)等四種計(jì)量可具體操作的目標(biāo)，設(shè)置對(duì)應(yīng)的績(jī)效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，這些指標(biāo)不僅與公司戰(zhàn)略目標(biāo)高度相關(guān)，而且是以先行(Leading)與滯后(Lagging)兩種形式，同時(shí)兼顧和平衡公司長(zhǎng)期和短期目標(biāo)、內(nèi)部與外部利益，綜合反映戰(zhàn)略管理績(jī)效的財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息。2022/7/2447三、由各主管部門(mén)與責(zé)任部門(mén)共同商定各項(xiàng)指標(biāo)的具體評(píng)分規(guī)則。一般是將各項(xiàng)指標(biāo)的預(yù)算值與實(shí)際值進(jìn)行比較，對(duì)應(yīng)不同范圍的差異率，設(shè)定不同的評(píng)分值。以綜合評(píng)分的形式，定期(通常是一個(gè)季度)考核各責(zé)任部門(mén)在財(cái)務(wù)、顧客、內(nèi)部流程、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)等四個(gè)方面的目標(biāo)執(zhí)行情況

36、，及時(shí)反饋，適時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略偏差，或修正原定目標(biāo)和評(píng)價(jià)指標(biāo)，確保公司戰(zhàn)略得以順利與正確地實(shí)行。2022/7/2448圖22.4 BSC管理循環(huán)過(guò)程2022/7/2449 平衡記分卡反映了財(cái)務(wù)、非財(cái)務(wù)衡量方法之間的平衡，長(zhǎng)期目標(biāo)與短期目標(biāo)之間的平衡，外部和內(nèi)部的平衡，結(jié)果和過(guò)程平衡，管理業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的平衡等多個(gè)方面。所以能反映組織綜合經(jīng)營(yíng)狀況，使業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)趨于平衡和完善，利于組織長(zhǎng)期發(fā)展。2022/7/2450平衡記分卡的基本內(nèi)容 平衡記分卡中的目標(biāo)和評(píng)估指標(biāo)來(lái)源于組織戰(zhàn)略，它把組織的使命和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為有形的目標(biāo)和衡量指標(biāo)。BSC中客戶方面，管理者們確認(rèn)了組織將要參與競(jìng)爭(zhēng)的客戶和市場(chǎng)部分，并將目標(biāo)轉(zhuǎn)換

37、成一組指標(biāo)。如市場(chǎng)份額、客戶留住率、客戶獲得率、顧客滿意度、顧客獲利水平等。BSC中的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)過(guò)程方面，為吸引和留住目標(biāo)市場(chǎng)上的客戶，滿足股東對(duì)財(cái)務(wù)回報(bào)的要求，管理者需關(guān)注對(duì)客戶滿意度和實(shí)現(xiàn)組織財(cái)務(wù)目標(biāo)影響最大的那些內(nèi)部過(guò)程，并為此設(shè)立衡量指標(biāo)。2022/7/2451 BSC重視的不是單純的現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)過(guò)程的改善，而是以確認(rèn)客戶和股東的要求為起點(diǎn)，滿足客戶和股東要求為終點(diǎn)的全新的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)過(guò)程。BSC中的學(xué)習(xí)和成長(zhǎng)方面確認(rèn)了組織為了實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期的業(yè)績(jī)而必須進(jìn)行的對(duì)未來(lái)的投資，包括對(duì)雇員的能力、組織的信息系統(tǒng)等方面的衡量。組織在上述各方面的成功必須轉(zhuǎn)化為財(cái)務(wù)上的最終成功。產(chǎn)品質(zhì)量、完成訂單時(shí)間、生產(chǎn)率、新

38、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和客戶滿意度方面的改進(jìn)只有轉(zhuǎn)化為銷(xiāo)售額的增加、經(jīng)營(yíng)費(fèi)用的減少和資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的提高，才能為組織帶來(lái)利益。因此，BSC的財(cái)務(wù)方面列示了組織的財(cái)務(wù)目標(biāo)，并衡量戰(zhàn)略的實(shí)施和執(zhí)行是否在為最終的經(jīng)營(yíng)成果的改善作出貢獻(xiàn)。BSC中的目標(biāo)和衡量指標(biāo)是相互聯(lián)系的，這種聯(lián)系不僅包括因果關(guān)系，而且包括結(jié)果的衡量和引起結(jié)果的過(guò)程的衡量相結(jié)合，最終反映組織戰(zhàn)略。2022/7/2452平衡記分卡的優(yōu)點(diǎn) 平衡積分卡不僅是一種管理手段，也體現(xiàn)了一種管理思想，就是： （1）只有量化的指標(biāo)才是可以考核的；必須將要考核的指標(biāo)進(jìn)行量化。 （2）組織愿景的達(dá)成要考核多方面的指標(biāo)，不僅是財(cái)務(wù)要素，還應(yīng)包括客戶、業(yè)務(wù)流程、學(xué)習(xí)與成長(zhǎng)。

39、自平衡記分卡方法提出之后，其對(duì)企業(yè)全方位的考核及關(guān)注企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的觀念受到學(xué)術(shù)界與企業(yè)界的充分重視，許多企業(yè)嘗試引入平衡記分卡作為企業(yè)管理的工具。2022/7/2453實(shí)施平衡記分卡的管理方法主要有以下優(yōu)點(diǎn)： 克服財(cái)務(wù)評(píng)估方法的短期行為使整個(gè)組織行動(dòng)一致，服務(wù)于戰(zhàn)略目標(biāo)能有效地將組織的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為組織各層的 績(jī)效指標(biāo)和行動(dòng)有助于各級(jí)員工對(duì)組織目標(biāo)和戰(zhàn)略的溝通和理解有利于組織和員工的學(xué)習(xí)成長(zhǎng)和核心能力的培養(yǎng)實(shí)現(xiàn)組織長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展通過(guò)實(shí)施BSC，提高組織整體管理水平2022/7/2454平衡記分卡的作用 （一）平衡記分卡平衡了什么 平衡記分卡之所以冠以“平衡記分”，是相對(duì)于以往的傳統(tǒng)的評(píng)價(jià)方法導(dǎo)致的以偏概

40、全，以局部代整體的情況而言的，它綜合了企業(yè)的各個(gè)方面，從整體上對(duì)企業(yè)進(jìn)行評(píng)價(jià)，既有整體思想，又有局部概念。平衡記分卡在以下幾個(gè)方面發(fā)揮了傳統(tǒng)方法所不能起的平衡作用： 1、外部衡量和內(nèi)部衡量之間的平衡 2、所要求的成果和這些成果的執(zhí)行動(dòng)因之間的平衡 3、強(qiáng)調(diào)定量衡量和強(qiáng)調(diào)定性衡量之間的平衡 4、短期目標(biāo)和長(zhǎng)期目標(biāo)之間的平衡2022/7/2455（二）如何與企業(yè)戰(zhàn)略相連接 傳統(tǒng)的管理體系依賴于財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)指標(biāo)，這些指標(biāo)在實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)方面取得的進(jìn)展相互間毫無(wú)聯(lián)系。但平衡記分卡包括的四個(gè)方面既可以單獨(dú)、也可共同為把長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)與短期行動(dòng)聯(lián)系起來(lái)發(fā)揮作用。 當(dāng)管理體系以平衡記分卡為核心時(shí)，企業(yè)就能從

41、另外三個(gè)角度來(lái)監(jiān)督短期結(jié)果并根據(jù)最近的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)戰(zhàn)略。因此，平衡記分卡使企業(yè)能修改戰(zhàn)略，以隨時(shí)反映學(xué)習(xí)所得。 2022/7/2456平衡記分卡與戰(zhàn)略管理BSC貫穿于戰(zhàn)略管理的三個(gè)階段。由于制定BSC時(shí)，要把組織經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為一系列的目標(biāo)和衡量指標(biāo)，此時(shí)管理層往往需要對(duì)戰(zhàn)略進(jìn)行重新的審視和修改，這樣BSC為管理層提供了就經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的具體含義和執(zhí)行方法進(jìn)行交流的機(jī)會(huì)。在戰(zhàn)略實(shí)施階段，BSC主要是一個(gè)戰(zhàn)略實(shí)施機(jī)制，它把組織的戰(zhàn)略和一整套的衡量指標(biāo)相聯(lián)系，彌補(bǔ)了制訂戰(zhàn)略和實(shí)施戰(zhàn)略間的差距。 2022/7/2457 (1)在制定BSC時(shí)與戰(zhàn)略掛鉤，用BSC解釋?xiě)?zhàn)略。 (2)利用BSC宣傳戰(zhàn)略。實(shí)施戰(zhàn)略的重點(diǎn)

42、是所有的雇員、組織高級(jí)經(jīng)理、董事會(huì)成員都了解這項(xiàng)戰(zhàn)略。 (3)將BSC與團(tuán)隊(duì)、個(gè)人的目標(biāo)掛鉤。這一工作可以通過(guò)分解BSC的目標(biāo)和衡量指標(biāo)來(lái)完成。平衡記分卡是由一整套具有因果關(guān)系的目標(biāo)、衡量指標(biāo)組成的體系。 (4)把BSC用于執(zhí)行戰(zhàn)略和計(jì)劃的過(guò)程，將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為行動(dòng)。2022/7/2458利益相關(guān)者理論與平衡記分卡 根據(jù)利益相關(guān)者理論，不難發(fā)現(xiàn)平衡記分卡已經(jīng)開(kāi)始從利益相關(guān)者角度來(lái)設(shè)置績(jī)效指標(biāo)，平衡記分卡在最初設(shè)計(jì)四個(gè)維度確實(shí)只是考慮了股東、顧客和員工等三個(gè)利益相關(guān)者 ，今天很多企業(yè)對(duì)平衡記分卡的實(shí)踐已經(jīng)不再局限于四個(gè)維度，而是充分考慮重點(diǎn)的利益相關(guān)者并將其與平衡記分卡連接，依據(jù)其對(duì)平衡記分卡的維度

43、進(jìn)行調(diào)整。 2022/7/2459第23章.企業(yè)集團(tuán)治理企業(yè)集團(tuán)是現(xiàn)代企業(yè)的高級(jí)組織形式，是以一個(gè)或多個(gè)實(shí)力強(qiáng)大、具有投資中心功能的大型企業(yè)為核心，以若干個(gè)在資產(chǎn)、資本、技術(shù)上有密切聯(lián)系的企業(yè)、單位為外圍層，通過(guò)產(chǎn)權(quán)安排、人事控制、商務(wù)協(xié)作等紐帶所形成的一個(gè)穩(wěn)定的多層次經(jīng)濟(jì)組織。企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。2022/7/2460 企業(yè)集團(tuán)作為一個(gè)多法人的聯(lián)合體，是介于市場(chǎng)和公司之間的特殊經(jīng)濟(jì)組織，具有與單體公司不同的一些特征： (l)多

44、法人性。企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人企業(yè)的聯(lián)合體，企業(yè)集團(tuán)母公司、子公司和其他成員企業(yè)具有法人資格，為法人企業(yè)，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。 (2)產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)性。集團(tuán)企業(yè)間以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶，以母子公司為主體，當(dāng)然，集團(tuán)內(nèi)企業(yè)也有技術(shù)、信息、契約等多種聯(lián)結(jié)紐帶。 (3)層級(jí)組織性。企業(yè)集團(tuán)往往是圍繞一個(gè)核心企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)關(guān)系組織起來(lái)的。由于不同成員企業(yè)與核心企業(yè)在聯(lián)系紐帶方面存在著差異，企業(yè)集團(tuán)便形成多層次性的組織結(jié)構(gòu)。 (4)組織規(guī)模性。企業(yè)集團(tuán)是多法人聯(lián)合體，是企業(yè)間的集合，就必須是一個(gè)具有相當(dāng)規(guī)模的組織。企業(yè)集團(tuán)的組織規(guī)模性體現(xiàn)在兩個(gè)方面:資本規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模。 2022/7/2461圖23.1

45、母子公司管理控制與子公司治理的關(guān)系圖2022/7/2462企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo) 在企業(yè)集團(tuán)中，母公司居于控制地位，母公司憑借其控制權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行治理，子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志，這既可能對(duì)子公司帶來(lái)利益也可能損害子公司的利益，而子公司的其他利害相關(guān)者也同樣享有對(duì)子公司的治理權(quán)，從而需要構(gòu)建新的利益平衡機(jī)制。因此，企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)就是在企業(yè)集團(tuán)中建立起合理的平衡機(jī)制， 2022/7/2463這個(gè)機(jī)制一方面要能夠保證母公司對(duì)子公司實(shí)現(xiàn)有效控制，防止子公司的行為背離母公司的意志；另一方面要能夠充分保護(hù)子公司的其他利益相關(guān)主體的利益，以減少和消除母公司出于自身利益的考慮侵害子公司其他利益相關(guān)者

46、的利益，從而達(dá)到諸利害相關(guān)者的“共贏”。具體地企業(yè)集團(tuán)治理應(yīng)達(dá)到整體利益最大化、實(shí)現(xiàn)協(xié)同運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易公平等三大目標(biāo)。2022/7/2464整體利益最大化:企業(yè)集團(tuán)最大的優(yōu)勢(shì)體現(xiàn)為資源的聚集整合性與管理的協(xié)同性以及由此復(fù)合而生成的集團(tuán)整體的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。作為管理總部的母公司必須能夠充分發(fā)揮主導(dǎo)功能，并通過(guò)集團(tuán)組織章程、發(fā)展戰(zhàn)略、管理政策、管理制度等的制定，為集團(tuán)整體及其各階層成員企業(yè)的協(xié)調(diào)有序運(yùn)行確立行為的規(guī)范與準(zhǔn)則;集團(tuán)內(nèi)的成員企業(yè)必須服從集團(tuán)整體利益最大化目標(biāo)。2022/7/2465實(shí)現(xiàn)協(xié)同運(yùn)作:企業(yè)集團(tuán)得以產(chǎn)生和存續(xù)的基礎(chǔ)是企業(yè)集團(tuán)這一安排的協(xié)同，如技術(shù)協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同、經(jīng)營(yíng)協(xié)同等。只有將法律

47、上獨(dú)立的各公司的利益協(xié)調(diào)一致、最大限度的減少相互之間的摩擦和沖突，才能使企業(yè)集團(tuán)保持較高的整體運(yùn)作效率。關(guān)聯(lián)交易公平:關(guān)聯(lián)交易在企業(yè)集團(tuán)中是一個(gè)廣泛存在的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，公平的關(guān)聯(lián)交易會(huì)降低交易成本，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。不公平的關(guān)聯(lián)交易，則會(huì)損害其他利益方的合法權(quán)益。2022/7/2466企業(yè)集團(tuán)的作用 1.企業(yè)集團(tuán)的積極作用 (1)有利于打破條塊分割的舊體制，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織機(jī)構(gòu) (2)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 (3)有助于政府改善宏觀調(diào)控 (4)促進(jìn)科技進(jìn)步，使科技迅速轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力2022/7/24672.企業(yè)集團(tuán)的消極作用企業(yè)集團(tuán)的消極作用主要有兩個(gè)方面： (1)產(chǎn)生市場(chǎng)勢(shì)力，形成市場(chǎng)壟斷 (

48、2)濫用控制和從屬關(guān)系2022/7/2468我國(guó)企業(yè)集團(tuán)治理的現(xiàn)狀 股東職能狀況 1.從股東大會(huì)運(yùn)作的情況看，召開(kāi)的股東大會(huì)的次數(shù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，作為高度控股的國(guó)有企業(yè)，股東大會(huì)的功能基本沒(méi)有發(fā)揮，股東無(wú)法借助股東大會(huì)行使公益權(quán)。 2.從股東參與公司治理情況看，股權(quán)相對(duì)集中、具有制衡性，以及控股股東占公司總股本較高的公司，股東參與治理的積極性相對(duì)較高。2022/7/2469 3.從股東大會(huì)規(guī)范程度上，股權(quán)相對(duì)集中、具有制衡性的公司股東大會(huì)的運(yùn)作較規(guī)范。而高度控股的上市公司，即使設(shè)置股東大會(huì)可能也形同虛設(shè)。 4.從股東大會(huì)參與度看，股權(quán)相對(duì)集中、具有制衡性，以及控股股東占公司總股本較高的公司

49、，股東參與治理的積極性很高；股權(quán)相對(duì)集中、具有制衡性，但控股股東股份占公司股本相對(duì)較低的情況下股東參與治理的積極性相對(duì)減弱。控股股東占公司總股本過(guò)高的公司，股東通過(guò)股東大會(huì)參與治理的積極性不高。2022/7/2470董事會(huì) 1.董事會(huì)建立狀況:企業(yè)集團(tuán)母公司董事會(huì)建設(shè)正處在初級(jí)階段，許多公司未設(shè)置董事會(huì)，已建立的也存在職能不到位等現(xiàn)象，董事會(huì)不健全，運(yùn)行不規(guī)范。 2.董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)設(shè)置情況:董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)設(shè)置狀況不理想，董事會(huì)次級(jí)委員會(huì)的設(shè)置程度較低。 3.董事會(huì)運(yùn)作：董事會(huì)主要在審議、確定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、監(jiān)督和管理總經(jīng)理和董事會(huì)成員、負(fù)責(zé)向以股東為主的利害相關(guān)者披露信息的說(shuō)明責(zé)任以及建

50、立與公司利益相關(guān)者聯(lián)系與溝通的渠道等方面發(fā)揮著作用。2022/7/2471監(jiān)事會(huì) 1.對(duì)監(jiān)事會(huì)工作不夠重視，缺乏正確的認(rèn)識(shí) 2.監(jiān)事會(huì)運(yùn)作方式不到位 3.監(jiān)事會(huì)成員的激勵(lì)不足經(jīng)理層治理存在的問(wèn)題:經(jīng)理層的選聘上行政任命的現(xiàn)象嚴(yán)重；薪酬結(jié)構(gòu)單一，總經(jīng)理的薪酬與公司長(zhǎng)期價(jià)值最大化聯(lián)系較弱;在總經(jīng)理的任職方面，沒(méi)有形成有效的約束機(jī)制，經(jīng)理層的危機(jī)感不夠。2022/7/2472母子公司控制機(jī)制不完善 許多企業(yè)集團(tuán)母公司為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，或國(guó)有股絕對(duì)控股“一股獨(dú)大”，集團(tuán)母公司對(duì)子公司擁有絕對(duì)控制權(quán)，在資金、人事、技術(shù)等多方面對(duì)成員企業(yè)進(jìn)行控制，各子公司的治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，無(wú)法制衡母公司的控制，主要表現(xiàn)在

51、:1.子公司董事會(huì)成員來(lái)源于母公司比例過(guò)大2.高級(jí)經(jīng)理人員大多由母公司直接指派3.監(jiān)事會(huì)建設(shè)存在不足4.子公司內(nèi)部業(yè)績(jī)考核權(quán)力受限5.母子公司關(guān)聯(lián)交易和利益轉(zhuǎn)移現(xiàn)象普遍2022/7/2473關(guān)聯(lián)企業(yè)缺乏整體協(xié)同效應(yīng) 企業(yè)集團(tuán)協(xié)同創(chuàng)造價(jià)值的方式有三種，即業(yè)務(wù)行為的共享、資源的共享和整體形象的共享。組建企業(yè)集團(tuán)以后，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)集團(tuán)整合最基本的目標(biāo)，是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)。企業(yè)集團(tuán)的協(xié)同就是通過(guò)對(duì)集團(tuán)內(nèi)部的隱性資產(chǎn)利用的基礎(chǔ)上，使單位實(shí)體資產(chǎn)創(chuàng)造出更多的價(jià)值，這種協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生不僅存在于企業(yè)的多元化及對(duì)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)間的整合過(guò)程中，而且在同一戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元內(nèi)部，也存在業(yè)務(wù)流程不同環(huán)節(jié)的協(xié)同

52、效應(yīng)。同一職能部門(mén)的不同職能小組之間，兩個(gè)員工之間均存在協(xié)同效應(yīng)，因此，協(xié)同的主體可以是企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，也可以是同一戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，或者企業(yè)中不同的職能部門(mén)，或者子公司、分公司或者事業(yè)部等單位。這種協(xié)同關(guān)系處理好了，就能創(chuàng)造出價(jià)值。2022/7/2474企業(yè)集團(tuán)治理的完善 (一)完善母公司法人治理結(jié)構(gòu) 1. 實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化 2. 完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作 3. 健全董事會(huì)次級(jí)委員會(huì) 4. 完善監(jiān)事會(huì) 5. 處理好董事會(huì)與黨委會(huì)等之間的關(guān)系2022/7/2475 (二)完善子公司法人治理 1. 優(yōu)化董事會(huì)構(gòu)成，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作 2. 建立健全監(jiān)事會(huì)制度 3. 完善對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的選聘和

53、考核制度 4. 完善母子公司關(guān)聯(lián)交易信息披露和責(zé)任追究制度2022/7/2476第24章.跨國(guó)公司治理 跨國(guó)公司主要是指發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家的壟斷企業(yè)，以本國(guó)為基地，通過(guò)對(duì)外直接投資，在世界各地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或子公司，從事國(guó)際化生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的壟斷企業(yè)。聯(lián)合國(guó)跨國(guó)公司委員會(huì)認(rèn)為跨國(guó)公司應(yīng)具備以下三要素：第一，跨國(guó)公司是指一個(gè)工商企業(yè)，組成這個(gè)企業(yè)的實(shí)體在兩個(gè)或兩個(gè)以上的國(guó)家內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，而不論其采取何種法律形式經(jīng)營(yíng)，也不論其在哪一經(jīng)濟(jì)部門(mén)經(jīng)營(yíng)；第二，這種企業(yè)有一個(gè)中央決策體系，因而具有共同的政策，此等政策可能反映企業(yè)的全球戰(zhàn)略目標(biāo)；第三，這種企業(yè)的各個(gè)實(shí)體分享資源、信息以及分擔(dān)責(zé)任。2022/7/24

54、77 跨國(guó)公司是壟斷資本主義高度發(fā)展的產(chǎn)物。它的出現(xiàn)與資本輸出密切相關(guān)。19世紀(jì)末20世紀(jì)初，資本主義進(jìn)入壟斷階段，資本輸出大大發(fā)展起來(lái)，這時(shí)才開(kāi)始出現(xiàn)少數(shù)跨國(guó)公司。當(dāng)時(shí)，發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家的某些大型企業(yè)通過(guò)對(duì)外直接投資，在海外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和子公司，開(kāi)始跨國(guó)性經(jīng)營(yíng)。 在兩次世界大戰(zhàn)期間，跨國(guó)公司在數(shù)量上和規(guī)模上都有所發(fā)展。第二次世界大戰(zhàn)后，跨國(guó)公司得到迅速發(fā)展。美國(guó)跨國(guó)公司的數(shù)目、規(guī)模、國(guó)外生產(chǎn)和銷(xiāo)售額均居世界之首。 2022/7/2478跨國(guó)公司的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)一、跨國(guó)公司具有全球戰(zhàn)略目標(biāo)和高度集中統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)管理1.跨國(guó)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以國(guó)際市場(chǎng)為導(dǎo)向的，目的是實(shí)現(xiàn)全球利潤(rùn)最大化，而國(guó)內(nèi)企業(yè)是以國(guó)內(nèi)

55、市場(chǎng)為導(dǎo)向的。2.跨國(guó)公司是通過(guò)控股的方式對(duì)國(guó)外的企業(yè)實(shí)行控制，而國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)其較少的涉外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)大多是以契約的方式來(lái)實(shí)行控制。3.國(guó)內(nèi)企業(yè)的涉外活動(dòng)不涉及在國(guó)外建立經(jīng)濟(jì)實(shí)體問(wèn)題，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的關(guān)系是松散的，有較大偶然性，其涉外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)往往在交易完成后就立即終止，不再參與以后的再生產(chǎn)過(guò)程；而跨國(guó)公司則在世界范圍內(nèi)的各個(gè)領(lǐng)域，全面進(jìn)行資本、商品，人才、技術(shù)、管理和信息等交易活動(dòng)，并且這種“一攬子”活動(dòng)必須符合公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)而處于母公司控制之下，其子公司也像外國(guó)企業(yè)一樣參加當(dāng)?shù)氐脑偕a(chǎn)過(guò)程。2022/7/2479二、跨國(guó)公司從事綜合多種經(jīng)營(yíng) (一)跨國(guó)公司搞綜合多種經(jīng)營(yíng)的形式 1.橫向型水平型多

56、種經(jīng)營(yíng)。 2.垂直型多種經(jīng)營(yíng)。 3.混合型多種經(jīng)營(yíng)。 (二)跨國(guó)公司重視搞多種經(jīng)營(yíng)的原因 1.增強(qiáng)壟斷企業(yè)總的經(jīng)濟(jì)潛力，防止“過(guò)剩”資本形成，確?？鐕?guó)公司安全發(fā)展，有利于全球戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 2.有利于資金合理流動(dòng)與分配，提高各種生產(chǎn)要素和副產(chǎn)品的利用率。 3.便于分散風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)定企業(yè)的經(jīng)濟(jì)收益。 4.可以充分利用生產(chǎn)余力，延長(zhǎng)產(chǎn)品生命周期，增加利潤(rùn)。 5.能節(jié)省共同費(fèi)用，增強(qiáng)企業(yè)機(jī)動(dòng)性。2022/7/2480三、以開(kāi)發(fā)新技術(shù)推動(dòng)跨國(guó)公司的發(fā)展四、競(jìng)爭(zhēng)是跨國(guó)公司爭(zhēng)奪和壟斷國(guó)外市場(chǎng)的主要手段 目前，跨國(guó)公司主要從以下幾方面提高商品非價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)能力：提高產(chǎn)品質(zhì)量，逾越貿(mào)易技術(shù)壁壘；加強(qiáng)技術(shù)服務(wù)，提高商

57、品性能，延長(zhǎng)使用期限；提供信貸；加速產(chǎn)品升級(jí)換代，不斷推出新產(chǎn)品，更新花色品種；不斷設(shè)計(jì)新穎和多樣的包裝裝潢，注意包裝裝潢的“個(gè)性化”；加強(qiáng)廣告宣傳，大力研究改進(jìn)廣告銷(xiāo)售術(shù)。五、跨國(guó)公司經(jīng)營(yíng)方式多樣化2022/7/2481跨國(guó)公司的治理特點(diǎn) 跨國(guó)投資與經(jīng)營(yíng)實(shí)質(zhì)上是基于產(chǎn)權(quán)在國(guó)際范圍內(nèi)的進(jìn)一步配置，但所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的國(guó)際化分離有別于一般意義上的公司與企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的兩權(quán)分離?？鐕?guó)委托一代理鏈條中的層級(jí)關(guān)系通常十分復(fù)雜，因此跨國(guó)公司治理的關(guān)鍵是解決跨國(guó)代理問(wèn)題，盡管其在形式與內(nèi)容上可以分解為跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)治理與母公司治理及國(guó)外子公司治理三大部分，但就整體而言，跨國(guó)公司治理實(shí)質(zhì)上即為母子公司治理。 20

58、22/7/24821. 制度環(huán)境及其變遷的影響與子公司治理變異。 2. 子公司治理過(guò)程與行為人的動(dòng)態(tài)博弈。 3. 子公司治理模式與母子公司治理關(guān)系。 4. 一體化程度與母子公司治理邊界的模糊。 5. 公司治理結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模。 2022/7/2483我國(guó)跨國(guó)公司融資的現(xiàn)狀 我國(guó)跨國(guó)公司國(guó)際融資有以下特點(diǎn)：跨國(guó)公司內(nèi)部融資率不足，而外部融資中間接融資占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。雖然，從動(dòng)態(tài)看，直接融資的比重在不斷提高，但“股熱債冷”，在國(guó)際股票融資迅速發(fā)展的同時(shí)，國(guó)際債券融資嚴(yán)重滯后。具體表現(xiàn)為：(一)內(nèi)部融資與外部融資比例不合理(二)直接融資與間接融資比例不合理(三)股票融資與債券融資的比例不合理(四)跨國(guó)金融

59、機(jī)構(gòu)與跨國(guó)公司沒(méi)有很好結(jié)合2022/7/2484跨國(guó)公司的治理 跨國(guó)公司的治理關(guān)系已經(jīng)突破了獨(dú)立企業(yè)內(nèi)部治理的邊界，實(shí)現(xiàn)了跨國(guó)公司內(nèi)部獨(dú)立企業(yè)之間的治理。跨國(guó)公司治理的一個(gè)重要特點(diǎn)就是將其體系內(nèi)部的所有獨(dú)立企業(yè)，納入到統(tǒng)一的治理模式之內(nèi)。雖然跨國(guó)公司的各國(guó)子公司具有獨(dú)立的法人地位和完整的公司治理結(jié)構(gòu)，但是，這種治理關(guān)系是由母公司所控制的。母公司直接插手子公司的治理安排，并以其整體利益的最大化來(lái)確定子公司的活動(dòng)范圍和方式，因此，跨國(guó)公司國(guó)外子公司只在形式上具有獨(dú)立的治理結(jié)構(gòu)，實(shí)質(zhì)上是受控于母公司的。母公司成為子公司的真正的委托人，子公司的全部機(jī)構(gòu)只是作為代理人的身份行使職能，一切重大活動(dòng)都必須聽(tīng)

60、命于母公司。2022/7/2485 跨國(guó)公司之所以能夠?qū)⒎稚⒃谌蚍秶鷥?nèi)的分支機(jī)構(gòu)納入統(tǒng)一的治理體系，根本原因在于跨國(guó)公司體系控制了具有創(chuàng)造能力的核心資源。這些資源包括技術(shù)、品牌、專利、訣竅、資金、管理能力、經(jīng)營(yíng)模式等等，離開(kāi)了這些資源的共享，國(guó)外分支機(jī)構(gòu)將難以獨(dú)立生存與發(fā)展。核心資源的共享使下屬企業(yè)依附于母公司，從而使母公司獲得控制全球活動(dòng)的能力。跨國(guó)公司將其價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)分散到全球的各個(gè)區(qū)位，建立全球范圍內(nèi)的公司內(nèi)部的分工體系，以更好地利用公司的核心資源和各地的區(qū)位條件，實(shí)現(xiàn)公司整體價(jià)值的最大化。 2022/7/2486跨國(guó)公司治理的基本問(wèn)題跨國(guó)公司治理，既是一般公司治理，又有跨國(guó)性，這種雙