法學(xué)第四章證券法課件

1、 第四章 證券法通過本章學(xué)習(xí)你應(yīng)掌握以下知識：股票、債券、基金發(fā)行的條件和程序；股票、債券、基金交易的條件、程序，暫停和終止的條件；上市公司持續(xù)信息公開制度；限制或禁止的證券交易行為有哪些？上市公司的收購制度。7/27/20221東北大學(xué)楊紹杰 第一節(jié) 證券法概述證券及其種類；證券法及其適用范圍；證券活動和證券管理原則。7/27/20222東北大學(xué)楊紹杰 證券及其種類證券是各類財產(chǎn)所有權(quán)或債權(quán)憑證的通稱，是用來證明證券持有者有權(quán)按其所載取得相應(yīng)權(quán)益的憑證。廣義的證券包括：財物證券（貨運單、提單和保險單）、貨幣證券（支票、匯票、本票）、資本證券（股票、債券、基金憑證等）。狹義的證券僅指資本證券。

2、我國證券法規(guī)定的證券為股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。7/27/20223東北大學(xué)楊紹杰 證券法及其適用范圍 中華人民共和國證券法，于1998年12月29日，由第九屆全國人大常委會第6次會議通過，從1999年7月1日起施行。它是我國對證券發(fā)行、交易以及證券市場的各種活動進行全面規(guī)范的基本大法。共12章、214條。在中國境內(nèi)發(fā)行和交易股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的，適用本法。 7/27/20224東北大學(xué)楊紹杰 證券活動和證券管理原則公開、公平、公正原則；自愿、有償、誠實信用原則；守法原則；證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則；政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則；國家審計監(jiān)督原

3、則。7/27/20225東北大學(xué)楊紹杰 第二節(jié) 證券發(fā)行證券發(fā)行涉及的當(dāng)事人；證券發(fā)行制度；股票的首次公開發(fā)行條件、程序和發(fā)行價格；股票的二次公開發(fā)行條件和程序；公司債券、可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件和程序；基金的公開發(fā)行條件和程序。7/27/20226東北大學(xué)楊紹杰 證券發(fā)行涉及的當(dāng)事人 發(fā)行證券的公司；投資者；證券公司；證券交易所；中介機構(gòu)；監(jiān)管機構(gòu)中國證監(jiān)會。7/27/20227東北大學(xué)楊紹杰 證券發(fā)行制度依據(jù)國家對證券發(fā)行進行干預(yù)管理深度的不同、程序的差異，證券發(fā)行制度可以分為：注冊制；核準(zhǔn)制；審批制 。7/27/20228東北大學(xué)楊紹杰 證券發(fā)行制度注冊制指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，必須將有關(guān)公司的

4、各種資料全面、準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機關(guān)申報、注冊，監(jiān)管機關(guān)只對申報材料的全面性、真實性、準(zhǔn)確性和及時性進行形式上的審查，如無異議，則申請自動生效，發(fā)行人即可發(fā)行證券。目的是向投資者提供據(jù)以判斷證券實質(zhì)條件的資料，如何選擇由投資者自行決定并自負(fù)風(fēng)險請問：實行這種制度的前提是什么？ 7/27/20229東北大學(xué)楊紹杰 證券發(fā)行制度核準(zhǔn)制指發(fā)行人在發(fā)行證券的時候，不僅要公開公司的真實情況，而且必須符合一系列實質(zhì)性條件、遵守比較嚴(yán)格的程序規(guī)定。在這一制度下，主管機關(guān)審核的發(fā)行要素主要有：發(fā)行公司的營業(yè)性質(zhì)和業(yè)績、發(fā)行公司的資本結(jié)構(gòu)和股份分布情況、發(fā)行公司的信息是否真實等。目前我國股票發(fā)行實行核準(zhǔn)制。 請問

5、：這種制度的優(yōu)點和弊端是什么？7/27/202210東北大學(xué)楊紹杰 證券發(fā)行制度審批制指主要依據(jù)政策標(biāo)準(zhǔn)或一定的法律標(biāo)準(zhǔn)而非市場標(biāo)準(zhǔn)決定一個企業(yè)是否可以發(fā)行股票或債券的制度。 政府審批須經(jīng)過多個政府部門的協(xié)商、多層政府官員的審查。這一制度下，發(fā)行批準(zhǔn)的過程一般很長，政府的介入和干預(yù)比核準(zhǔn)制在各方面都要深入和全面。目前我國對債券發(fā)行采用審批制。7/27/202211東北大學(xué)楊紹杰股票首次公開發(fā)行實質(zhì)條件公司發(fā)起設(shè)立1年以后申請：生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；其發(fā)行的普通股限于1種，同股同權(quán)；發(fā)起人認(rèn)購的股本比例不少于35%；發(fā)起人認(rèn)購的最低資本金額不少于3000萬；向社會公眾發(fā)行的最低股本比例不少于

6、25%；公司股本超過4億元的，公眾股不少于15%發(fā)起人近3年不得有重大違法；近3年連續(xù)盈利預(yù)期利潤率超過銀行同期利率。7/27/202212東北大學(xué)楊紹杰 首次公開發(fā)行股票的程序（9步驟） 發(fā)起人在證監(jiān)會下達的家數(shù)指標(biāo)內(nèi)獲準(zhǔn)地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門推薦，取得股票公開發(fā)行資格；選擇確定主承銷商、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)，制作預(yù)選材料；召開第1次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，討論確定工作方案并對各中介機構(gòu)的工作進行安排。中介機構(gòu)開始進行現(xiàn)場改制工作。 7/27/202213東北大學(xué)楊紹杰首次發(fā)行股票中介機構(gòu)的作用主承銷商負(fù)責(zé)召集會議，確定總體方案、撰寫工作建議書、組建承銷團、制定發(fā)行方案、商定發(fā)行價格、編制發(fā)

7、行和上市文件等，在整個工作中起一個總協(xié)調(diào)的作用。會計師負(fù)責(zé)審計公司的財務(wù)報表，進行公司未來1年盈利預(yù)測的審閱。經(jīng)其審計確認(rèn)的公司業(yè)績及盈利預(yù)測值是確定股票發(fā)行價格的主要依據(jù)。7/27/202214東北大學(xué)楊紹杰 首次發(fā)行股票中介機構(gòu)的作用評估師負(fù)責(zé)公司的資產(chǎn)評估。評估結(jié)果經(jīng)確認(rèn)并按一定的比例折成股本后，作為發(fā)起人對股份公司的所持股權(quán)。律師負(fù)責(zé)審查公司發(fā)行股票的條件和程序是否合法、合規(guī)，并為股票發(fā)行出具法律意見書，在股票公開發(fā)行過程中提供與法律有關(guān)的服務(wù)。土地評估機構(gòu)負(fù)責(zé)對股份公司涉及的土地進行價值評估。7/27/202215東北大學(xué)楊紹杰 首次發(fā)行股票的程序條件4各中介機構(gòu)進行審慎調(diào)查。審慎調(diào)

8、查是由主承銷商及中介機構(gòu)會同發(fā)行申請人對企業(yè)經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等所作的調(diào)查。該調(diào)查是為了保證股票發(fā)行人向投資者所提供資料的全面性、真實性和完整性，是制作一系列材料的基礎(chǔ)，需要公司的全力合作。7/27/202216東北大學(xué)楊紹杰 首次發(fā)行股票的程序條件57現(xiàn)場工作結(jié)束，制作預(yù)選材料；證券管理機構(gòu)審核預(yù)選材料后確定發(fā)行額度。根據(jù)證監(jiān)會的公開發(fā)行股票公司申報材料目錄，編制正式申報材料由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。7/27/202217東北大學(xué)楊紹杰首次發(fā)行股票的程序條件89股票發(fā)行獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。股票公開發(fā)行。公司獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票后，應(yīng)依法在公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件備置于指

9、定場所供公眾查閱。7/27/202218東北大學(xué)楊紹杰 股票的二次發(fā)行條件股票的二次發(fā)行包括向社會公開募集和向老股東配售，無論哪種都要符合以下條件：前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，且間隔1年以上；本次發(fā)行所募集的資金使用符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無重大違法行為；公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。7/27/202219東北大學(xué)楊紹杰 配股的條件配股是有限制地向原股東按一定的比例配售。公司章程符合（公司法）的規(guī)定。配股募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行

10、間隔1個完整的會計年度 ；近3個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均10以上； 7/27/202220東北大學(xué)楊紹杰 配股的條件本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達到或超過同期銀行存款利率水平。配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過前次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30；公司將本次配股募集資金用于國家重點建設(shè)項目、技改項目的，可不受30比例的限制。7/27/202221東北大學(xué)楊紹杰 配股的程序公司董事會作出決議一股東大會逐項表決一編制配股申報材料一上報（配股申報材料）一中國證監(jiān)會核準(zhǔn)配股申請一公布（配股說明書）一配股繳款、驗資

11、一配股上市流通。實例：葛洲壩1998年配股申請7/27/202222東北大學(xué)楊紹杰 股票的發(fā)行方式A股的發(fā)行方式主要有三種：上網(wǎng)定價方式：主承銷商利用證交所的交易系統(tǒng)，由主承銷商為惟一賣方，投資者在指定時間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票方式進行股票申購。全額預(yù)交款方式：投資者在指定時間內(nèi)將申購款存入主承銷商的專立帳戶中，申購結(jié)束后轉(zhuǎn)入凍結(jié)銀行專戶凍結(jié)，對到賬資金驗資和確定有效申購后，根據(jù)發(fā)行量和申購總量計算配售比例配售，余款返還給投資者的股票發(fā)行方式。發(fā)行時間不得超過8天。按市值配售方式：按股東發(fā)行前一天持有股票市值，按每1萬元配售1000股，最多可配售4萬股。7/27/202223東北大學(xué)楊紹杰 股

12、票的發(fā)行價格我國的股票發(fā)行一直采取溢價發(fā)行方式。確定股票的發(fā)行價格的方式主要有兩種：累積訂單式（尋價發(fā)行） ：由承銷商與發(fā)行人先確定一個價格幅度，通過市場促銷征集在各個價位上的需求量確定發(fā)行價格。固定價格式：由承銷商與發(fā)行人商定一個固定價格，據(jù)此發(fā)售。股票的發(fā)行價格須確定在證監(jiān)會核準(zhǔn)的價格區(qū)間內(nèi)，并報證監(jiān)會備案。7/27/202224東北大學(xué)楊紹杰 公司債券發(fā)行的主體有權(quán)發(fā)行公司債券的主體僅限于股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。7/27/202225東北大學(xué)楊紹杰 公司債券的公開發(fā)行條件股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000

13、萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。累計發(fā)行的債券總額不超過公司凈資產(chǎn)總額的40；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息； 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不得超過國家限定的利率水平。 7/27/202226東北大學(xué)楊紹杰 公司債券發(fā)行的條件發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機構(gòu)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。 凡有以下情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；對已經(jīng)發(fā)行的公司債券或其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 7/27/202227東北大學(xué)楊紹杰 發(fā)行公司債券的程序公司董事會制定方案股東會

14、作出決議，國有獨資公司應(yīng)由國家授權(quán)投資機構(gòu)決定制訂公司債券發(fā)行章程或募集辦法委托債券資信評級機構(gòu)對發(fā)行人的信用情況進行評級向證監(jiān)會提交申請文件發(fā)行審核。 7/27/202228東北大學(xué)楊紹杰 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債要求具備以下條件：最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類可不低于7%；可轉(zhuǎn)債發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；發(fā)行可轉(zhuǎn)債前累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%、發(fā)行后不超過80%。7/27/202229東北大學(xué)楊紹杰 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；可轉(zhuǎn)債的利率不超過銀行同期存款的利率水平；可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額

15、不少于人民幣1億元。7/27/202230東北大學(xué)楊紹杰 可轉(zhuǎn)債的發(fā)行程序上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債實行核準(zhǔn)制。股東大會決議由主承銷商審查發(fā)行人的申請由主承銷商向證監(jiān)會推薦，并報送發(fā)行申請文件證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行?？赊D(zhuǎn)債自發(fā)行日起6個月后可轉(zhuǎn)換為公司股票。以發(fā)行日前1個月股票的平均價為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格?？赊D(zhuǎn)債的期限為35年。7/27/202231東北大學(xué)楊紹杰 證券投資基金的發(fā)行證券投資基金是通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人管理和運用基金，從事股票債券等的投資方式開放式基金：基金發(fā)行總額不固定，投資者可以按基金報價隨時申購或贖回。封閉式基金：事先確定發(fā)行總額，在封閉期內(nèi)基金單位

16、總數(shù)不變，基金上市后，投資者可以通過證券市場轉(zhuǎn)讓、買賣。7/27/202232東北大學(xué)楊紹杰 申請設(shè)立投資基金的條件主要發(fā)起人是依法設(shè)立的證券公司、信托投資公司、基金管理公司；每個發(fā)起人的實收資本不少于3億元，主要發(fā)起人有3年以上證券投資經(jīng)驗和連續(xù)盈利記錄；發(fā)起人、基金托管人、基金管理人有健全的組織機構(gòu)和管理制度，財務(wù)狀況良好，經(jīng)營行為規(guī)范，有符合要求的營業(yè)場所和安全防范措施；7/27/202233東北大學(xué)楊紹杰 投資基金的設(shè)立程序和要求設(shè)立基金須報經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)。并報送有關(guān)文件，經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)后，基金發(fā)起人可募集基金。封閉式基金的存續(xù)期不得少于5年，最低募集額不得少于2億元人民幣，募集期限3個月

17、，自該基金批準(zhǔn)日起3個月內(nèi)募集資金超過該基金批準(zhǔn)規(guī)模80%，該基金方可成立。開放式基金在設(shè)立募集期限3個月內(nèi)，凈銷售額超過2億元，最低認(rèn)購戶數(shù)達到100人可成立。7/27/202234東北大學(xué)楊紹杰 第三節(jié) 證券交易證券交易的一般規(guī)定和限制性規(guī)定；證券上市制度； 上市公司的持續(xù)信息披露制度；股票的特別處理； 證券的暫停上市和終止上市。7/27/202235東北大學(xué)楊紹杰 一、證券交易的一般規(guī)定 允許交易的證券種類與交易場所允許交易的證券必須是依法發(fā)行并交付的證券；法律沒有對其轉(zhuǎn)讓期限進行限制的；買賣的證券形式要符合法律規(guī)定；證券交易必須在依法設(shè)立的特定的場所進行。 7/27/202236東北大

18、學(xué)楊紹杰證券交易的一般規(guī)定2交易方式采納的是公開集中競價交易方式，實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。公開的集中競價，即買賣某一證券的買方和賣方集中在一個市場內(nèi)公開申報、競價交易，由出價最低的賣方和進價最高的買方達成交易，交易按買賣組連續(xù)進行，每個買賣組形成不同的價格。整個過程具有公開性、時間連續(xù)性、價格合理性等特點。 7/27/202237東北大學(xué)楊紹杰 價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則價格優(yōu)先是指買方出價高的優(yōu)先于買方出價低的，賣方出價低的優(yōu)先于賣方出價高的，多數(shù)賣方中出價最低的與多數(shù)買方中出價最高的優(yōu)先成交，以此類推，連續(xù)競價；時間優(yōu)先是指出價相同時，則以最先出價者優(yōu)先成交。7/27/202238東北大

19、學(xué)楊紹杰證券交易的一般規(guī)定3現(xiàn)貨交易現(xiàn)貨交易是指證券交易達成后，按當(dāng)時的價格進行資金和證券的實物交割。A、B股目前均實行“T 1”的交收方式 7/27/202239東北大學(xué)楊紹杰證券交易的一般規(guī)定4禁止信用交易信用交易(保證金交易)指客戶在買賣證券時，只向券商交付一定數(shù)額的保證金和部分證券，其應(yīng)付證券價款或應(yīng)付證券不足時，由券商墊付不足的資金（融資交易）或證券（融券交易）融資交易又稱保證金買空交易，投資者只須交付部分保證金，由券商墊付金額買進證券，但買進的證券必須保存在券商處，且要向券商支付墊支款的傭金和貸款利息。融券交易又稱賣空交易，投資者在向券商交納部分保證金后，由券商貸給證券并代為售出，

20、其價款作為所貸證券的抵押存放在證券商處。7/27/202240東北大學(xué)楊紹杰 討論 美國、日本等大多數(shù)國家都規(guī)定在一定的條件下可以從事信用交易。我國（證券法）則對信用交易的問題采取了嚴(yán)厲禁止的態(tài)度。請問：我國為什么禁止信用交易？7/27/202241東北大學(xué)楊紹杰 二、證券交易的限制性規(guī)定以下三類人員在任期或法定期限內(nèi)，禁止持有、買賣和接受贈送股票：證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的證券從業(yè)人員；證券監(jiān)督管理機關(guān)的工作人員；法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，如一定級別的黨政干部。 7/27/202242東北大學(xué)楊紹杰 證券交易的限制性規(guī)定為股票發(fā)行或上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估

21、報告、法律意見書的專業(yè)機構(gòu)及人員，在下列期限內(nèi)不得買賣提供上述服務(wù)的該種股票：為股票發(fā)行服務(wù)時，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月；為上市公司服務(wù)時，自接受委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)。7/27/202243東北大學(xué)楊紹杰 證券交易的限制性規(guī)定持有某上市公司5以上股份的大股東，將其所持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)又賣出，或在賣出后6個月內(nèi)又買入，這一行為稱為“反向操作”，所得的收益要歸該上市公司所有，具體執(zhí)行由董事會負(fù)責(zé)收回。如果公司董事會不執(zhí)行收回的義務(wù)，其他股東有權(quán)要求董事會執(zhí)行。7/27/202244東北大學(xué)楊紹杰特定持股比例的報告公告制度持有一個股份有限公司5以上股份的股東，應(yīng)當(dāng)在

22、達到5的持股比例之日起3日內(nèi)，直接向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所同時報告，并通知該上市公司；同時要向社會公告，“報告”和“通知”的3日期限內(nèi)不得再買賣該上市公司的股票。此后，所持該上市公司的股份比例每增減5。都應(yīng)按前述規(guī)定再次報告、通知和公告，并且在報告、公告期內(nèi)及報告、公告后2日內(nèi)，不得再買賣該上市公司的股票。7/27/202245東北大學(xué)楊紹杰證券交易收費合理、公開、統(tǒng)一制度目前，我國的證券交易費用主要包括3項已發(fā)行公司需支付的上市費；投資者需支付的手續(xù)費和傭金（目前最高是3；證券商需支付的交易所入場費。 7/27/202246東北大學(xué)楊紹杰 三、證券上市制度我國目前允許上市的證券包

23、括：股票；公司債券；證券投資基金。均實行核準(zhǔn)制，即由證監(jiān)會核準(zhǔn)，或由證監(jiān)會授權(quán)證券交易所核準(zhǔn)。7/27/202247東北大學(xué)楊紹杰 股票上市的實質(zhì)條件股票已獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行；發(fā)行人股本總額不少于人民幣5000萬元；公司成立時間在3年以上，最近3年連續(xù)贏利；國有企業(yè)依法改建的可連續(xù)計算；發(fā)行人在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于股份總數(shù)的25；股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份比例不少于 15； 7/27/202248東北大學(xué)楊紹杰 股票上市的程序要求確定證券公司作為上市推薦人

24、，簽訂上市推薦協(xié)議書；向中國證監(jiān)會提出上市申請；中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；提請證交所安排上市，由于目前股票發(fā)行和上市是聯(lián)動，股票獲準(zhǔn)公開發(fā)行的同時即獲得了上市資格。證交所自收到申請日起20個工作日內(nèi)作出審核，6個月內(nèi)安排該股票上市交易。上市公告。7/27/202249東北大學(xué)楊紹杰 上市公司股票的特別處理當(dāng)上市公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況異常，連續(xù)2年虧損，證交所對該公司股票交易實行另板公布交易行情以及實行股票報價日漲跌幅5限制的“特別處理”Special Transfer（ST）實行特別處理期間，該公司的中報、季報必須審計；特別處理的實施期限一般不少于12個月。 7/27/202250東北大學(xué)楊紹杰 *ST股

25、票滬、深兩市2003年5月12起對連續(xù)2年虧損，仍沒有好轉(zhuǎn)跡象的ST股票加*，即“*ST”，以此對投資者進行風(fēng)險預(yù)警提示。截止2003年8月底滬、深兩市有68家公司的股票是“*ST”。這些股票有終止上市的可能。7/27/202251東北大學(xué)楊紹杰 股票的暫停上市條件公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；公司有重大違法行為；公司最近3年連續(xù)虧損。7/27/202252東北大學(xué)楊紹杰 股票的終止上市情形公司股本總額。股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；公司有重大違法行為，

26、經(jīng)查實后果嚴(yán)重；公司最近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未消除，不具備上市條件的。 7/27/202253東北大學(xué)楊紹杰 公司債券上市條件公司債券的期限為1年以上；公司債券實際發(fā)生額不少于5000萬元；申請上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。7/27/202254東北大學(xué)楊紹杰 公司債券上市交易程序向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)；提請證券交易所安排上市；證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到發(fā)行人提交文件日起3個月內(nèi)，安排該債券上市交易。發(fā)布上市公告。7/27/202255東北大學(xué)楊紹杰 證券投資基金上市交易條件封閉式基金成立后，基金管理人、基金托管人可以向證監(jiān)會及證交所提出基金上市申請?；鹕鲜幸?guī)則由證交所制定，報證監(jiān)會批準(zhǔn)。基金設(shè)

27、立并公開發(fā)行；基金最低募集數(shù)不少于2億元人民幣；基金的存續(xù)期不少于5年；基金持有人數(shù)不少于1000人。開放式基金不上市交易。7/27/202256東北大學(xué)楊紹杰 四、上市公司持續(xù)信息披露制度公司發(fā)行股票、債券及投資基金都必須公開有關(guān)信息 。證券發(fā)行和交易中應(yīng)公開的信息包括：招股說明書；上市公告書；定期報告（2002年起上市公司必須編制季報）和臨時報告等。7/27/202257東北大學(xué)楊紹杰 第四節(jié) 上市公司收購公司收購概述；持股達5后的收購預(yù)警制度； 持股 30后的要約收購；協(xié)議收購；收購?fù)瓿傻暮罄m(xù)義務(wù)； 7/27/202258東北大學(xué)楊紹杰 公司收購概述公司收購指一個公司購買另一個公司的股份

28、，兩個公司的法人地位不變。公司合并指兩個公司合并為一個公司，兩個公司法人變?yōu)橐粋€。 公司收購是一種買賣合同行為，合同的主體為收購者和被收購公司的股東，合同的標(biāo)的為被收購公司的股份。 7/27/202259東北大學(xué)楊紹杰 公司收購的分類按公司收購所采取的形式來劃分為協(xié)議收購和公開要約收購；依據(jù)收購公司與目標(biāo)公司的合作態(tài)度來劃分為友好收購和敵意收購；依據(jù)收購價金支付方式的不同所作的分類為現(xiàn)金收購、以股換股的收購和混合收購；涉及上市公司的收購和不涉及上市公司的收購7/27/202260東北大學(xué)楊紹杰討論：公司收購的意義與作用公司收購是公司股權(quán)的轉(zhuǎn)移，其法律意義在于公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在這種公司控制權(quán)的

29、轉(zhuǎn)移過程中，收購公司不需征得被收購公司經(jīng)營者的同意或配合，交易是在收購公司與被收購公司的股東之間完成的，尤其是采取敵意收購方式的時候。 7/27/202261東北大學(xué)楊紹杰 持股達5后的收購預(yù)警制度收購預(yù)警是指規(guī)定一個投資者持有某上市公司的股份達到該上市公司股份總額5%時，必須將該事實公開，而不論此后是否意圖收購更多的股份；此后，所持股份比例每增減5%時，皆應(yīng)作出公告，以表明其所持股份變化的事實，使社會公眾和國家管理者知曉其持股地位的變化。 7/27/202262東北大學(xué)楊紹杰 收購預(yù)警公告的起點通過證交所的證券交易，投資者持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份5時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生日起3日內(nèi)，向中

30、國證監(jiān)會和證交所報告，通知該上市公司并予以公告。此間不得再行買賣該上市公司的股票。 當(dāng)其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增減5，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進行同樣的報告、通知和公告。此間及此后的2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。7/27/202263東北大學(xué)楊紹杰 持股 30后的要約收購收購者收購達30后繼續(xù)收購的要全面履行強制收購要約義務(wù)。對于具備發(fā)出強制收購要約條件的收購者，經(jīng)中國證監(jiān)會豁免，可以免除發(fā)出收購要約義務(wù)而繼續(xù)進行收購。7/27/202264東北大學(xué)楊紹杰 強制收購要約的報告和公告通過證交所的證券交易，收購者所持股份達到30后，如欲繼續(xù)收購，在發(fā)出收購要約前，必須先向中國證監(jiān)會報送、

31、同時向證交所提交收購報告書。報送之日起15日后，要對社會公告收購要約。包括以下內(nèi)容：收購人的名稱、住所、關(guān)于收購的決定；被收購公司的名稱；收購目的、收購股份的名稱、預(yù)定股份收購數(shù)額和價格；收購期限；收購所需資金額及來源保證；報送報告時所持被收購公司的股份比例。7/27/202265東北大學(xué)楊紹杰 收購要約的期限及要求收購要約不得少于30日、不得超過60日 。證券法沒有對要約收購的價格作特別的規(guī)定，收購者自行決定掌握。 在收購期內(nèi)，收購者不得撤回其收購要約，但可以對要約的內(nèi)容進行變更，變更之前，應(yīng)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告，經(jīng)批準(zhǔn)后，要對變更的內(nèi)容予以公告。7/27/202266東北大學(xué)楊紹杰

32、 目標(biāo)公司股東待遇平等收購要約的適用范圍是目標(biāo)公司的全體股東。收購要約中提出的各項條件，對目標(biāo)公司的所有股東都適用，同股同權(quán) 收購人在收購期內(nèi)，不得采取要約以外的收購方式買賣目標(biāo)公司的股票；收購人在收購期內(nèi)，也不得超出要約的條件買賣目標(biāo)公司的股票。7/27/202267東北大學(xué)楊紹杰 收購要約期滿的法律后果持有目標(biāo)公司75以下的股份，收購者就成為目標(biāo)公司的絕對控股股東，目標(biāo)公司的上市公司地位不變。 收購者所持目標(biāo)公司股份超過75但不到90時，該目標(biāo)公司失去上市公司地位，其股票終止上市交易。收購者所持目標(biāo)公司股份超過90，其余10股份的股東有權(quán)向收購者按收購要約規(guī)定的同等條件出售其股票，收購者必

33、須收購。7/27/202268東北大學(xué)楊紹杰 協(xié)議收購指收購公司與目標(biāo)公司的部分或全部股東通過單個協(xié)商的方式，達成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從而控制目標(biāo)公司。這種收購多發(fā)生在目標(biāo)公司權(quán)較為集中的情況下，尤其是收購者與目標(biāo)公司的控股股東協(xié)商，購買控股股東的股權(quán)即可實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 7/27/202269東北大學(xué)楊紹杰 協(xié)議收購的作用要使公開要約收購比較活躍的一個重要前提就是，目標(biāo)公司的股權(quán)比較分散且可以通過證交所的競價交易系統(tǒng)自由流通。而我國的上市公司大多是由國有企業(yè)改制而來，股權(quán)極為集中； 除社會公眾股，占上市公司股份絕對多數(shù)的國有股和法人股不能“上市流通”，決定了公開要約收購方式很難成為上市公司收購的

34、主流，大量的上市公司收購只能是協(xié)議收購。 7/27/202270東北大學(xué)楊紹杰 協(xié)議收購的程序談判簽約 ；報告公告 ；達成協(xié)議后3日內(nèi)向證監(jiān)會和目標(biāo)公司上市的證交所作出書面報告，如無異議，再向社會公告 ；在公告后，雙方可履行協(xié)議，辦理登記過戶手續(xù)。 7/27/202271東北大學(xué)楊紹杰 收購?fù)瓿傻暮罄m(xù)義務(wù)在15日內(nèi)報告義務(wù)；在6月內(nèi)不得退出 ；變更目標(biāo)公司形式；公司合并。7/27/202272東北大學(xué)楊紹杰 案例討論托普發(fā)展收購上市公司股權(quán)借“殼”上市。7/27/202273東北大學(xué)楊紹杰 第五節(jié) 禁止的證券行為禁止虛假陳述 ；禁止內(nèi)幕交易 ；禁止操縱市場；禁止欺詐客戶 ；其他禁止的證券行為。

35、7/27/202274東北大學(xué)楊紹杰 一、禁止虛假陳述主要指負(fù)有陳述義務(wù)的市場主體所公開的信息不符合真實性、準(zhǔn)確性和完整性的要求。 證券發(fā)行過程中的虛假陳述 ；證券交易過程中的虛假陳述。案例討論：紅光事件。7/27/202275東北大學(xué)楊紹杰 二、禁止內(nèi)幕交易內(nèi)幕交易又稱知情證券交易，是指內(nèi)幕人員以及其他通過非法途徑獲取公司內(nèi)幕信息的人員，利用該信息進行證券交易以減少損失或獲取利益。7/27/202276東北大學(xué)楊紹杰 內(nèi)幕人員界定發(fā)行公司及其控股公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員。持有公司5以上股份的股東。由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)信息的人員，如秘書、打字員等；證券監(jiān)管

36、機構(gòu)工作人員、其他因為法定職責(zé)對證券交易進行管理的工作人員；7/27/202277東北大學(xué)楊紹杰 內(nèi)幕人員界定參與證券業(yè)務(wù)時的社會中介機構(gòu)的有關(guān)人員，如證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、會計師事務(wù)所等機構(gòu)的有關(guān)人員。其他有關(guān)人員，如因為本人的職業(yè)地位、工作關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系等接觸到內(nèi)幕信息的人員，包括報刊編輯、記者等。凡是通過各種可能的途徑掌握內(nèi)幕信息的人員，就應(yīng)當(dāng)視為內(nèi)幕人員。7/27/202278東北大學(xué)楊紹杰 內(nèi)幕信息界定指凡是在證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。內(nèi)幕信息的特征，一是“尚未公開 ；二是“對證券市場的價格有重大影響”，即價格敏感的信息。7/27/202279東北大學(xué)楊紹杰 內(nèi)幕交