第12節(jié)合同變更與終止

1、大連新東昌投資集團(tuán)有限公司 合同管理制度 行政辦公PAGE 第 PAGE 8 頁 共 NUMPAGES 8 頁第十二節(jié) 合同變更與終止編制：綜合部 審核：制度委員會批準(zhǔn)：陳亞東 日 期：2013年10月22日修 改 記 錄序號修改日期修改條款內(nèi)容修改人審批人生效日期 目的為規(guī)范合同履行行為，減小合同執(zhí)行偏差，提高合同履行質(zhì)量，結(jié)合公司的實際情況，制訂本制度。第二條 適用范圍2.1公司及其分支機構(gòu)。第三條 引用文件無第四條 定義4.1合同變更: 包括三種類型：4.1.1合同內(nèi)容的變更，是指合同簽訂后、履行完畢之前，合同雙方對原合同條款進(jìn)行改變、補充或做進(jìn)一步解釋的情況。4.1.2合同主體變更，是

2、指合同簽訂后，合同一方自身名稱、住所、法定代表人、注冊資本、組織形式發(fā)生變化的情況，例如“大連興業(yè)裝飾材料市場乾程建材有限公司”名稱變更為“大連乾程建材有限公司”。也包括合同主體注銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷的情況。4.1.3更換合同主體，是指合同簽訂過程中或簽訂完畢后，交易一方要求更換簽約名義主體的情況，如（1）甲公司與乙公司洽談并就某項交易達(dá)成一致、進(jìn)入簽約階段，乙公司內(nèi)部已經(jīng)按流程作出決策同意與甲公司簽約，此時甲公司提出以其關(guān)聯(lián)企業(yè)A 公司名義與乙公司簽約；或（2）丙公司與丁公司洽談并就某項交易達(dá)成一致并且合同已經(jīng)簽訂完畢后，丙公司因特殊原因提出請求將之前的合同作廢、以其關(guān)聯(lián)企業(yè)B公司名義與丁公司

3、另行簽約。4.2合同中止，是指合同雙方暫停履行合同，但是合同關(guān)系仍然存在，待中止的原因消滅以后雙方繼續(xù)履行。合同中止的實質(zhì)是合同雙方對合同履行期限進(jìn)行變更。4.3合同終止，是指合同關(guān)系消滅，雙方不再繼續(xù)履行合同。合同因下列原因而終止：合同履行完畢。合同解除。債務(wù)抵銷。債權(quán)人免除債務(wù)。債權(quán)債務(wù)同歸于一人。4.4合同解除，是指合同雙方協(xié)商，或因一方依據(jù)法律規(guī)定或合同約定而行使解除權(quán)，從而導(dǎo)致合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅。發(fā)生下列情況之一的，可以解除合同：雙方協(xié)商一致，可以解除合同。因不可抗力致使不能實現(xiàn)同目的，雙方均可以解除合同。在履行期限屆滿之前，合同一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，對方

4、可以解除合同。合同一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，對方可以解除合同。當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，對方可以解除合同。法律規(guī)定或者合同約定的其他情況。第五條 頒布和執(zhí)行 本制度自二0一三年十月二十二日起執(zhí)行。第六條 職責(zé)6.1 合同執(zhí)行部門職責(zé)6.1.2填寫合同變更/終止審批單，發(fā)起合同變更/終止審批流。6.1.3將合同變更情況計入合同履行跟蹤臺帳（部門分帳）。6.3法律事務(wù)部職責(zé)6.3.1對合同變更/終止事項進(jìn)行審核，提出相應(yīng)的法律意見。6.4 財務(wù)部部長職責(zé)6.4.1對合同變更/終止審批單進(jìn)行審核，核查收款、付款、發(fā)票、稅負(fù)等情況。6.5原

5、合同起草人職責(zé)6.5.1回收合同原件（如果需要）。6.5.2制作補充協(xié)議和/或起草新合同。6.6 總經(jīng)理/董事長職責(zé)6.6.1按職權(quán)批準(zhǔn)合同變更或終止。6.7 審計部職責(zé)6.7.1對合同變更/終止審批單進(jìn)行審核，提出審計意見。6.7.2 依據(jù)制度提出責(zé)任追究的建議提交董事會審核。6.8 合同委員會職責(zé)6.8.1依據(jù)公司治理制度履行職責(zé)。第七條 流程7.1 合同需要變更、中止、終止（因合同履行完畢而終止的除外）的，合同執(zhí)行部門應(yīng)及時向部門主管高管和總經(jīng)理匯報，并填寫合同變更/終止審批單，按照合同變更/終止審批單設(shè)定的審批人員審批通過后執(zhí)行。7.1.1合同內(nèi)容變更的：經(jīng)批準(zhǔn)后簽訂補充協(xié)議。7.1.

6、2合同主體變更的：由合同執(zhí)行部門要求對方提供有效證明文件，交財務(wù)中心辦理付款賬戶信息的變更手續(xù)，一般不需要簽訂補充協(xié)議。 合同對方營業(yè)執(zhí)照被吊銷的，應(yīng)核實相關(guān)證明文件。若對方能夠提供合法發(fā)票，我方可以向其支付款項；若對方不能提供合法發(fā)票的，我方應(yīng)拒絕其付款請求。 個體工商戶注銷的，其權(quán)利義務(wù)由經(jīng)營者承接；企業(yè)法人注銷的，除非有債權(quán)債務(wù)分配文件，否則我方不接受任何人（包括原企業(yè)股東、法定代表人、代理人、合同經(jīng)辦人、債權(quán)人等）向我方主張權(quán)利。7.1.3更換合同主體的 （1）定標(biāo)后合同簽訂前變更中標(biāo)單位的，應(yīng)按招標(biāo)制度規(guī)定流程重新制作定標(biāo)決議。 （2）合同簽訂后需要更換合同主體的，可以根據(jù)實際情況決

7、定選擇以下方式處理。 第一種方式：經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后，直接將原合同作廢，由合同簽訂部門負(fù)責(zé)簽訂終止協(xié)議，或直接將所有合同原件收回銷毀，另行簽訂新合同。 第二種方式：經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后，由原合同雙方與新的合同主體共同簽訂合同權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原合同一方將其權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給新的合同主體。 7.2 申請合同變更的，財務(wù)部和成本部需給出有關(guān)稅、費事項的明確意見。 7.3產(chǎn)品流程合同的合同對方將合同權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方的，合同對方或第三方需承擔(dān)應(yīng)付賬款10%的違約金。7.4經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后，由原合同起草人按照本制度規(guī)定的流程起草、簽訂并移交補充協(xié)議、變更協(xié)議或終止協(xié)議、新合同。7.4.1補充協(xié)議、變更協(xié)議或終止

8、協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明主合同的名稱和編碼。7.4.2 補充或變更合同的，應(yīng)當(dāng)明確補充或變更的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具體、明確，并且必須明確補充或變更協(xié)議的效力優(yōu)先于主合同。7.4.3中止合同的，必須明確中止的原因、恢復(fù)履行的條件以及中止期間雙方的權(quán)利義務(wù)。當(dāng)恢復(fù)履行的條件成就時，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)合同履行。7.4.4終止合同的，應(yīng)當(dāng)明確終止的原因和終止后雙方應(yīng)盡的義務(wù)。合同發(fā)生實質(zhì)性變更，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)原合同終止簽訂新合同的，合同起草人負(fù)責(zé)將終止的合同原件進(jìn)行回收，交接到檔案室進(jìn)行封存或銷毀。7.5變更或者終止合同需要辦理變更登記、備案等相應(yīng)的手續(xù)的，合同執(zhí)行部門應(yīng)及時辦理。7.6補充協(xié)議、變更協(xié)議或終止協(xié)議應(yīng)與主合同同時進(jìn)行履行跟蹤，直至全部權(quán)利、義務(wù)履行完畢。第八條 激勵8.1合同變更、中止、解除合同，但未按制度