武漢市某某營銷有限責任公司章程doc資料

1、武漢市某某營銷有限責任公司章程依照中華人民共和國公司法及武漢市的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際， 為規(guī)范公司行為，保障本公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，特制定本章程。公司 的宗旨：使用先進的管理模式與營銷技術(shù)， 制定統(tǒng)一的產(chǎn)品營銷通路和市場網(wǎng)絡 的發(fā)展戰(zhàn)略， 擴大新產(chǎn)品總經(jīng)銷種類， 獨立完成經(jīng)營產(chǎn)品的市場營銷策劃， 建立 完整的省、市級市場營銷網(wǎng)絡（包括酒店、旅游、超市、分銷網(wǎng)絡等），進一步 完善產(chǎn)品市場營銷管理機制， 逐步形成既有代理品牌、 又有自產(chǎn)品牌的產(chǎn)品生產(chǎn)、 經(jīng)營格局，從而提高企業(yè)經(jīng)營效益，提高企業(yè)知名度。最終達到供方、公司、股 東雙方共盈的模式。第一條 公司名稱和住所1、公司的注冊名稱：武漢

2、市某某營銷有限責任公司2、公司的住所為：湖北省武漢市橋口區(qū)大泉隆巷 6 號 第二條 公司的注冊資本 50 萬元人民幣1、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；2、公司增加注冊資本時， 股東認繳新增資本的出資， 按照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行；3、公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第三條 公司經(jīng)營范圍：飲料、食品、副食品、農(nóng)副產(chǎn)品、酒類、日用百貨、 家 用產(chǎn)品的批發(fā)零售以及高新技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售。第四條 公司的股東名稱： 1、某某集團某某經(jīng)濟發(fā)展有限公司， 湖北省武漢市某 某區(qū)某某街 2 號。2、某某集團某某物業(yè)管理有限責任公司，湖北省武漢市

3、革某南路 第五條 股東的權(quán)利和義務一、股東的權(quán)利：1、參加或委托代表參加股東會并根據(jù)出資額行使表決權(quán)；2、依據(jù)法律及章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額；3、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營情況和公司財務會計報告；4、股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資；5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事；6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；7、公司依法終止后，有依法取得公司的剩余財產(chǎn)分配權(quán)；8、參與制定公司章程。二、股東的義務：1、遵守公司章程；2、股東應當繳納公司章程中規(guī)定的各所認繳的出資額。 股東經(jīng)貨幣出資的， 應 當將貨幣出資足額存入準備設立的武漢市鑫慶營銷有限責任公司在銀行開設的

4、專用賬戶； 以實物等出資的， 應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照本 款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納的出資的股東承擔違約責任；3、股檔在公司登記后，不得抽回出資；4、股東以其出資額為限對公司承擔責任；5、股東有義務為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。第六條 股東的出資方式和出資額：1、某某集團某某經(jīng)濟發(fā)展有限公司 認繳出資額為人民幣 25.5 萬元，占注冊資 本百分之五十一。其中現(xiàn)金 元、固定資產(chǎn) 元 商品庫存 元、其他 元。2、某某集團某某物業(yè)管理有限責任公司認繳出資額為人民幣 24.5 萬元，占注 冊資本百分之四十九。本公司成立后， 應當向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應當

5、說明下列事項： 新 公司名稱、成立日期、股東雙方的名字以及出資額、出資日期、發(fā)證日期等。 第七條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 :股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn) 讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公 司。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受讓的出資 額記載與股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。第八條公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：一、 股東

6、會：1 股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。2 股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持。3 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。4 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)并行使下列職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議

7、；修改公司章程。5. 股東會的議事方式和表決程序：股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年召開 1 次。持有公司股東 10%以上的股東或者監(jiān)事會可以提議召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開 15日以前通知全體股東。股東會應當對所 議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會對公司增加或者減少注冊資本、 分立、合并、解散或者變更公司形式作 出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改公司章程的決議，不許經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長 或者其他董事主持。二

8、、董事會公司設董事會，其成員由 5人組成（應為奇數(shù)）。董事會設董事長 1 人，設副 董事長 1 人。董事長、 副董事長由董事會選舉和罷免。 董事長為公司的法定代表 人。董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；聘任或者解聘公司經(jīng)理。 根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務負 責人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。董事

9、任期每屆 3 年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東 會不得無故解除其職務， 因特殊原因要解除的， 必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股 東同意。董事會的決議須經(jīng)三分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于前第 2 款的 （8）（9）項決議時，須經(jīng)三分之二以上董事同意。董事會應對所議事項的決定 作出會議紀要， 出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 召開董事會會議， 應當 于會議召開 10 日以前通知全體董事。三、經(jīng)理：公司設經(jīng)理，由董事會聘任或和解聘。經(jīng)理對董事會負責，并行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理

10、機構(gòu)設置方案；擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人； 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)；經(jīng)理列席董事會會議。四、監(jiān)事會公司設立監(jiān)事會，成員 3 人，其中 2 人由股東代表出任， 1人由職工民主選 舉產(chǎn)生。監(jiān)事會召集人由其組成人員選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議

11、。 第九條董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定；董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得 利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受 賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得 將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 董事、經(jīng)理不得以 公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p 害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的， 所得收入應當歸公司所有。 董事、 經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本

12、公司訂立合同或者進行交易。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外， 不得泄露公司秘密。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第十條公司財務、會計、勞動用工制度：公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財 務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財 務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表；損益表；財務狀況變動表； 財務情況說明書；利潤分配表。公司應當在每一會計年度終了 15 日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。公司分配當年稅后利潤時，應當提取

13、利潤的 10%列入公司法定公積金，并提 取利潤的 5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的 50%以上的，可不再提取。 公司提取法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金以前，應當先用當年利潤彌補虧 損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會決議， 可以提取任意公積 金。公司彌補虧損和提取公積金、 法定公益金后所余利潤， 按照股東的出資比例 分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定， 在公司彌補虧損的提取法定公積金、 法 定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司的公積金用語彌補公司的虧損，擴大生產(chǎn)經(jīng)

14、營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司提取的法定公益金用語本公司職工的集體福利。公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個 人名義開立帳戶存儲。公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第十一條公司的解散事由與清算辦法：公司有下列情形之一的可以解散；營業(yè)期限屆滿；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的；因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消；因不可抗力因素發(fā)生，導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營；依法被宣告破產(chǎn)。公司依照前條第、規(guī)定解散的，應當在15日內(nèi)成立清算組, 清算組由股東組成。清算組在清算期間行

15、使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務；處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權(quán)受 賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給 公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。清算組應當自成立之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 90日內(nèi)在報紙上至少公 告3次。債權(quán)人應當自接到通知之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告 之日起 90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應當對債權(quán)進行登記。清算

16、組在清理公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 應當制定清算方案， 并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的， 分別支付清 算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)按 前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)， 按照股東的出資比例分配。 清算期間， 公司不得開 展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第 2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。因公司解散而清算， 清算組在清理公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的， 應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司幾個內(nèi) 人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司清算結(jié)束后， 清算組應

17、制作清算報告， 報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認， 并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二條股東認為需要規(guī)定的其他事項：公司經(jīng)營期限 20年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起， 經(jīng)營期滿前 6個月應視情況辦理 繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會或股東會時， 由三分之二以上的董事或代表三分之二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召 集并主持董事會或股東會。公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司應當在登記的經(jīng) 營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。 公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更 登記，可以變更經(jīng)營范圍。公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理登 記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記。修改章程應按下列程序： 由董事會提出修改章程的提議；股東會通過修改章程的決議；根據(jù)股東會通過的修改