境外上市微報(bào)告：重新發(fā)現(xiàn)新加坡交易所

1、境外上市微報(bào)告 重新發(fā)現(xiàn)新加坡交易所2022年07月內(nèi)容概要新交所“走紅”并非一時(shí)運(yùn)氣，這背后首先有國際政經(jīng)博弈環(huán)境的改變作為長期推動(dòng)力。企業(yè)選擇一處資本市場作為上市地，即是選擇資本市場背后國家或地區(qū)的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境及投資營商環(huán)境。 符合企業(yè)長期利益的上市目的地，就是優(yōu)選。在日趨復(fù)雜國際政經(jīng)博弈環(huán)境下，國內(nèi)國際政策穩(wěn)定性與開 放的金融市場環(huán)境，成為重要考慮因素。這正是新加坡的優(yōu)勢。新交所并非含著金湯匙出生。但在打好“國際化”這張王牌上，新加坡發(fā)揮到極致，也生逢其時(shí)，抓住了國際政經(jīng)大博弈時(shí)代的機(jī)遇。使得當(dāng)企業(yè)出走美股時(shí)，新交所往往成為首先蹦入腦海的選擇之一。2005年，SGX的戰(zhàn)略理念從“為國民經(jīng)

2、濟(jì)服務(wù)” 轉(zhuǎn)變?yōu)槌蔀椤皝喼揲T戶”“為世界經(jīng)濟(jì)服務(wù)”。數(shù)據(jù)統(tǒng) 計(jì)，新交所來自新加坡以外的上市企業(yè)比例超過40%，這一比例超過其他所有國際一流證券交易所。目前，中國企業(yè)境外上市數(shù)量上，新交所排名第三，僅次于中國香港和美國。新交所規(guī)定“在包含美國、加拿大、中國香港等在內(nèi)的任何22個(gè)發(fā)達(dá)的司法管轄地區(qū)交易所主板第一上市 的公司，在新交所第二上市時(shí)將不必遵守額外的持續(xù)上市責(zé)任”，且“如不進(jìn)行融資，只需提交最簡化的 申請文件”。將新交所與港股、美股等全球主要市場上市、再融資條件比較可以看出，新交所在法律規(guī)定明確，上市 所需時(shí)間較短；政策平衡開放靈活；高效的第二上市框架；語言相通等方面優(yōu)勢明顯。目 錄二、新

3、交所主板、凱利板上市，第二上市規(guī)程比較一、新交所“走紅”背后：國際政經(jīng)博弈指引上市地選擇三、中國企業(yè)“上新”方式及主要關(guān)注問題四、報(bào)告說明新交所“走紅”背后：國際政經(jīng)博弈指引上市地選擇過去數(shù)年，中國企業(yè)境外上市目的地選擇，目光更多投向美國和中國香港。2022年5月，蔚來赴新加坡交易所上市，帶動(dòng)新交所 “出圈”走紅，備受關(guān)注。新交所“走紅”并非一時(shí)運(yùn)氣，這背后首先有國際政經(jīng)博弈環(huán)境的改變作為長期推動(dòng)力。美股、港股兩 大傳統(tǒng)境外上市目的地市場環(huán)境走低，讓新加坡股市受到矚目。事實(shí)上，全球境外上市地的競爭格局變化從未停滯，符合企業(yè)長期利益的上市目的地，就是優(yōu)選。50年代：美企也要走出去20世紀(jì)50年代

4、，海外上市目的地很 大意義上只是歐洲的特有現(xiàn)象。當(dāng)時(shí)主要的上市企業(yè)來自美國和南美。當(dāng)時(shí)的主流上市地點(diǎn)是倫敦、布魯塞爾、巴黎和阿姆斯特丹交易所。21世紀(jì)初：赴美成熱潮20世紀(jì)80年代，東京成為海外上市的 主導(dǎo)目的地。 但伴隨日本經(jīng)濟(jì)泡沫破 裂，短暫趨勢并未延續(xù)。21世紀(jì)初，加拿大和印度成為海外上 市企業(yè)的主要來源國。美國和盧森堡成為主導(dǎo)上市目的地。近年：亞洲市場受全球矚目近年來，中國作為新興國家的代表， 有越來越多的企業(yè)在全球各大金融中 心上市。全球?qū)⒛抗庖葡蛐屡d國家的資本市場， 中國香港、新加坡等地的金融市場越 來越受全球關(guān)注，成為亞洲乃至全球 的重要金融中心。資料來源：Sarkissian

5、S, Schill M. Cross listing wavesR. University library of munich, Germany, 2010.日趨復(fù)雜國際政經(jīng)博弈環(huán)境下，政治政策穩(wěn)定性與平衡開放的國際化環(huán)境意義更為突顯在美上市遇阻2021年12月，美國證券交易委員會(huì)（SEC）發(fā)布外國公司問責(zé)法實(shí) 施細(xì)則。要言之，未滿足細(xì)則核查要求的公司股票將被禁止在全美交易 所交易，進(jìn)入退市程序。截至2022年5月15日，已有100只中概股被列入 根據(jù)細(xì)則規(guī)定的“初步識別名單”，另有40只中概股轉(zhuǎn)入2021財(cái)年度“確定 識別名單”。分析預(yù)測將納入前述名單的中概股仍將持續(xù)擴(kuò)容。面對美股 政策持續(xù)

6、施壓，提前重新布局境外上市地成為中概股必須回答的命題。赴港上市遇冷與此同時(shí)，2022年以來，港股市場交易與 投資呈現(xiàn)疲軟狀態(tài)。2022年Q1，港交所僅 有15宗新股上市，數(shù)量較去年同期下降超 50%，融資規(guī)模下降近九成。此外，國際 政經(jīng)博弈局勢變化讓作為中國門戶的香港 股市同樣承壓，或?qū)⒚鎸χT多顯性或隱性 負(fù)面影響。新交所“走紅”背后：國際政經(jīng)博弈指引上市地選擇新 加 坡 交 易 所 （ 英 文 ：Singapore Exchange Limited 縮寫：SGX 簡稱：新交 所），成立于1973年5月，是一家會(huì)員制公 司。新加坡的政治和經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)穩(wěn)定，商業(yè)和監(jiān)管環(huán) 境親商。經(jīng)過幾十年的發(fā)展，新

7、加坡的證券市 場已經(jīng)成為亞洲主要的證券市場。目前SGX有 兩個(gè)交易板，主板和凱利板（Catalist，創(chuàng)業(yè) 板） 。SGX采用國際標(biāo)準(zhǔn)的披露標(biāo)準(zhǔn)和公司治理政策， 為本地和海外投資者提供管理良好的投資環(huán)境。新加坡交易所也是亞洲第一家實(shí)現(xiàn)全電子化、 無場內(nèi)交易的證券交易所。世一流交易所有十個(gè)共同特征世界主要成熟證券市場數(shù)據(jù)（截至2022年2月底）金額單位：億美元市場名稱股票總市值上市公司總數(shù)（家）股票累計(jì)交易額紐約證交所261,0622,52927,927納斯達(dá)克交易所216,2313,75526,638泛歐交易所67,0441,9973,070日本交易所61,7133,8285,234香港交易所

8、52,3282,5702,062倫敦證交所36,1321,9901,286世界主要新興證券市場數(shù)據(jù)（截至2022年2月底）金額單位：億美元市場名稱界股票總市值具上市公司總數(shù)（家）股票累計(jì)交易額上海證交所78,7812,0579,916深圳證交所58,2952,60213,900印度國家證券交易所33,1752,0601,534韓國交易所20,7922,4152,776臺灣證交所19,5439731,557南非約翰內(nèi)斯堡證券交易所12,880318281巴西圣保羅證交所8,1703871,047新加坡交易所6,636672218墨西哥交易所4,58016582馬來西亞交易所4,165950117

9、為什么是新加坡？客觀上，相比美國、中國香港等境外證券市場， 新交所市場在市場體量、企業(yè)規(guī)模和交易量等 方面存在劣勢。然而，當(dāng)中概股掀起回歸亞洲市場的熱潮，新 加坡依然最被想起。數(shù)據(jù)來源為世界交易所聯(lián)合會(huì)網(wǎng)站。新交所：與生俱來的國際化，正逢其時(shí)在客觀約束下，新加坡證券市場仍然是放眼全球也不容小覷的國際重要證券市場。究其原因，來自于新加坡證券市場深入骨髓，從誕 生之初便伴隨其發(fā)展的國際化基因。由于特殊的歷史原因，新加坡立國之本便是在世界各國復(fù)雜博弈的國際局勢下，在夾縫中求生存，擴(kuò)大發(fā)展。2005年，SGX的戰(zhàn)略理念從“為國民經(jīng)濟(jì)服務(wù)” 轉(zhuǎn)變?yōu)槌蔀椤皝喼揲T戶”、為“世界經(jīng)濟(jì)服務(wù)”。這一戰(zhàn)略的實(shí)施，使

10、得SGX成為 國際投資者管理亞洲資本和投資風(fēng)險(xiǎn)的首選場所。新交所被譽(yù)為亞洲國際化步伐最快的交易所。數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，新交所來自新加坡以外的上市企業(yè)比例超過40%，這一比例超過其他所有國際一流證券交易所，如紐交所約為24%，港交 所僅7.2%(不包括大陸上市企業(yè)）圖：新交所誕生，發(fā)展歷史1930年，馬來西亞成 立了第一家正式的證 券組織：新加坡股票 經(jīng)濟(jì)商協(xié)會(huì)，但是沒 有公共交易場所。1960年馬來西 亞證券交易所 成立。1965年，新加坡脫離 馬來西亞聯(lián)邦，新加 坡共和國正式成立。 直到1973年5月以前， 新加坡和馬來西亞仍 然共用一家證券交易 所。1967年，兩國無法就保 留共同貨幣達(dá)成協(xié)議， 于

11、是宣布各自發(fā)行貨幣 不過兩國貨幣還是能交 替使用。1973年5月兩地共用 的交易所分家。貨幣 互換終止，但兩國的 企業(yè)仍然在兩個(gè)交易 所雙重掛牌上市。，1990年1月1日， 兩國企業(yè)相互掛牌 的慣例終止。1999 年12 月， 新 加坡證券交易所和 新加坡國際金融交 易所合并成現(xiàn)在的 新加坡交易所。2000年，新加坡交 易所（SGX）掛牌上 市，成為繼澳大利亞 證券交易所和香港聯(lián)交所之后，亞太地區(qū) 第三家上市的交易所。富途等科技券商 在新加坡落地， 新加坡因散戶不 如內(nèi)地多而影響 整體流動(dòng)性的局 面得到改善。2008年，SGX收購新加坡商 品 交 易 (SICOM) ，開始涉足大宗商 品業(yè)務(wù)。

12、2016 年 ， SGX收購了波羅的海 交 易 所 (Baltic Exchange) 。國際化與生俱來，政策靈活平衡，在日益復(fù)雜國際政經(jīng)博弈下，價(jià)值愈發(fā)突顯資料來源：各大交易所網(wǎng)站，截止時(shí)間2022年1月中國企業(yè)赴新交所上市概況：曲折發(fā)展，制造業(yè)當(dāng)先我們關(guān)注到市值在5億-50億新幣區(qū)間的企業(yè)在新加坡?lián)?有非常好的流動(dòng)性。這個(gè)區(qū)間的企業(yè)，可能在別的市場 算比較小，但是在新交所是屬于中大型的企業(yè)。50億的 企業(yè)如果成長的快，企業(yè)估值大概達(dá)到70-80億新幣， 就可以進(jìn)入海峽時(shí)報(bào)指數(shù)，進(jìn)入指數(shù)后的流動(dòng)性也會(huì)大 大地提升，引入更多被動(dòng)基金關(guān)注，有效提升流動(dòng)性。新交所也持續(xù)推出政策優(yōu)化市場流動(dòng)性。這些

13、服務(wù)覆蓋 了新交所幾乎所有的上市公司，推出以來成效顯著，是 企業(yè)通過新交所能持續(xù)獲得的支持。新交所中國區(qū)首席代表謝采含中國企業(yè)赴新交所上市歷史階段1994接觸期1994年第一家中國企業(yè)中遠(yuǎn)投資在新交所掛牌上市，其后每年均有1-4家企業(yè)赴新上市2003-2007增長期每年新增上市企業(yè)數(shù)量均保持在20家以上。此時(shí)來新交所上市企業(yè)多規(guī)模偏小，多是首次上市，但后續(xù)在 資本市場上表現(xiàn)并不算好2007-2015衰退期受金融危機(jī)等外部、內(nèi)部因素影響，中國企業(yè)赴新IPO數(shù)量大幅下降，2011年和2012年甚至沒有新的中國 企業(yè)在新交所上市。新交所刻意放緩在中國市場的拓展速度2015-今轉(zhuǎn)型發(fā)展期新交所開始改變

14、策略，將重點(diǎn)從中小市值公司調(diào)整為中大型市值公司（5-50億新幣估值企業(yè)），并積極恢 復(fù)與中國市場的溝通新交所中國企業(yè)以工業(yè)機(jī)械類企業(yè)（18家）、材料類企業(yè)（8家）、食品、飲料與煙草類企業(yè)（7家）等制造業(yè)企業(yè)當(dāng)先。目前，新加坡證券交易所在中國企業(yè)海外上市數(shù)量排名中位居第三，僅次于中國香港和美國。根據(jù)2022年5月20日在Wind數(shù)據(jù)庫新加 坡中國股的搜索結(jié)果，目前新交所共有63支中國股。數(shù)據(jù)來源：wind，截止日期2022年5月20日目 錄二、新交所主板、凱利板上市，第二上市規(guī)程比較一、新交所“走紅”背后：國際政經(jīng)博弈指引上市地選擇三、中國企業(yè)“上新”方式及主要關(guān)注問題四、報(bào)告說明新交所主板和凱

15、利板上市資格和禁售要求表：新交所主板和凱利板上市資格和禁售要求主板凱利板財(cái)務(wù)要求已實(shí)現(xiàn)盈利企業(yè)：在上一個(gè)財(cái)年實(shí)現(xiàn)盈利，根據(jù)發(fā)行價(jià)和招股后的已發(fā) 行股本計(jì)算的市值不低于1.5億新元。并且擁有至少三年的經(jīng)營記錄；或 已實(shí)現(xiàn)盈利企業(yè)：上一個(gè)財(cái)年稅前盈利不低于3000萬新元，且擁有至少 三年的經(jīng)營記錄；或未盈利企業(yè)：在上一個(gè)財(cái)年內(nèi)有經(jīng)營收入以及根據(jù)發(fā)行價(jià)和招股后的已 發(fā)行股本計(jì)算的市值不低于3億新元。無任何量化的最低標(biāo)準(zhǔn)，由保薦人采用各自的內(nèi)部交易選擇標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行選擇。 對于凱利板上市公司而言，上市后需繼續(xù)聘用保薦人。股權(quán)分布如果市值不到3億新元，25%的已發(fā)行股份至少有500名股東持有。如果 市值超過3

16、億新元，則股權(quán)分布比例為1220%。公眾持有15%的招股后股本。至少有兩百名股東。獨(dú)立董事對于所有發(fā)行人均需設(shè)有至少兩名獨(dú)立董事。對于境外發(fā)行人需設(shè)有至少2名為新加坡居民的獨(dú)立董事。兩名獨(dú)立董事。對于境外發(fā)行人，至少一名獨(dú)立董事為新加坡居民。任命市場 專業(yè)人員盡職調(diào)查，上市 申請及招股說明 書的編制新交所/ 新加坡 金融管理局對上 市申請進(jìn)行審核發(fā)送新交所附條 件的上市資格登記招股說 明書3-5天公開發(fā)行開始公開發(fā)行 結(jié)束上市禁止發(fā)布研究報(bào)告14天*7-21備案招股說 明書依情況而定8周*天新交所主板上市過程*若上市申請完備，新加坡交易所的 意見或詢問得到及時(shí)回復(fù)，且在審核 過程中未發(fā)現(xiàn)新的重

17、大問題。資料來源：新交所官網(wǎng)頗為高效的第二上市框架按照MSCI和FTSE發(fā)布的原地管轄權(quán)分類標(biāo)準(zhǔn)來劃分發(fā)達(dá)的司法管轄地區(qū)不必遵守額外的持續(xù)上市責(zé)任發(fā)展中的司法管轄地區(qū)需要評估第一上市地交易所的 法律和監(jiān)管條例需要遵守額外的持續(xù)上市責(zé)任發(fā)達(dá)的司法管轄地區(qū)美洲加拿大，美國歐洲與中東奧地利，比利時(shí)，丹麥芬蘭，法國，德國，愛爾蘭 以色列，意大利，荷蘭，挪威，葡萄牙，西班牙， 瑞典，瑞士，英國亞太地區(qū)澳大利亞，中國香港，日本，新西蘭，是否進(jìn)行融資不進(jìn)行融資的第二上市（介紹上市）進(jìn)行融資的第二上市只需指定一家新加坡發(fā)行經(jīng)理 人如不進(jìn)行融資，只需提交最簡 化的申請文件無執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)，對美國上市時(shí)間 安排沒有影響

18、在首次公開發(fā)行三個(gè)月后即可 在新交所募集首次公開發(fā)行募 資金額的10-20%上市過程可以與美國首次公開 發(fā)行同步，或成功在美國上市 后隨時(shí)申請（1周或1個(gè)月）指定一家新加坡發(fā)行經(jīng)理人及 律師根據(jù)新加坡金融管理局及新交 所規(guī)則，企業(yè)需提交美國上市 招股書，及在其基礎(chǔ)上增加的 披露文件。所需增加的披露文 件有限根據(jù)在美國上市的時(shí)間安排， 可同時(shí)在新交所募集美國首次 公開發(fā)行募資金額的1020%符合條件的新交所第二上市有望大幅節(jié)省合規(guī)成本在任何22個(gè)發(fā)達(dá)的司法管轄地區(qū)交易所主板第一上市的公司，在新交所第二上市時(shí)將不必遵守額外的持續(xù)上市責(zé)任，節(jié)省 合規(guī)成本。資料來源：新交所官網(wǎng)頗為高效第二上市框架進(jìn)行

19、融資（在新交所主板）第二 上市的條件已在外國交易所（第一上市交易所）第一上市的發(fā)行人同時(shí)申請?jiān)谕鈬灰姿谝簧?市以及在新交所主板第二上市 的未上市發(fā)行人不進(jìn)行融資（通過介紹形式上市）進(jìn)行第二上市的條件為：在提交上市申請前6個(gè)月未在 新加坡開展融資活動(dòng)在新交所第二上市后3個(gè)月內(nèi) 未在新加坡開展任何融資活動(dòng)任命市場 專業(yè)人員盡職調(diào)查，上市 申請及招股說明 書的編制發(fā)送新交所附條 件的上市資格登記招股說 明書3-5天公開發(fā)行開始公開發(fā)行結(jié)束上市新交所/ 新加坡 金融管理局對上 市申請進(jìn)行審核定8周*禁止發(fā)布研究 報(bào)告14天*7-21備案招股說 明書依情況而定依情況而定8周*若上市申請完備，新加坡交

20、易所的意見或詢問得到及時(shí)回復(fù)，且在審核過程中未發(fā)現(xiàn)新的重大問題。依情況而天大大簡化盡職調(diào)查，上市 申請及招股說明 書的編制新交所對上市申 請進(jìn)行審核發(fā)送新交所附 條件的上市資 格任命市場專業(yè)人員上市第二上市在提高發(fā)行人知名度的同時(shí)，還能使企業(yè)接觸更多投資者。新交所第二上市需在主板進(jìn)行，且在有無發(fā)行的情況下均可進(jìn)行。資料來源：新交所官網(wǎng)目 錄二、新交所主板、凱利板上市，第二上市規(guī)程比較一、新交所“走紅”背后：國際政經(jīng)博弈指引上市地選擇三、中國企業(yè)“上新”方式及主要關(guān)注問題四、報(bào)告說明新交所與港股、美股等市場上市、再融資比較表：新交所與港股、美股等市場上市、再融資比較資料來源：新交所、港交所官網(wǎng)等

21、上市方式A股主板科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板港股美股新交所申請審核時(shí)間1-2年6-8個(gè)月6-8個(gè)月 無明文規(guī)定6-8個(gè)月 無明文規(guī)定4-6個(gè)月定價(jià)方式定價(jià)詢價(jià)詢價(jià)詢價(jià)（密交和第一次公開遞 交時(shí)無價(jià)格）詢價(jià)發(fā)行成本5%-8%1.5%2.5%2.5%3.5%6%-7%5%-8%再融資要求對上市公司盈利能力、財(cái)務(wù)狀況有 規(guī)定。募集資金的數(shù)額不超過項(xiàng)目 需要量且符合法律法規(guī)規(guī)定上市公司再融資原則上無需聯(lián)交所批準(zhǔn)。 如果是注冊在國內(nèi)的公司，則也需要取得 中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)無門檻無門檻主要優(yōu)勢市盈率高境內(nèi)投資者眾多，融資便利語言便利，易于溝通比境內(nèi)審批流程確定性更好，且市場化 發(fā)行以前對傳統(tǒng)企業(yè)接受度較高，但最近幾 年也

22、越來越接受新經(jīng)濟(jì)公司尤其是科技和 生物制藥類公司語言相通法律規(guī)定明確，上市所需 時(shí)間較短對新興行業(yè)接受程度較高上市條件較寬松，注冊制 下，以信息披露為主法律規(guī)定明確，上市所需時(shí) 時(shí)間較短政策平衡開放靈活高效的第二上市框架語言相通主要劣勢A股主板審核時(shí)間長受政策影響較大，不確定因素較 多證監(jiān)會(huì)審核嚴(yán)格主板對企業(yè)的盈利能力或市值要求較高如果是注冊在境內(nèi)的公司，則需要中國 證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。如果是紅籌公司，則無需中 國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)（新規(guī)后紅籌也需符合證監(jiān)會(huì)監(jiān)管要求）對于業(yè)務(wù)模式較新穎的公司，可能需要 提前與香港聯(lián)交所進(jìn)行預(yù)溝通語言障礙文化差異導(dǎo)致對中國企業(yè) 的理解不夠市盈率較A股相比較低主板對企業(yè)的盈利能力或市市值要求較高市場總市值，流動(dòng)性等有局 局限中國企業(yè)赴新交所上市方式及主要關(guān)注問題表：中國企業(yè)赴新交所上市方式及主要關(guān)注問題資料來源：新交所官網(wǎng)，富途安逸上市方式主要內(nèi)容適合企業(yè)類型需關(guān)注政策法規(guī)要點(diǎn)S股上市以注冊在中國境內(nèi)的股份有限公司為主體于新交所發(fā)行 外資股并上市，類似于香港H股上市。國有大中型企業(yè)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)公布的股份有限公司境外公開 募集股份及上市（