[萬科事業(yè)合伙人綱領(lǐng)]萬科的事業(yè)合伙人制度

1、萬科事業(yè)合伙人綱領(lǐng)萬科的事業(yè)合伙人制度【-事業(yè)祝福語】萬科的事業(yè)合伙人制度隨著知識經(jīng)濟時代的到來，企業(yè)必 須探索更有效率的分配機制，事業(yè)合伙人機制的核心在于重 新界定和設(shè)計債權(quán)人、股權(quán)投資人和合伙人的收益分配方 式，試圖從根本上解決創(chuàng)造剩余和分配剩余這二者之間的問 題。萬科事業(yè)合伙人機制的三個組成部分，即合伙人持股計 劃、事業(yè)跟投計劃、事件合伙人管理。最后，他指出事業(yè)合 伙人作為職業(yè)經(jīng)理人的升級版，目前尚處于一個探索階段， 還有許多問題有待解決。一個基業(yè)長青的企業(yè)是能夠自治的，它的每個細胞應(yīng)該都具 備分裂的能力，就像一個海星，你把它砍得粉碎，只留下一 個角，最后它仍然能長成一個完整的個體。對萬

2、科而言，我 們解決企業(yè)自治問題的方法就是采用事業(yè)合伙人機制。事 業(yè)合伙人是一種類合伙人的機制。事實上，合伙制并非是一 個新事物，它是人類歷史上最早的兩種企業(yè)形態(tài)之一。除了 合伙制以外，另一種企業(yè)最基本的形態(tài)就是有限責任公司。合伙制最早起源于古羅馬時代，早在古羅馬時期，我們就可 以找到合伙制的縮影。到中世紀時期，這種契約就已經(jīng)比較 成熟，也形成了有限合伙人的雛形。在現(xiàn)代社會中，大量的 以知識型為主的企業(yè)如律師、會計師事務(wù)所、咨詢公司等都 實行這種制度。而在中國目前的經(jīng)營、信托領(lǐng)域，大家對一 般合伙人(GP)、有限合伙人(LP)這些概念都很熟悉，領(lǐng) 先企業(yè)如華為、阿里巴巴等也在不同程度上嘗試這種合

3、伙人 或類合伙人模式。因此，事業(yè)合作人機制其實并非是一個新 鮮事物。那么，它究竟有何新意？萬科花了整整一年的時間來思考合伙人制度。這是因為，我 們的事業(yè)合伙人機制需要穿越以往的合伙制所沒有穿越的 三個問題，即：第一，我們原來是一家股份有限公司；第二, 我們是重資產(chǎn)企業(yè)；第三，我們已經(jīng)是中國民營企業(yè)當中納 稅與總資產(chǎn)排名第一的企業(yè)。在這樣的基礎(chǔ)上，我們要再去 實行類合伙人機制實際上具有非常大的難度。在規(guī)模如此龐 大的、以重資產(chǎn)為主的股份有限公司中推廣這種制度，在全 球范圍內(nèi)可能還沒有特別成功或成熟的先例。然而，坦率地 說，我們并沒有一定能成功的十足把握，但我們?nèi)韵Ｍ軌?一試。在思考這個問題之前

4、，我們需要回答這樣一個最原始的問 題，即：企業(yè)為什么要存在？企業(yè)存在的理由是什么？這里, 企業(yè)有兩個存在的根本性理由。首先是滿足人類從未滿足過 的需求，比如一開始人類想飛但飛不起來，于是后來就有一 批制造飛機的人幫大家實現(xiàn)了這個愿望。然而，更多的企業(yè) 從事的則是第二件事，即讓產(chǎn)品價格可以被更多的人接受。 它需要永不停歇的創(chuàng)造性毀滅風(fēng)暴，也需要把各種生產(chǎn)要素 和資源進行重新組合。一個企業(yè)的產(chǎn)出扣除各項成本后剩下 的東西就是剩余，而企業(yè)創(chuàng)造更多的剩余其實就是獲得更高 的經(jīng)濟效率。因此，如何創(chuàng)造更多的剩余？比如科技創(chuàng)新。 然而，比科技創(chuàng)新更重要的是讓這些決定剩余多少的人能夠獲得剩余的索取權(quán)，而這個問

5、題也是整個 公司治理和企業(yè)管理理論在一千多年來依然沒有解決的問 題。我們知道，所有產(chǎn)權(quán)法律最基本的一條原則是財產(chǎn)的衍生價 值歸財產(chǎn)所有人所有，具體到企業(yè)實踐便是企業(yè)的剩余歸股 東所有，或者像馬克思說的，企業(yè)的剩余價值歸資本家所有。 為什么剩余歸股東所有？這是歷史形成的結(jié)果，因此它必定 有其內(nèi)在的合理性。第一，股權(quán)收益在各種投資人回報中是 劣后的，其天然承受剩余的風(fēng)險。因此，股東有提升企業(yè)剩 余的動力。第二，人是有惰性的，需要被監(jiān)督。在采用員工 代表大會以補足公司治理缺陷的案例中，讓企業(yè)普通員工更 多地介入企業(yè)管理，或者說在企業(yè)內(nèi)部推廣民主制度，可能 并非是一個好的選擇。第三，企業(yè)早期階段的股東

6、很多時候 既是投資者，也是管理者，甚至是首席技師，因此企業(yè)的剩 余歸股東所有具有其特殊的歷史原因。然而，這種制度在后 來的發(fā)展中卻遭遇了不斷的挑戰(zhàn)。首先，就如范教授提到的, 企業(yè)創(chuàng)始人的子女可能不具備創(chuàng)始人的經(jīng)營才能，在這種情 況下，只要企業(yè)存續(xù)時間夠長，它的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)就必然 會分離。此時企業(yè)就面臨一個問題，如果企業(yè)的管理者創(chuàng)造 的剩余都歸資本家所有，那么他有什么動力要為他的股東創(chuàng) 造更多的剩余？其次，當企業(yè)規(guī)模足夠大時，它不得不采用 科層結(jié)構(gòu)來組織經(jīng)濟活動，然而只要有科層結(jié)構(gòu)的地方就一 定有官僚主義，此時企業(yè)追求的目標就不一定能轉(zhuǎn)化為有效 的行動。再次，企業(yè)以資本作為最終所有者，資本市場

7、的出 現(xiàn)使得資本定價日益透明化，資本也逐漸成為一種可以購買 的資源，那么，為什么在這種情況下資本的所有者依然能成 為企業(yè)最核心價值的掌握者？最后也是最重要的一個問題， 知識經(jīng)濟的崛起。人類歷史上存在兩種最基本的企業(yè)制度一 一合伙制和有限公司，前者主要適用于知識型企業(yè)，后者則 主要是資本密集型企業(yè)。隨著信息革命、互聯(lián)網(wǎng)時代的到來, 知識型企業(yè)越來越多，知識的價值也越來越高，知識與資本 之間的天平在逐漸轉(zhuǎn)移，而這就使得企業(yè)股東獲得所有剩余并扮演劣后角色的機制遭遇挑戰(zhàn)。如何解決所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的問題？我們在這里提出了 幾種方法，比如公司治理。中國設(shè)有獨立董事，也有監(jiān)事會, 然而如果對公司實務(wù)有足夠

8、了解的話，我們會知道監(jiān)事會能 發(fā)揮作用的機會其實不多。另外，如果一個企業(yè)大量的事情 都由股東大會來決定的話，這個企業(yè)規(guī)模一定很小而且一定 做不大。因此，公司治理或監(jiān)督的作用很有限。第二個是股 權(quán)激勵。股權(quán)激勵是解決資本家和企業(yè)家矛盾的一個有效方 法，盡管它可能是有效果的，但它在大量實踐中的效果可能 并非最初設(shè)計的那么好。第三，在私募股權(quán)投資（PE）和風(fēng) 險投資（VC）領(lǐng)域，我們可以看到跟投和對賭制度。這種制 度相較前兩種要好，但其需要在管理團隊擁有可對賭資本的 前提下才能發(fā)揮作用。第四，最近幾十年的一種機制是所謂 的創(chuàng)業(yè)和上市的神話。從喬布斯、楊致遠到阿里巴巴團隊， 他們通過上市使得企業(yè)的創(chuàng)始

9、人一次性地獲得了巨額收益。 這種制度在某種意義上似乎解決了企業(yè)的知識所有人和資 本所有者之間的矛盾問題，然而，這種機制僅在其上市前有 效，它在上市后也會面臨傳統(tǒng)企業(yè)要面臨的所有問題，而它 并不能解決這些問題。那么，這個問題是否就是無解？在傳 統(tǒng)的企業(yè)分配機制中，工資是企業(yè)的成本，扣除工資后的收 益是企業(yè)的剩余，其中剩余的小部分作為股權(quán)激勵分配給員工，另一大部分則作為企業(yè)利潤分配給了股東。因此，在這 種分配機制中，真正決定這個公司有沒有剩余、剩余多少的員工僅能從剩余中分配到很小的 部分。在知識經(jīng)濟時代下，企業(yè)分配機制應(yīng)重新進行調(diào)整。 與傳統(tǒng)分配機制相比，股東收入在更有效率的企業(yè)分配機制 中將被分

10、成兩部分，一部分是他作為股東必須要獲得的收 益，即股權(quán)的機會成本，另一部分則是股東承受更高風(fēng)險所 要求的更高收益風(fēng)險溢價。在該種模式下，企業(yè)向股東購買 股權(quán)，股東是被企業(yè)收購的一項資產(chǎn)，而企業(yè)的大部分剩余 最后是分配給合伙人的。此時，這才真正解決了創(chuàng)造剩余和 分配剩余兩者之間的問題，進而解決了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離 的問題。事業(yè)合伙人機制的核心原理與信托機制類似。從企業(yè)的收益 分配方式可以看到，股東和合伙人共享了企業(yè)的收益。如果 一個企業(yè)能達到一定的高收益水平，事實上他也可以很容易 的在資本市場上購買到比他現(xiàn)有股東更便宜的資本，如果這 時股東不同意進行這樣的分配，這些合伙人將可能選擇自己 創(chuàng)業(yè)。當

11、然，這是一個好消息，因為我們似乎找到了一個可 以解決所有問題的答案。但是，這也有一個壞消息，因為這 樣的制度安排并非對所有企業(yè)都有效。對企業(yè)而言，推行事 業(yè)合伙人機制有三方面因素。第一，企業(yè)知識是否掌握在個 人手中？即知識個體性。舉一個反例一一富士康，由于富士 康的所有知識都濃縮在它的生產(chǎn)線上，工人只需按照規(guī)則進 行非常簡單的操作，因此，富士康的工人不僅不需要創(chuàng)造力, 更不能有創(chuàng)造力。對于這類企業(yè)而言，他們建立合伙人機制 是沒有意義也沒有必要的。第二，股權(quán)分散性。如果一個股 權(quán)高度集中的企業(yè)的員工意識到這種制度的存在，那么，企 業(yè)最卓越的那個員工一定會去投靠一個實行這種制度的企 業(yè)，或者選擇自

12、己出去創(chuàng)業(yè)，拋棄他的股東。第三，企業(yè)業(yè) 務(wù)的封裝性。例如，我們可以將律師事務(wù)所的業(yè)務(wù)分成一個 個的案子，會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)分成一個個的審計，與這些 單位類似的公司就特別適合推行這種制度。然而，比如像全 員持股的華為，它任何一項業(yè)務(wù)的參與人數(shù)眾多，合伙份額 既無法通過第三方計算來確定，也無法通過內(nèi)部博弈談判來 解決，因此它無法推行合伙人制度?？傊?，一個企業(yè)要推行 合伙人制度就必須滿足這三個條件，即知識個體性、股權(quán)分 散性、業(yè)務(wù)封裝性，而萬科符合這三個條件，因此我們正在 做這個嘗試。2008年，受市場環(huán)境影響，萬科的ROE降低到12.7%,僅 略高于當時的社會平均股權(quán)收益，于是，萬科開始思考一個

13、問題，如何讓這個團隊能盡可能地為股東創(chuàng)造價值？ 2010年 推出了經(jīng)濟利潤獎金制度，為保證團隊具有償還公司的能 力，EP獎金作為集體獎金統(tǒng)一管理，三年內(nèi)不進行分配，而 這三年的獎金其實就是對股東的承諾。在推出經(jīng)濟利潤獎金制度以后，萬科的ROE從2010年的 16.47%提高到2012年的19.66%,達到1993年以來的歷史高 位。另外，我們在2014年也推出合伙人持股計劃，它不是 一個股權(quán)激勵，也不是團隊從公司獲得的獎勵，而是指將公 司管理層的錢匯集買成股東，與股東同甘共苦，為提振投資 者信心做出了犧牲。盡管有部分員工并不贊成這種萬科的事 業(yè)合伙人制度制度，但因為參與計劃的主要是公司的管理人

14、 員和骨干，因此他們不得已接受了這樣一個安排。在這個過 程當中，我們也做了許多思考，這也引發(fā)了萬科后來的事業(yè) 合伙人制度和事業(yè)合伙人文化。就事業(yè)合伙人而言，他是職業(yè)經(jīng)理人的升級版。萬科作為最 早引進職業(yè)經(jīng)理人制度的企業(yè)之一，在業(yè)內(nèi)具有一定的影響 力和知名度，但即使是萬科的職業(yè)經(jīng)理人制度也存在職業(yè)經(jīng) 理人承擔風(fēng)險和失敗后果不足的問題，所以需要建立一個共擔的制度，讓職業(yè)經(jīng)理人與股東真正共同分擔風(fēng)險和承受 失敗的后果，也就是說，讓企業(yè)的管理者變成比股東更劣后 的收益分配人?？傊?，我們的事業(yè)合伙人機制包括三個部分, 即：第一是合伙人持股計劃；第二是事業(yè)跟投計劃，這是向 投行和美國合作企業(yè)學(xué)來的制度；第

15、三是事件合伙人管理， 我們希望萬科能夠成為全世界第一個把金字塔科層結(jié)構(gòu)拆 掉的五百強企業(yè)，轉(zhuǎn)變成扁平化的架構(gòu)而非科層結(jié)構(gòu)。事業(yè)合伙人文化是我們事業(yè)合伙人給彼此、給企業(yè)、給股東 的一個承諾。盡管我們的這套制度到目前為止還處于一個非 常稚嫩的狀態(tài)，還有太多疑問需要解決，但我們?nèi)韵Ｍㄟ^ 不斷地探索，讓萬科率先成為在全球大型股份有限公司里推 廣合伙人制度的企業(yè)，在兼有兩種企業(yè)基本制度優(yōu)點的同 時，盡量避免他們的不足。我們希望能夠?qū)崿F(xiàn)這樣的變革。事實上，目前世界范圍內(nèi)有兩類公司治理模式，一類是日德 模式，另一類是英美模式，而我們學(xué)術(shù)界也正在尋找屬于中 國的公司治理模式。萬科作為中國民營企業(yè)的優(yōu)秀代表，

16、積 極探索企業(yè)實踐，走在了企業(yè)改革的前列。如果將日美家族企業(yè)與您闡述的這種制度相結(jié)合，也就是 說，通過血緣關(guān)系將一些優(yōu)秀員工吸收到家族中來，那么， 未來是否會出現(xiàn)集團與集團之間的政治婚姻？在中國這樣 的體制下，我們的管理層如政府人員或職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該具備哪些素質(zhì)來應(yīng)對未來的挑戰(zhàn)，比如說體制的轉(zhuǎn)變？職業(yè)經(jīng)理 人又應(yīng)該如何選擇？對于職業(yè)經(jīng)理人而言，我一直認為，最重要的問題不是你需 要什么樣的才能，而是你需要去容納什么樣的缺陷。如果一 個商業(yè)人才沒有缺陷，各方面均衡性非常好、都很優(yōu)秀，那 么，他的選擇絕對是當老板，而絕對不要去當耿業(yè)經(jīng)理人。 但假若你存在某種致命缺陷，以至于使你不僅創(chuàng)業(yè)不成功， 而且很難找到能彌補你缺陷的搭檔，在這種情況下，你就應(yīng) 當去做職業(yè)經(jīng)理人。因為職業(yè)經(jīng)理人只要在管理這一方面能 力非常強就可以，但老板不行，老板不能有特別明顯的缺陷, 即便有，也一定要找到一個真正可以信任的、能夠彌補缺陷 的人。因此，作為職業(yè)經(jīng)理人，你要判斷的是自己是否存在 真的無法克服的缺陷，如果沒有，那就創(chuàng)業(yè)，如果有，那就 應(yīng)該思考自己最強的能力到底是什么。在