第02章_項目融資的組織與結(jié)構(gòu)ppt課件

1、第二章 工程融資的組織與構(gòu)造2022/3/17重點掌握內(nèi)容工程融資的參與者工程的投資構(gòu)造工程的融資構(gòu)造工程的資金構(gòu)造工程的信譽(yù)保證構(gòu)造2.1 工程融資的參與者工程發(fā)起人貸款人東道國政府(host government) 其他第三方1、工程發(fā)起人1工程發(fā)起方(project sponsor) 2工程公司(project company) 3借款方(borrower)1工程發(fā)起方(project sponsor) 工程主辦方，是一個既直接參與工程投資和工程管理，也直接承當(dāng)債務(wù)責(zé)任和工程風(fēng)險的法律實體。可以是一家公司，也可以是由多個投資者組成的結(jié)合體。它還包括工程間接利益接受者成立一個單一目的的工程

2、公司作為工程的直接主辦人第一，將工程融資的債務(wù)風(fēng)險和運營風(fēng)險大部分限制在工程公司中，實現(xiàn)融資責(zé)任與工程直接投資者隔離;第二，實現(xiàn)非公司負(fù)債型融資安排;第三，便于集中工程資產(chǎn)一切權(quán)，便于進(jìn)展管理，同時也有利于工程公司利用工程資產(chǎn)作為抵押向貸款銀行貸款第四，具有較強(qiáng)的管理靈敏性。 工程公司可以是一個實體，也可以只是一個法律上擁有工程資產(chǎn)的公司，實踐的運作委托給工程管理公司進(jìn)展。2工程公司(project company) 工程公司通常是一個確定的法律實體，它是為了工程的建立和滿足市場需求而建立的自主運營、自傲盈虧的運營實體。 3借款方(borrower) 工程公司、工程的承建公司、運營公司、原資料

3、供應(yīng)商及產(chǎn)品買主都能夠成為獨立的借款方。2、貸款人1貸款銀行(lending bank)2國際金融機(jī)構(gòu)(multilateral financial agencies)1貸款銀行(lending bank)安排行arranged banks代理行facility agent管理行managing bank技術(shù)銀行technical bank保險銀行insurance bank2國際金融機(jī)構(gòu)(multilateral financial agencies) 開展中國家的許多工程都是由世界銀行及地域開發(fā)機(jī)構(gòu)，提供部分或全部資金。獲得這些機(jī)構(gòu)的貸款，可減少工程融資的資金本錢，降低工程的風(fēng)險。但是會影

4、響工程資本構(gòu)造。3、東道國政府(host government) 在微觀方面，政府部門可以為工程開發(fā)提供必要的根底條件，減少工程的建立風(fēng)險和運營風(fēng)險；政府也可以為工程提供條件優(yōu)惠的貸款或貸款擔(dān)保。在宏觀方面，政府可以為工程建立提供一種良好的投資環(huán)境。4、其他第三方1承建商(construction company/contractors)2供應(yīng)商(suppliers)3購買者(buyers)4擔(dān)保受托方(security trustee)5保險公司(insurers)6財務(wù)金融顧問(financial advisor) 7專家(expert) 8律師(lawyers)工程融資的參與者 工程承建

5、商擔(dān)任工程的設(shè)計和建立。工程運用方工程產(chǎn)品的購買者或者工程提供效力的運用者。工程供應(yīng)商工程所需設(shè)備供應(yīng)商和原資料供應(yīng)商。工程擔(dān)保方保證工程按時完工、正常運營，可以產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流來歸還貸款。工程融資的參與者財務(wù)顧問工程公司聘請的擔(dān)任融資謀劃和操作的金融公司、投資銀行等。工程融資的參與者 專家擔(dān)任可行性研討，對工程進(jìn)展管理、監(jiān)視和驗收。 律師職責(zé)主要包括對工程合同有效性等法律問題，以及合理避稅等稅務(wù)問題提供建議，并起草各類合同文件，檢查工程融資構(gòu)造與措施能否符合東道國的有關(guān)規(guī)定，以躲避法律風(fēng)險。工程融資的參與者 保險公司保險公司收取保費，并為工程分擔(dān)風(fēng)險。財務(wù)顧問工程公司聘請的擔(dān)任融資謀劃和操作

6、的金融公司、投資銀行等。 工程融資的參與者 工程承建商擔(dān)任工程的設(shè)計和建立。工程運用方工程產(chǎn)品的購買者或者工程提供效力的運用者。工程供應(yīng)商工程所需設(shè)備供應(yīng)商和原資料供應(yīng)商。工程擔(dān)保方保證工程按時完工、正常運營，可以產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流來歸還貸款。工程融資主要參與者之間的根本關(guān)系表示圖2.2 工程的投資構(gòu)造工程的投資構(gòu)造的含義即工程的資產(chǎn)一切權(quán)構(gòu)造，主要是指工程發(fā)起人對工程資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有方式和發(fā)起人之間的法律協(xié)作關(guān)系。2.2.1 股權(quán)式投資構(gòu)造股權(quán)式投資構(gòu)造按照“公司法建立的，具有一個與投資者完全分別的獨立法人實體，股東以其所持股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任的一種投

7、資構(gòu)造。簡單的公司型合資構(gòu)造股權(quán)式投資構(gòu)造的優(yōu)點股權(quán)式投資構(gòu)造的缺陷收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司構(gòu)造收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：億元2.2.2 契約式投資構(gòu)造契約式投資構(gòu)造是一種工程發(fā)起人為實現(xiàn)共同的目的，經(jīng)過協(xié)作運營協(xié)議結(jié)合在一同的、具有契約協(xié)作關(guān)系的投資構(gòu)造。該投資構(gòu)造主要用于石油天然氣開發(fā)、采礦、初級礦產(chǎn)加工、鋼鐵及有色金屬等領(lǐng)域。簡單的契約型合資構(gòu)造契約式投資構(gòu)造的優(yōu)點契約式投資構(gòu)造的缺陷投資轉(zhuǎn)讓程序復(fù)雜，買賣本錢高。協(xié)作協(xié)議內(nèi)容構(gòu)成復(fù)雜投資各方的權(quán)益主要依托協(xié)作協(xié)議得到維護(hù)，因此必需在該協(xié)議中對一切的決策和管理問題進(jìn)展詳細(xì)的規(guī)定，提高了協(xié)議的復(fù)雜性。契約式投資

8、構(gòu)造可分為：法人式和非法人式兩種類型；法人式協(xié)作運營是指協(xié)作各方組成具有法人資歷的合營實體；該實體具有獨立的財富權(quán)，法律上具有起訴權(quán)和被起訴的能夠，設(shè)有董事會作為最高權(quán)益機(jī)構(gòu)，并以該法人的全部財富為限承當(dāng)債務(wù)責(zé)任。非法人式非法人式協(xié)作運營是指協(xié)作雙方不組成具有法人資歷的合營實體，雙方都是獨立的法人，各自以本身的法人資歷按合同規(guī)定的比例在法律上承當(dāng)責(zé)任。協(xié)作雙方可以組成一個管理機(jī)構(gòu)來處置日常事務(wù)，也可以委托一方或聘請第三方進(jìn)展管理。契約式投資構(gòu)造特點契約式投資構(gòu)造不是以“獲取利潤為目的而建立起來的。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者從合資工程中將獲得相應(yīng)份額的產(chǎn)品，而不是相應(yīng)份額的利潤；在契約式投資構(gòu)造中

9、，投資者們并不是“共同從事一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者都有權(quán)獨立做出其相應(yīng)投資比例的工程投資、原資料供應(yīng)、產(chǎn)品處置等艱苦商業(yè)決策。 契約式投資構(gòu)造特點從稅務(wù)角度，一個合資工程是協(xié)作消費“產(chǎn)品，還是協(xié)作消費“收入，是區(qū)分契約式投資構(gòu)造與其它投資構(gòu)造的根本出發(fā)點。 顯而易見，從以上兩點可以看出契約式投資構(gòu)造更適用于作為產(chǎn)品“可分割的工程的投資構(gòu)造。2.2.3 合伙制投資構(gòu)造普通合伙制構(gòu)造中的合伙人稱為普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中一切的合伙人對于合伙制構(gòu)造的運營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任。普通合伙制構(gòu)造普通合伙制構(gòu)造普通被用來組成一

10、些專業(yè)化的任務(wù)組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型工程開發(fā)的投資構(gòu)造。普通合伙制構(gòu)造中投資者(合伙人)以合伙的方式共同擁有資產(chǎn)，進(jìn)展消費運營，并以合伙制構(gòu)造的名義共同安排融資。合伙制投資構(gòu)造的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有；合伙人對普通合伙制工程的債務(wù)承當(dāng)個人責(zé)任；每個合伙人均可以要求以一切合伙人的名義去執(zhí)行合伙制工程的權(quán)益；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在一切外部債務(wù)人收回債務(wù)之后才干收回；合伙制構(gòu)造的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必需求得到其它合伙人的贊同；普通合伙制構(gòu)造中，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的運營管理；合伙制構(gòu)造中對合伙人數(shù)目普通有所限制。采用普通合伙制的工程投資構(gòu)造

11、經(jīng)過工程子公司建立的普通合伙制采用合伙制構(gòu)造進(jìn)展工程融資的優(yōu)缺陷優(yōu)點：稅務(wù)安排具有靈敏性: 合伙人可將從合伙制構(gòu)造中獲取的收益或虧損與其它來源的收入進(jìn)展稅務(wù)合并。缺陷：無限責(zé)任；每個合伙人都具有約束合伙制的才干；融資安排相對比較復(fù)雜。有限合伙制投資構(gòu)造至少包括一個普通合伙人和一個有限合伙人；普通合伙人擔(dān)任工程的組織、運營和管理，對合伙制工程的債務(wù)承當(dāng)無限責(zé)任。有限合伙人不參與工程的運營管理，以其投入到合伙制工程中的資本承當(dāng)有限債務(wù)責(zé)任，主要責(zé)任就是提供一定的資金，常被稱為“被開工程投資者。有限合伙制工程投資構(gòu)造有限合伙制構(gòu)造的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程度上

12、防止了責(zé)任連帶問題。在有限合伙制工程中，普通合伙人普通是在該工程領(lǐng)域具有技術(shù)管理專長的公司。出于資金、風(fēng)險、投資本錢等多方面的思索，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。有限合伙人可以利用工程前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的益處，并可借參與有限合伙制工程進(jìn)入某贏利前景較好而本身不具備技術(shù)和管理才干的投資領(lǐng)域。有限合伙制投資構(gòu)造的優(yōu)缺陷優(yōu)點稅務(wù)安排靈敏每個普通合伙人都有權(quán)直接參與工程的管理缺陷當(dāng)一個普通合伙人以合伙制名義對外簽約時，其他合伙人都要遭到這一合約的約束，容易呵斥權(quán)責(zé)不分。在安排融資時需求每個普通合伙人贊同將工程中屬于本人的一部分資產(chǎn)權(quán)益作為抵押或擔(dān)保。不同國家對有限合伙制的規(guī)定不

13、同，有限合伙制能夠被作為公司制構(gòu)造處置。2.2.4 信托基金構(gòu)造信托基金構(gòu)造是一種投資基金管理構(gòu)造，在投資方式上屬于間接投資方式，在英、美、法等國家中運用較為普遍，其中在房地產(chǎn)工程和其它不動產(chǎn)工程的投資、在資源性工程的開發(fā)、以及在工程融資安排中經(jīng)常運用的一種信托基金方式被稱為單位信托基金(Unit Trust)，也可簡稱為信托基金構(gòu)造。單位信托基金的構(gòu)造在方式上與公司型構(gòu)造近似，也是將信托基金劃分為類似于公司股票的信托單位(Unit)，經(jīng)過發(fā)行信托單位來籌集資金。 信托基金的建立和運作需求包括內(nèi)容：1信托契約：信托契約與公司的股東協(xié)議類似，是規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)

14、理之間法律關(guān)系的根本協(xié)議。 2信托單位持有人：類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其運營活動的一切者。3信托基金受托管理人：代表信托單位持有人持有信托基金構(gòu)造的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人普通為銀行或受托管理公司。4信托基金經(jīng)理：由受托管理人任命，擔(dān)任信托基金及其投資工程的日常運營管理。一些國家規(guī)定，受托管理人和信托基金經(jīng)理必需是由兩個完全獨立的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。 信托基金構(gòu)造的特征信托基金經(jīng)過信托契約建立起來的，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的根本協(xié)議；組建信托基金必需求有信托資產(chǎn)，這種資產(chǎn)可以是動產(chǎn)，也可以是不動產(chǎn)。信托基金在法律上

15、不是一個獨立法人，受托管理人承當(dāng)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責(zé)任與個人責(zé)任不能分割。但普通情況下債務(wù)人贊同受托管理人的債務(wù)責(zé)任限于信托基金資產(chǎn)。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。 案例：澳大利亞波特蘭鋁廠工程投資構(gòu)造，其中第一國民資源信托基金就是一個典型的信托基金投資構(gòu)造 典型的信托基金投資構(gòu)造信托基金構(gòu)造的優(yōu)點有限責(zé)任信托單位持有人在信托基金構(gòu)造中的責(zé)任由信托契約來確定； 融資安排比較容易可為銀行貸款提供一個完好的工程資產(chǎn)和權(quán)益來安排融資 ；工程現(xiàn)金流量的控制相對比較容易法律規(guī)定信托基

16、金中的工程凈現(xiàn)金流量在扣除消費預(yù)備金和還債預(yù)備金以后都必需分配給信托單位持有人。 信托基金構(gòu)造的缺陷稅務(wù)安排靈敏性差；投資構(gòu)造比較復(fù)雜，除信托單位持有人和管理公司之外，還設(shè)有受托管理人，需求有專門的法律協(xié)議來規(guī)定各個方面在決策中的作用和對工程的控制方法。2.2.5 決議工程投資構(gòu)造所需思索的要素 工程債務(wù)的隔離程度投資工程的類型潛在投資者的數(shù)量工程融資的便利性工程的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度投資構(gòu)造對工程融資安排的影響不同的投資構(gòu)造之間，無論是在資產(chǎn)擁有方式、產(chǎn)品分配、現(xiàn)金流量控制、債務(wù)責(zé)任等，還是在投資的稅務(wù)構(gòu)造、會計處置、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面，均存在著較大的差別。四種典型投資構(gòu)造的主要區(qū)別：工程公司型合資構(gòu)造合伙

17、制構(gòu)造非公司型合資構(gòu)造信托基金構(gòu)造1、資產(chǎn)擁有方式間接直接直接直接2、產(chǎn)品分配方式不靈敏不一定靈敏不靈敏3、債務(wù)責(zé)任有限不一定有限不一定4、對工程現(xiàn)金流量控制的靈敏性不靈敏有限制靈敏有限制5、稅務(wù)構(gòu)造限制在構(gòu)造內(nèi)部可與投資者的其他收入合并限制在構(gòu)造內(nèi)部6、會計處置靈敏靈敏不靈敏靈敏7、投資轉(zhuǎn)讓復(fù)雜性相對簡單相對復(fù)雜相對復(fù)雜相對簡單8、投資構(gòu)造復(fù)雜性相對簡單相對復(fù)雜相對復(fù)雜相對簡單2.3 工程的融資構(gòu)造 工程的融資構(gòu)造是工程融資的中心部分，是指組成工程融資的各部分的搭配和安排。要根據(jù)工程本身的特點選取適宜的工程融資構(gòu)造。工程的融資構(gòu)造的類型BOT工程融資ABS工程融資 產(chǎn)品支付和遠(yuǎn)期購買的融資 融資租賃設(shè)備運用協(xié)議融資直接融資單一目的工程公司融資2.4 工程的資金構(gòu)造 工程的資金構(gòu)造是指在工程中股本資金、準(zhǔn)股本資金和債務(wù)資金相互之間比例關(guān)系。確定工程的資金構(gòu)造本質(zhì)上就是要確定股本和貸款的比例。國內(nèi)外典型工程融資的資金構(gòu)成情況項目名稱投資額股本金權(quán)益和負(fù)債比例澳大利亞悉尼港隧道5.5億2000萬5：95英國Dan ford大橋3.42億3600萬10：90中國沙角電廠5.5億1700萬3：95中國來賓電