1、會議議案proteus投資clean

1、議案一關于認購 ProteusDigital Health, Inc 優(yōu)先股的議案各位董事：為布局公司慢病領域資源，同時尋求國外優(yōu)秀投資標的，公司擬通過”）出資 2,500 萬全資子公司（以下簡稱“認購 Proteus Digital Health, Inc（以下簡稱“Proteus 公司”）的 H 輪優(yōu)先股；同時，公司擬以有限投資 1,500 萬至賽領博電投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“博電”），博電作為 Proteus 公司 H 輪優(yōu)先股的領投人，認購 Proteus 公司的 H 輪優(yōu)先股。本次交易不關聯(lián)交易，不上市公司資產重組管理辦定的資產重組情況，經(jīng)董事會批準即可，無須履行股東大會

2、審批程序。一、公司全資子公司基本情況介紹二、Proteus 公司 H 輪優(yōu)先股領投人基本情況介紹（一）博電基本情況（二）博電出資情況電各截至本議案出具日，博出資及出資比例情況如下：類別名稱認繳出資額（萬元）份額比例企業(yè)名稱博電企業(yè)性質有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所中國（）貿易試驗區(qū)業(yè)盛路 188 號 A-768B 室執(zhí)行合伙企業(yè)事務的旗源（）投資管理中心（有限合伙）（委派代表：）號/社會信用代碼310141000098265經(jīng)營范圍投資管理，實業(yè)投資（以上除股權投資及股權投資管理），財務咨詢（不得從事記賬），企業(yè)管理咨詢，商務信息咨詢（以上咨詢除經(jīng)紀）。成立日期2014 年 8 月 12 日（三）博

3、1、普通電簡介-旗源（）投資管理中心（有限合伙）2、有限-賽領博達股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（四）博電主營業(yè)務發(fā)展博電的主營業(yè)務為對外投資，基金已根據(jù)投資基金法和私募股權投資基金監(jiān)督管理暫行辦法等相關，于 2015 年 1 月 8 日投資基金業(yè)完成基金備案。企業(yè)名稱賽領博達股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）企業(yè)性質有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所市西路 126 號 107 室 G 座執(zhí)行合伙企業(yè)事務的旗源（）投資管理中心（有限合伙）（委派代表：）號310000000122223稅務登記證號310101086157948組織機構代碼08615794-8經(jīng)營范圍股權投資、投資管理、投資咨詢服務成立日期

4、2013 年 12 月 10 日企業(yè)名稱旗源（）投資管理中心（有限合伙）企業(yè)性質有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所市浦東新區(qū)洲海路 2777 號 1026A 室執(zhí)行合伙企業(yè)事務的旗正投資咨詢號310115002196000經(jīng)營范圍投資管 務咨詢（不得從事 記賬），企業(yè)管理咨詢、商務信息咨詢（以上咨詢均除經(jīng)紀），實業(yè)投資?！窘?jīng)營項目涉及行政 的，憑 證件經(jīng)營】成立日期2013 年 11 月 1 日普通旗源（）投資管理中心（有限合伙）20.01%有限賽領博達股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）19,80099.99%合計19,802100.00%博電團隊成員來自于國內外大型券商、投資等專業(yè)機構，具有長期的投資管

5、理經(jīng)驗。截至本議案出具日，博電投資了省自貢機械、江蘇匯鴻國際及 Lytro, Inc.。三、投資標的基本情況Proteus 公司為一家公司，主要信息如下：（一）公司名稱：Proteus Digital Health, Inc；（二）成立時間：2001 年 7 月 10 日；（三）法定代表人：Andrew Thompson；（四）地址：160 Green Tree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware 19904；（五）主營業(yè)務：電子藥片研發(fā)、制造，并計劃構建疾病綜合管理。1、Proteus 有三個不同的產品線：Pro

6、teus Discover（疾病管理方案）、ProteusRecover（運動員體能修復方案）、Oracle（臨床試驗優(yōu)化方案）。其中，用于疾病管理的 Proteus Discover 是現(xiàn)階段的2、產品介紹產品。Proteus Discover 整套方案由可消化云組成。、腹部感應貼片、移動終端 APP 和（1）原理和步驟：在藥片中嵌入一個砂礫大小的感應器（），患者服用通過與胃酸反應在體內信號，通過貼片以及 APP 向含有的藥物后云端傳送患者服藥信息如確切的服藥時間、服藥用量及各項體息如心率、體溫、呼吸、睡眠等，并可以在患者允許的前提下傳送到家人或醫(yī)生的移動設備上。（2）主要適用領域：目前已開

7、展高血壓、心力衰竭、等17 項針對不同疾病的臨床實驗。（3）產品價值Proteus Discover 能夠提供最準確（并非僅提醒）服藥依從性的解決方案，確?；颊邎猿职捶健⒍〞r、按量服藥，增強患者的服藥依從性；方便醫(yī)生了解患者機體情況，服藥過程和服藥反應，進而制定個性化的醫(yī)療方案；降低依從服藥導致的醫(yī)療成本浪費，減輕患者和社會負擔。(4) 與醫(yī)療服務機構合作，建立更全面的，更化的基于 ProteusDiscover 的疾病治療管理模型。長期整合的患者相關數(shù)據(jù)，通過大數(shù)據(jù)分析來支持并建立疾病治療甚至個人健康管理（六）主要財務數(shù)據(jù)：萬注：2013 年、2014 年已經(jīng)會計師事務所審計。（七）Prot

8、eus 公司里程碑事件2010 年，Proteus 公司可攝入傳感器和個人生理監(jiān)測系統(tǒng)-無線個人感應貼片在歐盟獲得 CE 標志認證；2012 年，F(xiàn)DA 批準 Proteus 公司的可攝入傳感器作為醫(yī)療設備。第一次證明了直接數(shù)字化藥物和無線裝置結合可能成為新的標準，來影響藥物依從性，并有效幫助疾病管理。2014 年，運動員體征貼片（傳感器貼片）Proteus Recovery 上市，通過24 小時實時監(jiān)測運動員的生命體征與恢復情況，可幫助運動員根據(jù)身體情況進行最佳的訓練計劃。2015 年，F(xiàn)DA 受理了 Proteus 公司提交的全球首款“智能藥片”的上市審核申請，預計 2016 年可獲批上市

9、。這種裝置被嵌入由藥物中。FDA 已經(jīng)同意評估運用這項技術的治療Abilify。大冢公司生產的一種藥物2015 年，醫(yī)療與 Proteus 公司簽約，成為首家智能藥片的提供商，將其用于高血壓患者的治療。智能藥片開啟了首次商業(yè)化的應用。同期Sutter 醫(yī)療也與 Proteus 公司簽約開展類似服務財務指標2013 年/2013.12.312014 年/2014.12.312015 年 1-10 月/2015.10.31（審計）總資產4,838.0016,286.4013,744.50凈資產-734.3011,803.708,933.60營業(yè)收入2,090.704,232.902,557.70營

10、業(yè)利潤-3,662.40-4,624.40-5,050.50凈利潤-4,010.10-5,037.40-5,329.50（八）歷次融資情況截至本公告披露日前，Proteus 公司已獲得過 G 輪融資，融額超過 5 億，投資者數(shù)量超過 30 個，其中包括諾華、大冢制藥公司、美敦力、圣猶達等制藥、醫(yī)療器械類公司以及 Pepsi、Itochu 等相關產業(yè)公司，以及多家專業(yè)投資機構如 Carlyle VenturePartner、BlackRock Long-Horizon Equity Fund等。（九）本次情況Proteus 公司擬以 15.80 3.60%。三、交易協(xié)議主要內容7,000,000

11、 股，占/股的價格后總股本的擬與 Proteus 公司等【 】名共同認購方簽署H 輪優(yōu)先股認購協(xié)證明書等交易協(xié)議，協(xié)議主要內容如下：議、（一）交易價格以 15.80/股的價格認購 Proteus 公司的 H 輪優(yōu)先股，后總股本的【1.89】%。數(shù)量【1,582,279】股，占 Proteus 公司本次H 級優(yōu)先股本次認購交易價款約 2,500 萬。根據(jù)相關協(xié)議約定，所持優(yōu)先股可隨時轉換成普通股，由此獲得投資回報，且無需繳納任何稅費。（二）交付安排各認購方簽署H 輪優(yōu)先股認購協(xié)議及相關配套協(xié)議并由 Proteus 公司法律顧問向各認購方出具法律意見書后，向 Proteus 公司支付認購款并完成交

12、割。（三）投資標的管理層安排向 Proteus 公司委派一名董事會觀察員，董事會觀察員無表決和董事會成員同時獲得所有信息。權，但（四）主要股東權利1、表決權：每股普通股擁有 1 票表決權，時每股優(yōu)先股擁有 1 票表決權，若發(fā)生公司章程約定的調整事項，優(yōu)先股表決權將進行相應調整。A 輪、B輪、C 輪、D 輪、E 輪、F 輪、G 輪、H 輪在各個級別股東分別投票表決時，每個級別優(yōu)先股股東可以就相關事項分別投票；2、分紅權：優(yōu)先股股東先于普通股股東分紅取得非累積計算的股息，每股優(yōu)先股股息金額為該級別優(yōu)先股價格的 6.5%；優(yōu)先股股東按照公司章程約定的轉換方式將持有的優(yōu)先股按 1:1 的比例換算為普通

13、股；3、權：在 Proteus 公司、解散或者停業(yè)時，優(yōu)先股股東按照以下優(yōu)先順序受償：（i）向 A-H 輪優(yōu)先股股東按照原始價格加上已宣告未支付的股息進行分配；（ii）在全部優(yōu)先股獲得分配后，Proteus 公司剩余資產在全體優(yōu)先股股東、普通股股東間按比例分配。（五）Proteus 公司的陳述與保證Proteus均遵守與且流通的普通股及優(yōu)先股均經(jīng)適當且有效，相關的州及法律，且根據(jù)共同出售協(xié)議第八次修訂及重述規(guī)定，在轉讓時受限于優(yōu)先權等。Proteus 公司的高管、董事或股東、或其任何直系親屬（統(tǒng)稱為“關聯(lián)方”）及由該等關聯(lián)方擔任高管、董事或或該等關聯(lián)方享有所有者權益或控制權的任何公司、合伙企業(yè)

14、或其他主體，均未對 Proteus 公司負債。四、對外投資的目的、對公司的影響及存在的風險（一）對外投資目的1、符合布局的需要Proteus 公司首創(chuàng)了“智能藥片”的概念，可以在設計合理用藥方案、規(guī)律服藥、生命指征實時和生活方式改善等方面對疾病及健康管理提供幫助，改善疾病管理，符合慢和大健康領域的特征，有可能成為慢管理的新范式。本次投資如得以順利開展，將在一定程度上幫助公司布局慢病領域的資源，引入國際優(yōu)秀的新技術、新理念，為公司向慢病用藥、慢病管理等新的業(yè)務領域擴張帶來重要資源和技術支持。2、基于投資標的廣闊的發(fā)展空間市場機構 Markets and Markets 發(fā)布的，全球智能藥丸市場在

15、 2014 年市值 15.6 億，在未來 10 年（2014-2024），該市場將高速發(fā)展，2014-2020期內預計將以 16.16%的年復合增長率增長，到 2020 年達到38.3 億；在 2020-2024 年，該市場將進一步高速發(fā)展，年復合增長率將達到23.7%，并在 2024 年達到 89.8 億。在過去的十多年里，Proteus 公司不斷開發(fā)拓展其產品可溶性電子藥片的衍生性，將藥片與移動可穿戴和云計算等技術連接，努力實現(xiàn)疾病管理。FDA 專為 Proteus 公司開設了“藥品/器械”電子藥物產品申請通道，其與大冢制藥公司合作開發(fā)的智能藥片上市前不需要 BE（生物等效性）試驗，預計將

16、于 2016 年實現(xiàn)上市。此外，Proteus 公司的智能藥片已于 2015 年開啟了首次商業(yè)化的應用。未來隨著 Proteus 公司技術的逐步完善以及其商業(yè)模式的成熟，其步顯現(xiàn)。將逐日后，Proteus 公司定位將逐漸從智能藥片制造商調整為疾病管理的綜合平臺，有望發(fā)展成為互聯(lián)網(wǎng)病患大數(shù)據(jù)。3、看好投資標的的管理團隊及產品的競爭優(yōu)勢Proteus 公司過去十余獲得過多輪融資，發(fā)展良好。董事長 Thompson 是FemRx 的創(chuàng)始人之一，F(xiàn)emRx1996 年在納斯達克上市，隨后被強生公司收購。Thompson 創(chuàng)辦的另一家公司 CardioRhythm，1992 年被美敦力收購。Proteu

17、s 公司在電子藥片領域擁有領先的專利技術及豐富經(jīng)驗，其產品具有較高的技術與專利壁壘，較難，短期內市場難以出現(xiàn)直接的競爭產品，有利于 Proteus 公司在電子藥片及衍生領域的快速發(fā)展。4、為開展日后的中國合作創(chuàng)造條件Proteus 公司自身團隊目前主要聚焦市場，其產品在有較為清晰的審批及上市計劃；中國為消費大國，在與 Proteus 公司簽署投資協(xié)議的同時，Proteus 公司已授予藥業(yè)在日后設立合資公司、技術的商業(yè)應用 18 個月的獨占談判期，期間談判合作將集中在共同投資設立中國公司，設立該公司的目的主要為將其產品技術落地。該約定為雙方日后的中國業(yè)務（）奠定了合作基礎。（二）對公司的影響認購

18、 Proteus 公司優(yōu)先股是公司對醫(yī)療健康領域新興技術的嘗試，如得以順利推進，公司將延續(xù)此思路繼續(xù)布局，加強與國外醫(yī)療領域前沿機構的合作，整合全球資源，圍繞慢病領域開發(fā)有前景的醫(yī)療健康技術，推動公司產業(yè)布局的進一步完善，公司在慢病治療領域的能力。（三）存在的風險1、推廣風險：智能藥片屬于領域的全新概念，該產品能否被廣泛接受，哈爾濱藥業(yè)受到 Proteus 公司市場策略、推廣力度、臨床療效、治療成本、患者觀念等多因素影響，可能存在接受度不高的風險。2、臨床療效風險：智能藥片旨在培養(yǎng)患者對于自身的管理意愿和藥物依從性，對于疾病管理效果的改善目前仍處于臨床試驗階段，在提高疾病管理的效果、降低經(jīng)濟和社會負擔仍存在不確定性。在治療培養(yǎng)期結束后，上述效果以及治療效益能否長期維持尚有待長期臨床實驗的證明。同時，智能藥片對治療的幫助能否在不同疾病領域取得相同的效果，尚無循證證據(jù)。Proteus 公司未來能否針對不同的國家、醫(yī)院、醫(yī)生及患者建立合理的治療模型以保證產品服務的有效性和一致性，也尚無法確定。3、商業(yè)模式風險：Proteus 公司期望隨著其技術的逐步完善以及其商業(yè)模式的成熟，將自身的定位逐漸從智能藥片的制造商調整為疾病管理的綜合。然而其產品對于該產品的商業(yè)模式還處于分析階段，該商業(yè)模式在產品上市后可能在實際運營中難以實施或實施效果不佳的風險。4、不能進入醫(yī)保的風險：該產品的醫(yī)療方案價