基于社會資本控制鏈分析范式解讀國美事件的控制權爭奪(共9頁)

1、基于社會資本(zbn)控制鏈分析范式解讀國美事件的控制權爭奪摘要(zhiyo)：近年來，公司治理丑聞不斷發(fā)生，其中(qzhng)由于大股東和代理人爭奪企業(yè)控制權引發(fā)的國美事件在國內外飲起了高度關注。在中國的群雄榜上，國美是一個繞不過去的名字，它曾經創(chuàng)造了中國家電零售連鎖企業(yè)的奇跡，到后來創(chuàng)始人黃光裕被捕、陳曉引入貝恩投資以及股權激勵等一系列事件后，使我們意識到，在大股東相對控股的情形下，股權資本控制處于不穩(wěn)定狀態(tài)，社會資本控制成為控制權的組成部分，并對股權資本控制形成一定的替代效應。國美電器的控制權之爭是中國公司治理的經典案例，對于完善我國的公司治理結構和保護投資者利益具有積極的意義。因此，本

2、文僅基于社會資本控制鏈分析范式解讀國美事件的控制權爭奪，并為規(guī)避類似國美控制權爭奪提出相應的對策。關鍵詞：國美事件，控制權爭奪，社會資本控制鏈分析范式一、引言目前，許多文獻對國美電器的分析都是基于股權控制鏈視角，探討黃光裕和陳曉之間的控制權爭奪。本文則采用演化分析的思路，基于社會資本控制鏈分析范式解讀國美控制權爭奪事件，其主要原因是：1.國美電器是一家典型帶有創(chuàng)始股東權威色彩的家族企業(yè)；2.黃陳之間的控制權爭奪恰好符合研究主題，能夠揭示創(chuàng)始股東權威與經理人職業(yè)操守之間的相互關系；3.對終極股東剝奪問題研究涉及上市公司大量的股東大會和董事會運作等保密信息，國美控制權爭奪經過公司公告和媒體披露為我

3、們提供了最為完整的二手資料。二、社會資本控制鏈社會資本控制鏈分析范式下的剝奪路徑：社會資本控制鏈分析范式實際上是一種雙重控制鏈分析范式，是社會資本控制鏈與股權控制鏈有機結合下的一種分析范式，這種分析范式已經將股權控制鏈分析范式下的基礎內容隱含其中，并對其進行必要修正，使這一理論研究范式更為科學、客觀和真實。 因此，社會資本控制鏈分析范式下終極股東的剝奪路徑自然包含了股權控制鏈分析范式下的剝奪路徑。同時，也含有股權控制鏈分析范式下所不具備的且較之更為隱蔽的剝奪路徑，即終極股東社會資本剝奪路徑。終極股東的“社會資本剝奪路徑”是與其所處的社會網絡密切相關的。這種剝奪路徑可以看作社會網絡的全體或局部，

4、而且這種剝奪路徑可能相對獨立于終極股東社會資本控制鏈之外。例如，終極股東利用與上市公司其他股東、董事和經理人員以外其他個人或法人實體之間的社會資本，并通過授意上市公司與這一個人或法人進行不公平交易，或者為其進行擔保等，由這一渠道最終實現(xiàn)對上市公司的剝奪。終極股東可以利用社會資本控制鏈對其他股東進行控制或與其合謀，共同掏空上市公司。如圖4所示，左邊部分代表的就是社會資本控制鏈與股權控制鏈的有機結合，即終極股東通過控股公司對上市公司進行股權控制，同時，終極股東通過動用社會資本來影響上市公司股東A和股東B，進而獲取并強化對上市公司的終極控制。在這種情形下，終極股東除直接利用股權控制鏈對上市公司進行利

5、益抽取外，還可以通過與股東 A 進行合謀，由股東 A 與上市公司進行不公平的關聯(lián)交易或者直接占用、抽取上市公司資金，終極股東再同股東 A 實行利益均沾。由此可見，終極股東的社會資本控制鏈的全體或局部實際上就成為其對上市公司進行剝奪的重要路徑。此外，終極股東還可以利用其擁有的社會資本選擇非關聯(lián)交易的路徑對上市公司進行剝奪，如圖4中最右面的利益輸送渠道。終極股東選擇了一家與上市公司沒有任何關聯(lián)（終極股東不持有該公司股權，同時，該公司與上市公司之間也沒有任何股權紐帶）的公司 C 作為其利益攫取的“跳板”。終極股東一方面通過動用其社會資本與公司 C 組成利益同盟，另一方面利用其對上市公司的終極控制授意

6、上市公司與公司 C 進行不公平的交易（包括貨物買賣、資金拆借和借款擔保等），最終實現(xiàn)對上市公司的利益抽取。終極股東的剝奪(bdu)行為：終極股東的剝奪行為，即隧道挖掘行為，一般表現(xiàn)為以下幾種(j zhn)方式 ：終極股東為了自身利益通過關聯(lián)交易的方式從上市公司中轉移資源，具體包括資產銷售(xioshu)、轉移定價、借款擔保、剝奪公司發(fā)展機會，甚至直接盜取和侵占等 ；另一種方式是支付經理人員（終極股東通常直接或間接向在其控制的企業(yè)委派經理人員，這種情況在我國國有企業(yè)和家族企業(yè)中尤為顯著）較高的薪水、高派現(xiàn)等 ；3.終極股東可以不轉移任何資產或利潤，而是通過稀釋性股票發(fā)行、關聯(lián)交易、轉移定價合約等

7、掠奪和侵占中小股東利益。社會資本控制鏈下的隱性剝奪行為：與股權控制鏈相比，社會資本控制鏈本身隱蔽性更強。因此，終極股東在社會資本控制鏈下對上市公司實施剝奪自然具備了先天的隱蔽性，如果終極股東采用的剝奪方式為隱性剝奪，那就等于是在隱蔽的基礎上又增加了一重隱蔽，即雙重隱性。終極股東的社會資本控制鏈一般不是那么簡單地就能被識別清楚，這是因為社會資本控制鏈相對獨立于股權控制鏈之外，并較之更為復雜，終極股東如何利用社會資本影響并控制其他股東、董事和經理人員不是短時期內可以觀察出來的。另外，上市公司終極股東的社會網絡大都屬于私有信息，不會作為公開信息披露出來，這就使得其剝奪路徑更為隱蔽。例如，終極股東可以

8、選擇利用其社會資本與其股權鏈以外的其它企業(yè)建立起利益同盟，再授意上市公司與這家企業(yè)進行不公平的交易，即通過這家企業(yè)向終極股東進行利益輸送。在這種情形下，如果終極股東采取隱性剝奪方式，則會使其剝奪的隱蔽性進一步增強，這不僅使上市公司其他股東難以覺察，就是外部(wib)監(jiān)管部門也難以準確察鑒。就其根本而言，終極股東之所以要選擇股權控制鏈，并且選擇在股權控制鏈下采用(ciyng)隱性剝奪方式，就是為了避免被監(jiān)管部門、外部利益相關者和其他股東發(fā)覺，進而保證其能夠長期、安全、超額攫取控制權私利。可見，較之股權控制鏈，社會資本控制鏈下的隱性剝奪行為的危害更大，而且更難以被覺察和制約。因此，為了(wi le

9、)能夠有效地保護上市公司其他股東的利益，特別是廣大中小股東的切身利益，政府監(jiān)管部門需要以更加科學的方式（包括法律和政策規(guī)定等）將終極股東的隱性剝奪行為逐步顯化，并對這種行為加以有效控制和約束。當然，這也將成為理論界日后不斷深入探討的一個重要課題。創(chuàng)始股東和經理人爭奪控制權的社會資本分析框架 ：對于創(chuàng)始股東來說，控制權威源于家族倫理關系，或者源于企業(yè)所有權中產生的服從與被服從的人際關系，主要表現(xiàn)在對管理人員的錄用上。例如，經理人基本上都是與創(chuàng)始股東具有相同或相近、直系或旁系的血緣關系。除此之外，創(chuàng)始股東還會依據(jù)地緣、學緣、業(yè)緣等社會關系選擇經理人。任命熟人是許多創(chuàng)始股東用來維系家族權威的重要手段

10、，并在此基礎上，盡可能地通過復雜的人事安排來控制企業(yè)，強化控制權威。 對于職業(yè)經理人來說，經理人收益主要來源為工資績效收益，包括高于市場水平的薪酬、在職消費、福利計劃和額外津貼等。實際上，除此物質收益之外，還包括雇主關系收益、社會聲譽收益等兩類心理收益。前者就是經理人接受創(chuàng)始股東控制權威的收益，衡量了創(chuàng)始股東對經理人實施的社會資本控制大?。欢笳呔褪墙浝砣吮３致殬I(yè)操守獲得的收益，衡量了經理人從公司內外部社會關系網絡中獲得社會資本支持的多少。在上市公司內部主要表現(xiàn)為中小股東在股東大會上對經理人決策投贊成票、管理層對經理人戰(zhàn)略規(guī)劃工作的忠誠盡職，而在上市公司外部主要表現(xiàn)為外部投資人對經理人籌資建設

11、項目的青睞、監(jiān)管機構對經理人經營道德修養(yǎng)的信任等。 如果創(chuàng)始股東和經理人之間的矛盾已經激化，產生了控制權沖突，那么經理人往往會采取下列幾種方式爭奪創(chuàng)始股東對上市公司的控制權：1.招攬中小股東集中股權投反對票；2.與管理層合謀形成利益集團，實現(xiàn)共治；3.勸說董事會中的獨立董事及其他監(jiān)管人抗議； 4.向政府監(jiān)管部門發(fā)送信號，引起重視；5.用職權（轉股、配股等）吸引外部投資人入資參與董事會或股東會，改變投票結果。一般情況下，在家族公司治理中，面對創(chuàng)始股東構建(u jin)復雜的控股結構，利用控制權與現(xiàn)金流權的偏離，剝奪中小股東謀取私利時，經理人通常會有兩種選擇的余地：1.繼續(xù)收取雇主關系收益等職業(yè)報

12、酬，接受基于創(chuàng)始人權威的社會資本控制，放棄職業(yè)操守(coshu)，選擇聽任(tngrn)創(chuàng)始股東剝奪行為的策略。但這時，經理人的社會聲譽收益就會遭受損失，而且管理潛質也無法得到充分發(fā)揮，只能作為創(chuàng)始股東的傀儡；2.通過社會資本支持（中小股東用腳投票或招攬代理人投票；外部投資人在證券市場中注資收購股權獲得董事會、股東會席位）對抗創(chuàng)始股東，間接持有上市公司控制權，履行職業(yè)操守。但此時，如果經理人對抗失效，就會被罷免除名。理性的經理人不會直接急于實施兩種措施中的一種去應對創(chuàng)始股東，而是通過比較與權衡這兩種選擇的利與弊，執(zhí)行能實現(xiàn)期望收益最大化“解”的策略，避免陷入兩難的境遇。當利用社會資本支持爭奪控

13、制權后的總收益大于接受社會資本控制的總收益時，經理人會選擇反對創(chuàng)始股東剝奪行為，爭奪上市公司的控制權；當不足以彌補與創(chuàng)始股東剝奪行為抗衡所遭受的職業(yè)損失時，經理人寧愿放棄公司價值最大化的職業(yè)操守，默許聽任創(chuàng)始股東的剝奪行為。 三、案例研究國美電器簡介 ：國美電器成立于1987年1月1日，是中國大陸的家電零售 HYPERLINK /view/3763640.htm t /_blank 連鎖企業(yè)。2009年，國美電器入選中國 HYPERLINK /view/4734308.htm t /_blank 世界紀錄協(xié)會中國最大的家電零售連鎖企業(yè)。2013年，國美門店總數(shù)達1,063家，覆蓋全國256個城

14、市，同時國美還有542家非上市公司，因此國美集團總門店數(shù)為1605家。2011年4月，國美電子商務網站全新上線。國美率先創(chuàng)新出“B2C+實體店”融合的電子商務運營模式。國美(u mi)事件(shjin)簡介：2006年夏天，國美(u mi)電器收購永樂電器，黃光裕擔任董事會主席，陳曉則擔任首席執(zhí)行官。2008年11月，黃光裕因涉嫌經濟犯罪被經濟偵查系統(tǒng)帶走協(xié)助調查，陳曉出任國美電器董事會主席兼任總裁，并初步完成控制權過渡。黃光裕入獄以后，國美電器的股價一路直跌，資金缺口巨大，陳曉引入貝恩資本，為國美電器帶來了急需的現(xiàn)金，但綁定要求和違約條款也會讓黃光裕股權面臨被稀釋風險，經理人陳曉對抗創(chuàng)始股東

15、黃光裕已進入準備階段。2009年7月7日，國美電器宣布將占現(xiàn)已發(fā)行股本約3%的股權授予105名高管，實施股權激勵方案。2010 年5月年度股東大會上通過對董事會增發(fā)不超過20%新股的一般授權，這直接導致創(chuàng)始股東黃光裕對以陳曉為代表的職業(yè)經理人產生了信任危機。2010年8月4日，黃光裕提出召開特別股東大會，議案包括撤銷陳曉的執(zhí)行董事和董事會主席之職等。2010年8月5日，國美電器宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進行法律起訴。要求黃光裕對違約責任進行賠償，至此，雙方徹底決裂。創(chuàng)始股東黃光裕與經理人陳曉之間的國美電器控制權爭奪全面開始。2010年9月28日，國美電器特別股東大會如期召開，

16、創(chuàng)始股東和經理人控制權爭奪的結果揭曉，陳曉等國美高層留任，而黃光裕所提的多項議案股東大會未能通過。各界對此評論，陳曉是外勝內傷，而黃光裕則是雖敗猶榮，此次，陳黃戰(zhàn)成平局。 2010 年 12 月 17 日，大股東和國美董事會達成諒解備忘錄，董事會提名鄒曉春和黃燕虹加入國美董事會。2011年3月9日，國美又召開董事會，陳曉辭去國美所有職務，離開國美電器。隨后，黃光裕家族提名張大中為國美董事會主席，并得到通過。至此，黃光裕家族有獲得了國美電器董事會的控制權，國美事件基本結束?；谏鐣Y本視角解讀國美事件的控制權爭奪：在創(chuàng)始股東黃光裕入獄之前，一直牢牢掌握國美電器的終極控制權。一方面，黃光裕擁有股權

17、控制鏈，是國美電器的大股東；另一方面，黃光裕為創(chuàng)始股東，擁有社會資本控制鏈，具有創(chuàng)始人權威。簡言之，黃光裕憑借雙重控制鏈獲得家族公司治理中的終極控制權。但是，在黃光裕入獄之后，將其股權賦予控制董事會的權力給予了陳曉，妄圖利用與其私人關系（社會資本）控制國美電器。最終，上演了創(chuàng)始股東黃光裕與職業(yè)經理人陳曉之間利用社會資本爭奪國美電器控制權事件。也就是說，此事件凸顯了社會資本對獲得終極控制權的重要作用，以至于弱化了股權在家族公司治理實踐中的控制性作用。基于此，本文在家族公司治理中已經存在股權控制的背景下，將研究的重點放在以爭取社會資本為方式的終極控制權沖突上。在社會資本分析的基礎上運用了演化研究方

18、法，以此跟蹤社會網絡的動態(tài)演化規(guī)律，發(fā)現(xiàn)其演化過程中的時間特性，避免在描述某一特定事件具體情況時，只對社會網絡進行硬切分而忽略了個體行為演化的隨機性和突發(fā)性。 本研究將國美電器創(chuàng)始股東和經理人控制權爭奪的全過程按照社會關系網絡演化的時間序列，歸納為三個連續(xù)的狀態(tài)。1.2007年1月國美永樂(Yngl)合并，原永樂(Yngl)董事長陳曉出任國美電器總裁。這時，創(chuàng)始股東(gdng)對經理人經營能力，以及職業(yè)素質都褒獎有加，曾對外聲稱陳曉是最好的總裁人選。 創(chuàng)始股東為了非家族經理人能夠盡職盡責，首先給予的激勵形式是創(chuàng)始股東出讓企業(yè)經營管理權于經理人， 以此達到增強兩者之間的連帶關系的期望。對陳曉而言

19、，在由黃光裕任命擔任國美電器總裁時，就多次表示黃光裕是人生中最重要的人，與黃光裕相見恨晚等贊語。因此，對創(chuàng)始股東控制權威也會有所敬畏。2008年 11月黃光裕因涉嫌經濟犯罪被協(xié)助調查，陳曉深得創(chuàng)始股東信任，臨危受命，出任董事會主席，并表示與黃光裕在管理思想和經營理念上保持高度一致。這些都說明經理人已經接受了創(chuàng)始股東的社會資本控制，并決定帶領團隊為創(chuàng)始股東效力。值得深思的是，黃光裕入獄之后曾指出現(xiàn)時無法履行職責，辭去國美董事職務符合國美及國美股東的最佳利益。這就意味著黃光裕國美集團董事會主席身份亦自動終止，為什么創(chuàng)始股東甘愿放棄股權所賦予的控制影響力呢？是因為，創(chuàng)始股東試圖動用社會資本控制經理人

20、，以達到繼續(xù)支配上市公司經營決策的目的。此時，創(chuàng)始股東和經理人正處在蜜月期。但是，早在國美永樂合并之前，黃光裕就對公司章程進行了一次最為重大的修改，授予了董事會可隨時任免增減董事、包括供股與定向增發(fā)的一般授權、股權激勵等超限的權力。 起初，創(chuàng)始股東并沒有完全信任經理人，對家族公司治理依然以股權控制為主，社會資本控制為輔。另外，創(chuàng)始股東對外宣稱以全體股東的利益最大化為己任，但是，事實并非如此。2006年黃光裕兄弟曾因13億元的違法貸款，及涉嫌對其兄控股的金泰股價操縱，被公安部正式立案調查；又因北京鵬潤地產借殼中關村科技上市，以非法經營罪、內幕交易、泄露內幕信息罪和單位行賄罪，被判有期徒刑14年，

21、國美電器股價一路直跌。黃光裕的上述罪行都表明其在利用創(chuàng)始股東控制權威獲取私利，侵害了中小股東的利益。所以。創(chuàng)始股東剝奪行為與經理人職業(yè)操守產生了矛盾。直到2001年4月陳曉才終于揭示以往早就發(fā)現(xiàn)了國美電器經營中的不足，現(xiàn)已失去往日的市場競爭力。這說明。在國美永樂合并之后，經理人逐漸發(fā)現(xiàn)對發(fā)展戰(zhàn)略的理解并未與創(chuàng)始股東完全相符。同時，創(chuàng)始股東在毫無升值可言的房地產項目上占用資金過多，造成國美電器的公司價值急劇縮減，傷害了其他投資者的感情。一方面，創(chuàng)始股東正在失去外部投資人、中小股東的信任，減少已積累的社會資本；另一方面，經理人以保持職業(yè)操守的正義姿態(tài)呈現(xiàn)在投資者面前，傳達挽救公司價值的承諾，贏得社

22、會資本支持。綜上可知，這些因素終將導致經理人有資本(社會資本)逐漸擺脫創(chuàng)始股東的社會資本控制。但是。此時經理人之所以還未選擇抗衡策略，采取措施爭奪上市公司的控制權，主要是因為經理人還沒有做好準備，現(xiàn)有社會資本支持不足造成的。只有當經理人能夠承擔努力成本獲得充足社會資本支持時，才能最終擁有實力與創(chuàng)始股東爭奪控制權。2.經理人決定從公司內外部社會關系網絡中獲得的社會資本支持，以此反抗創(chuàng)始股東的剝奪行為，奪取上市公司的控制權。這樣，經理人必然要為抗衡付出代價，需要做出以下幾點努力：引入資本，增發(fā)股權。2009年6月國美電器全票（包括黃光裕在內）通過，全球私人股權投資公司貝恩資本注資15.9億元購買其

23、發(fā)行并于2016年到期的可轉換公司債券，為國美電器帶來了急需的現(xiàn)金，在短期內穩(wěn)定混亂局面，也為陳曉贏得聲譽。 經理人獲得外部投資人給予的社會資本，就獲得了董事會和股東會對經理人提案的多數(shù)贊成票這樣，在無法與創(chuàng)始股東擁有匹配股權的情況下，經理人卻完全具備了相對的投票權。而且，經理人利用經營權與外部投資人簽訂綁定要求和違約條款，這也會讓創(chuàng)始股東的股權面臨被稀釋風險。例如經理人許諾各機構投資者將以供股增發(fā)18%股權，執(zhí)行一般授權使創(chuàng)始股東控股地位受到嚴重威脅。推出股票(gpio)期權，激勵(jl)管理層。2009年7月陳曉宣布(xunb)將占現(xiàn)已發(fā)行股本約3%的股權授予國美電器的管理層，總金額近7.

24、3億港元的股票期權，成為目前為止我國家電行業(yè)金額最大的股權激勵方案。這是經理人為拉攏上市公司內部管理層，分化了國美舊臣。實施的該項股權激勵恰恰又是管理層曾多次提及但屢遭黃光裕否決的激勵方案。如此，不僅削減了創(chuàng)始股東的社會資本，而且為經理人贏得了管理層的擁戴（社會資本支持）。最后，在2010年8月曾為黃光裕老部下的李俊濤等四位副總裁和首席財務官方巍集體向媒體表態(tài)將與陳曉共進退。.爭取中小股東支持。陳曉提出與貝恩資本共建未來5年發(fā)展計劃，目標在于提升所有股東的長遠價值。 一方面，經理人不斷地向中小股東表示堅守職業(yè)操守的決心，同時向市場傳達各種利好的信息。 另一方面，分析總結創(chuàng)始股東經營管理戰(zhàn)略失誤

25、根源，承諾將黃光裕的數(shù)量至上、快速擴張戰(zhàn)略調整為質量優(yōu)先，提高單店盈利能力。這些都與經理人的行為目標相一致，都是在一邊贏得外界的社會資本支持，而又在另一邊擺脫創(chuàng)始股東的社會資本控制。代表國美股東的和君創(chuàng)業(yè)就公開聲稱支持陳曉，還有Risk Metrics Group Inc旗下的ISS公司也表示反對黃光裕讓其妹替代陳曉的要求。綜上可知，陳曉已經獲得足夠多的社會資本支持對抗創(chuàng)始股東，為奪取上市公司的控制權而繼續(xù)努力，2010年9月28日，國美電器特別股東大會如期召開，創(chuàng)始股東和經理人控制權爭奪的結果揭曉，黃光裕提出的五項議案，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權獲得通過外，另外撤銷陳曉、孫一

26、丁的董事職務，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。3.引入外部投資人參股。 經理人引入外部投資人參股，間接提高了外界對上市公司的關注度，主要包括監(jiān)管人的審查力度、外部投資人對上市公司備選控制人的考評、以及中小股東對經理人的信任度和對創(chuàng)始股東的忠誠度。2010年11月，國美電器公告稱，已與黃光?？毓傻拇蠊蓶|Shinning Crown訂立諒解備忘錄,建議擴大董事會及建議委任董事由11人增加到13 人。新董事會中的絕大多數(shù)董事都與黃光裕存在強連帶關系。與此同時，陳曉還需要支付大量的資金、時間和精力等，才能獲得足夠多的社會資本支持對抗創(chuàng)始股東，最終奪取國美電器的控制權，但這已經超出了陳曉

27、的可承受范圍。經理人對抗創(chuàng)始股東所需的社會資本支持底限增加了。經理人必須增強社會網絡連帶關系，包括與外部投資人合作決策、加緊對監(jiān)管人的公關力度、控制社會媒體輿論、維系中小股東的信任度，以及對投資公司股票的熱情，這樣才能保持對上市公司的控制影響力。創(chuàng)始股東對經理人的社會資本控制程度也會相應提高，表現(xiàn)為更多的雇主關系收益。 實際上，經理人在獲得社會資本支持之后，就有資本向創(chuàng)始股東提出索取更多收益的要求。這樣也導致創(chuàng)始股東不得不加強對經理人的控制力度，才能保證不失去上市公司的控制權。很顯然，創(chuàng)始股東已經對經理人失去信任，更不愿意再為加強社會資本控制而對經理人支付更多的雇主關系收益。2011年3月9日

28、，國美電器發(fā)布公告，任命原大中電器創(chuàng)始人張大中為國美董事會主席及非執(zhí)行董事，現(xiàn)任主席陳曉以私人理由辭去董事會主席、執(zhí)行董事、執(zhí)行委員會成員兼主席以及授權代表在內的全部職務。四、結論(jiln)與啟示本文運用(ynyng)案例研究(ynji)的方法，以國美電器控制權之爭為案例研究對象，剖析了在面對創(chuàng)始股東剝奪行為時，經理人爭奪上市公司控制權行為的內在邏輯。實質上，經理人的策略選擇并無關乎道德問題，而是取決于是否能達到期望凈收益的最大化，這一方面受社會資本控制影響，另一方面受社會資本支持影響。經理人奪取上市公司的控制權，阻止創(chuàng)始股東剝奪行為的努力程度會存在臨界值。對于那些為獲得超過預期的雇主關系收

29、益，并愿意接受創(chuàng)始股東社會資本控制，或者那些僅憑借現(xiàn)有社會資本支持難以對抗創(chuàng)始股東的經理人來說，努力程度低于臨界值；對于那些未獲得預期雇主關系收益，更愿意擺脫創(chuàng)始股東社會資本控制，并且具備的社會資本支持足以對抗創(chuàng)始股東的經理人來說，努力程度會高于臨界值。對國美電器控制權之爭的案例分析可以得到以下幾點啟示：1.在家族公司治理中，創(chuàng)始股東對經理人的社會資本控制確實是存在，并在某些情況下對股權控制具有一定的替代效應。如創(chuàng)始股東黃光裕在入獄之后，就暫時放棄了股權賦予對上市公司的控制影響力，選擇利用權威對經理人的社會資本控制，妄圖以此掌握國美電器的控制權。這在一定程度上揭示了，我國家族企業(yè)創(chuàng)始股東更傾向

30、于利用社會資本控制上市公司的日常經營管理，而只有在面臨重大公司決策時，才會通過法律賦予的股權參與董事會和股東會投票，以此實現(xiàn)對上市公司的控制。因此，在那些具有東方文化背景，并且股權相對集中的家族公司治理中，應避免單單依靠股權控制鏈來判斷創(chuàng)始股東是否存在剝奪行為， 需要同時配合分析創(chuàng)始股東是否在利用社會資本控制鏈間接地、隱蔽地實施隧道挖掘行為，這樣才能保證實證分析結構的可信性和精準性。2.重視社會資本在家族治理中的重要作用。對于創(chuàng)始股東來說，往往通過建構復雜的控股結構（金字塔結構、交叉持股等），利用股權控制鏈實現(xiàn)少量的投資換取上市公司大量資源的控制權，同時動用社會資本控制經理人，隱藏真實身份，獲得控制權私利；對于經理人來說，雖然無法直接獲得占有股權，通過股權控制上市公司，但可以運用相應職權從外界（管理層、中小股東、機構投資者等）獲取社會資本支持，間