非上市公司股權激勵（41頁)ppt課件

1、非上市公司股權激勵方案目 錄1股權激勵簡介2股權激勵實施條件3股權激勵實施步驟及要點4股權激勵協(xié)議范例1.1 股權激勵概念股權激勵：股權激勵是公司以其股份或其他衍生權益為標的，對企業(yè)高管、管理骨干、技術骨干實施的中長期激勵。中長期激勵被認為是完善公司治理、實現長期戰(zhàn)略的重要手段之一，它通過現在承諾未來，長期目標達成時兌現的方式，使激勵對象獲得收益。實股激勵型中長期激勵期權激勵型利益分成型業(yè)績股票限制性股票員工持股計劃股票期權股票增值權虛擬股票業(yè)績單位利潤分享計劃股權激勵1.2 業(yè)績股票業(yè)績股票：公司根據未來業(yè)績考核期預設的業(yè)績目標完成情況及激勵對象業(yè)績考核結果，授予一定數量的業(yè)績股票。業(yè)績股票

2、獲授后在不少于兩年的時間內勻速解鎖，其特點是“業(yè)績導向、事后授予”出售/轉讓股價市場價格時間差額收入：工薪所得授予價格授予考核期解鎖期逐批勻速解鎖出售/轉讓股票收益：資本利得考核完全解鎖1.2 業(yè)績股票業(yè)績股票操作說明：公司設置一定的考核期和解鎖期（如3年）及對應的業(yè)績目標；考核期結束后若激勵對象達成業(yè)績目標，公司授予一定數量的業(yè)績股票；業(yè)績股票分3年勻速解鎖，每年解鎖1/3，解鎖后激勵對象可以出售限制性股票獲得收益；實際收益=解鎖數量X股票出售價格。市場價格：員工投入：員工收益：￥50￥0￥50目標是否達成是否￥0作廢解鎖年份（業(yè)績股票有效期）12345678910考核期解鎖期期限業(yè)績股票授

3、予出售￥80￥0￥30￥150￥0￥70（工薪所得）（資本利得）（資本利得）總收入：￥1501.2 業(yè)績股票優(yōu)勢劣勢能夠激勵高管努力達成業(yè)績目標：為了獲得股票形式的收益，激勵對象會努力完成公司設定的業(yè)績目標；具有較強的約束作用：激勵的前提是達成業(yè)績目標，激勵的收入是將來逐步兌現；如果員工年度考核未達標或出現非正常調離等，激勵對象將被取消激勵股票，退出成本較大。影響公司的總資本和股本結構：員工獲授股票后，公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋；公司的業(yè)績目標科學性很難以保證：員工可能為了獲得業(yè)績股票而弄虛作假；激勵成本較高：由于實現利潤后要年年分紅，且分紅所得稅負較重，因此激勵的成本較高

4、。業(yè)績股票優(yōu)劣勢分析1.3 限制性股票限制性股票：公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或者業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。出售/轉讓股價市場價格時間差額收入：工薪所得授予價格授予禁售期解鎖期逐批開始解鎖出售/轉讓股票收益：資本利得收入減少承擔損失認購價格完全解鎖1.3 限制性股票授予解鎖出售年份（限制性股票有效期）12345678910禁售期解鎖期期限市場價格：員工投入：員工收益：￥50￥80￥0￥30￥150￥20￥30￥70（工薪所得）（資本利得）總收入：￥120限制性股票操作說明：公司業(yè)績目標達成，授予激勵對象

5、以折扣價（不低于市場價的一半）購買一定數量的本公司股票；設置一定的禁售期和解鎖期（如3年），激勵對象工作滿3年后若業(yè)績達標則分3年逐批解鎖股票；解鎖后激勵對象可以出售限制性股票獲得收益；實際收益=解鎖數量X(股票出售價格-個人認購價格) 。限制性股票（資本利得）1.3 限制性股票優(yōu)勢劣勢能夠激勵高管努力達成業(yè)績目標：為了獲得股票形式的收益，激勵對象會努力完成公司設定的業(yè)績目標；具有較強的約束作用：激勵的前提是達成業(yè)績目標，激勵的收入是將來逐批兌現；如果員工業(yè)績未達標，激勵對象的限制性股票將被公司以認購價格回購，對員工約束作用較強；一定程度上有利于保留員工：禁售期和解鎖期內員工不能將股票進行抵押

6、、出售或轉讓，且未達到限制性要求將會失去相應股份。影響公司的總資本和股本結構：員工獲授股票后，公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋；公司的業(yè)績目標科學性很難保證：員工可能為了獲得限制性股票而弄虛作假；激勵成本較高：由于實現利潤后要年年分紅，且分紅所得稅負較重，因此激勵的成本較高；長期激勵作用有限：股票解鎖后持有人將獲得非受限的股份，可能會急于將其進行抵押、出售或轉讓。限制性股票優(yōu)劣勢分析1.4 員工持股計劃股價市場價格時間認購價授予禁售期出售/轉讓股票收益：資本利得員工持股計劃：公司內部員工出資認購部分本公司股權，并委托員工持股管理機構進行集中管理，持股員工參與按股分享紅利的新型股權

7、形式。出售/轉讓有分紅權，增值權1.4 員工持股計劃員工持股計劃：員工以市場優(yōu)惠價或股份配送的形式出資購買一定數量的本公司股份并委托員工持股管理機構持有；公司設置一定的禁售期（如3年），禁售期內公司員工不得出售或轉讓認購的公司股份；禁售期結束后，公司員工可以出售或轉讓公司股份獲得收益；實際收益=持股數量X(股份出售價格-認購價格)。認購出售年份（股份有效期）12345678910禁售期期限員工持股市場價格：員工投入：員工收益：￥50￥80￥0￥30￥20￥30（資本所得）總收入：￥50（工薪所得）1.4 員工持股計劃優(yōu)勢劣勢具有較強的激勵作用：員工通過擁有公司股份參與公司利潤的分享，有助于公司

8、對員工的凝聚力，員工也會因此更加努力創(chuàng)造更高業(yè)績；公司現金壓力小：公司不需要支付大筆現金，甚至因為員工認購還能獲得現金流入；一定程度上有利于保留員工：禁售期內員工不能將股票進行抵押、出售或轉讓，且員工離職后股份將由公司回購。影響公司的總資本和股本結構：員工認購股份后，公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋；激勵成本較高：由于實現利潤后要年年分紅，且分紅所得繳納個稅稅負較重，因此激勵的成本較高。激勵對象的抵觸情緒大：由于需要員工出資購買股份，且如果公司效益不佳常常無紅可分，員工看不到現金入股的好處就會容易心生抵觸。員工持股計劃優(yōu)劣勢分析1.5 股票期權股價市場價格時間行權價授予等候期行權

9、期出售/轉讓股票收益：資本利得股票期權：公司授予激勵對象在未來一定時期內以預先確定的價格（即行權價）和條件購買本公司一定數量股票的權利。股權激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄放棄這種權利，股票所有權歸公司，員工不得用于轉讓、質押或償還債務。行權收益：工薪所得行權出售/轉讓1.5 股票期權股票期權操作說明：公司設置一定的等候期（如3年）和行權有效期，并與激勵對象約定行權價（市場價的折扣價）；等候期結束后，激勵對象在行權有效期內可選擇以行權價買入公司一定數量的股票或放棄購買；購買公司股票后，激勵對象可以出售或轉讓公司股票獲得收益；實際收益=行權數量X(股票出售價格-行權價格)。授予行權出售年份（

10、期權有效期）12345678910等候期行權期期限期權市場價格：員工投入：員工收益：￥50￥80￥50￥0￥150￥0￥30￥70（工薪所得）（資本利得）總收入：￥1001.5 股票期權優(yōu)勢劣勢將經營者的報酬與公司的長期利益綁在一起：實現了經營者與資產所有者利益的高度一致性，并使二者的利益緊密聯系起來；可以鎖定期權人的風險：股票期權持有人不行權就沒有任何額外的損失；實施成本較低：企業(yè)沒有任何現金支出；激勵力度比較大：股票期權根據二級市場股價波動實現收益。影響公司的總資本和股本結構：因行權將會分散股權，影響到現有股東的權益；受股票市場風險影響：若股票價格下跌，期權人將承擔行權后納稅和股票跌破行權

11、價的雙重損失風險；可能帶來經營者的短期行為：股票期權的收益取決于行權時股票市場價格高于行權價格，可能促使公司的經營者片面追求股價提升的短期行為。股票期權優(yōu)劣勢分析1.6 股票增值權股價市場價格時間發(fā)放日價格授予等候期行權期行權收益：工薪所得行權股票增值權：公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規(guī)定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股票所有權歸公司，員工不得用于轉讓、質押或償還債務。1.6 股票增值權股票增值權操作說明：公司設置一定的等候期（如3年），并授予激勵對象一定數量的股票在行權有效期增值的收益權利；等候期結束后，激勵對象在行權有效期內可選擇行權；行權后，激勵對象可以享受股票價格上

12、升后帶來的收益；實際收益=行權數量X(股票行權價格-發(fā)放價格)。授予行權年份（股票增值權有效期）12345678910等候期行權期期限股票增值權市場價格：員工投入：員工收益：￥50￥80￥0￥0￥0￥30（工薪所得）總收入：￥301.6 股票增值權優(yōu)勢劣勢操作簡單：股票增值權持有人在行權時，直接對股票增值部分兌現；審批程序簡單：這種模式無需解決股票來源問題，因此審批程序相對簡單。激勵效果較差：激勵對象不能獲得真正意義上的股票，因此激勵的效果相對較差；長期激勵作用有限：由于我國資本市場的弱有效性，股價與公司業(yè)績關聯度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能引致公司高管層與莊家合謀操縱

13、公司股價等問題；現金支付壓力較大：股票增值權的收益來源是公司提取的獎勵基金。股票增值權優(yōu)劣勢分析1.7 虛擬股票虛擬股票：公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現公司的業(yè)績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅和增值收益，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。授予虛擬股價：員工投入：員工收益：￥30￥80￥0￥0￥0￥50（工薪所得）兌現12345時間（年份）每年享受虛擬股票分紅虛擬股票操作說明：公司依據職位、工作業(yè)績、工作年限等授予激勵對象一定數量的虛擬股票，并約定一定時期以后可以享有增值權及分紅權；同時設立分紅基金，提取計劃及對應的業(yè)績目標；在完成公司業(yè)績目標

14、后，對照獎勵基金的提取計劃，提取虛擬股票的分紅金額；當虛擬股票有效期結束或正常離職時，員工可以按照虛擬股價兌現增值收益；實際收益=持有虛擬股票數量X（兌現價格-授予價格）+每年分紅金額。年份（虛擬股票有效期）分紅￥10（工薪所得）總收入：￥601.7 虛擬股票優(yōu)勢劣勢不影響公司股份結構：虛擬股票實質上不是實股，只是賬面的反映，通過登記形式進行，因此公司無需回購或增發(fā)股份；具有內在的激勵作用：虛擬股票的持有人的收益與公司業(yè)績直接掛鉤，能夠激勵持有人努力經營管理好企業(yè)獲得更多的分紅和增值收益；具有一定的約束作用：虛擬股票持有人獲得分紅和增值收益的前提是實現公司的業(yè)績目標，并且收益是在未來實現的?？?/p>

15、能帶來經營者的短期行為：激勵對象可能因考慮分紅，減少甚至于不實行企業(yè)資本公積金的積累，而過分地關注企業(yè)的短期利益；激勵效果有限：虛擬股票的資金來源是獎勵基金，因此發(fā)行數量受到限制，可能會影響激勵的效果；現金支付壓力較大：在這種模式下的企業(yè)分紅意愿強烈，導致企業(yè)的現金支付壓力比較大。虛擬股票優(yōu)劣勢分析1.8 業(yè)績單位計劃業(yè)績單位：公司授予激勵對象一定數量的業(yè)績單位，每份業(yè)績單位的價值和35年的長期經營績效結果掛鉤，通常在0-2倍區(qū)間，公司在考核期結束后以現金一次性支付。不合格合格優(yōu)秀3-5年長期考核績效杠桿業(yè)績單位價值兌現收益012￥0￥10￥20￥0￥10,000￥20,000業(yè)績單位1000

16、份單位價值10元合計10000元前提假設業(yè)績單位操作說明：公司設置3-5年考核期與對應的業(yè)績目標，并授予激勵對象一定數量的業(yè)績單位，約定業(yè)績單位價格；在公司完成業(yè)績目標后，員工可兌現業(yè)績單位的收益；實際收益=持有業(yè)績單位數量X 業(yè)績單位價格X個人系數。1.8 業(yè)績單位優(yōu)勢劣勢不影響公司的總資本和股本結構：業(yè)績單位實質上是一種享有企業(yè)分紅權的憑證，除此之外，不再享有其他權利；具有內在的激勵作用：業(yè)績單位的持有人的收益與公司業(yè)績直接掛鉤，能夠激勵持有人努力經營管理好企業(yè)獲得更多的分紅收益；具有一定的約束作用：業(yè)績單位持有人獲得分紅收益的前提是實現公司的業(yè)績目標，并且收益是在未來實現的。公司的業(yè)績目

17、標科學性很難保證：員工可能為了獲得業(yè)績單位而弄虛作假；現金支付壓力較大：在這種模式下的企業(yè)業(yè)績目標達成后需要兌現收益，導致企業(yè)的現金支付壓力比較大；員工參與感和安全感較低：激勵對象必須完成業(yè)績目標才能享受收益，且沒有實際的股權和決策權，因此員工參與感和安全感較低。業(yè)績單位優(yōu)劣勢分析1.9 利潤分享計劃利潤分享計劃：在完成公司業(yè)績目標的情況下，公司依據員工的崗位價值、工作業(yè)績、潛在貢獻等，額外給予員工一部分公司利潤的整體激勵計劃。50萬80萬100萬實際利潤總包比例崗位系數績效杠桿10%15%30%10850.81.01.2利潤基本目標值80萬；利潤預算目標值100萬；利潤挑戰(zhàn)目標150萬；前提

18、假設180萬40%11.5￥50,000￥120,000￥300,000￥720,000分享利潤個人分享利潤利潤分享計劃操作說明：公司設置基本值、預算值、挑戰(zhàn)值三擋利潤目標值，并約定在公司完成利潤基本目標值后給予員工一定比例的公司利潤；在公司完成利潤目標后，員工可依據崗位價值、工作業(yè)績參與給予部分的公司利潤分享；總分享利潤額=公司實際利潤*總包比例；個人系數=個人崗位系數X個人績效考核系數；個人分享利潤額=總分享利潤額X個人系數/（參與分享員工的個人系數之和）。1.9 利潤分享計劃優(yōu)勢劣勢不影響公司的總資本和股本結構：業(yè)績單位實質上是一種享有企業(yè)分紅權的憑證，除此之外，不再享有其他權利；具有內

19、在的激勵作用：參與利潤分享的員工收益與公司業(yè)績直接掛鉤，能夠激勵持有人努力經營管理好企業(yè)獲得更多的分紅收益；可能帶來經營者的短期行為：激勵對象可能因考慮分享利潤，減少甚至于不實行企業(yè)資本公積金的積累，而過分地關注企業(yè)的短期利益；現金支付壓力較大：企業(yè)業(yè)績目標達成后需要提取一定比例的利潤作分享，可能需要支付大量的現金。利潤分享計劃優(yōu)劣勢分析1.10 股權激勵對比下面我們從股權所有權、激勵對象享有權利、承擔股價風險、現金支出等方面對比分析以上八種股權激勵形式的特點：股權激勵模式股票所有權激勵對象享有權利承擔股價風險現金支出業(yè)績股票員工分紅權，增值權，投資權承擔員工不用出資限制性股票員工分紅權，增值

20、權承擔員工可能需要出資員工持股計劃員工分紅權，增值權，投資權承擔員工需要象征性出資股票期權公司分紅權，增值權，投資權不承擔員工需要支付行權價股票增值權公司增值權虛擬股票分紅權，增值權業(yè)績單位分紅權利潤分享計劃分紅權目 錄1股權激勵簡介2股權激勵實施條件3股權激勵實施步驟及要點4股權激勵協(xié)議范例2.1 實施條件實施條件1：解決購買股權的資金來源非上市的國有股權企業(yè)采取非現金行權容易有嫌侵吞國有資產，而員工通常不具備大額股權的行權支付能力，因此需要公司提供一定的財務支持，解決員工購買股權的資金來源，才能保證股權激勵計劃的順利實施。實施條件2：股權定價客觀公正準確非上市公司股票或股份價格無法通過市場

21、確定，以每股凈資產作為行權價格的做法過于簡單，以股票價值作價更是價值失真，其客觀公正準確性存在問題，因此需要引入第三方專業(yè)的會計事務所進行資產評估，確保股權定價的客觀公正準確性。實施條件3：制定配套的業(yè)績考核體系非上市公司的價值評估比較難，以凈資產作為評價標準很難反應出公司的長期價值，這樣就很難評價經營者的業(yè)績貢獻，因此需要制定配套的業(yè)績考核體系，合理地衡量和評價經營者的業(yè)績。非上市公司實施股權激勵需要具備一定的基礎條件，這樣才能保證股權激勵計劃順利實施并達到預期的業(yè)績目標。目 錄1股權激勵簡介2股權激勵實施條件3股權激勵實施步驟及要點4股權激勵協(xié)議范例3.1 實施步驟1、公司盡職調查2、制定

22、股權激勵計劃3、完善配套法律文件4、激勵計劃報批與實施聘請律師機構對公司深入進行盡職調查并出具法律意見書，調查內容包括：現有薪酬體系及水平，股權激勵范圍、對象、條件等基本情況，股權激勵實施重點及法律風險。制定股權激勵方案及具體實施計劃，包括：確定股權激勵工具，股權激勵對象，股權激勵額度，授予價格，股權激勵出資來源，授予前端或發(fā)放后端的業(yè)績目標要求，退出機制，整體時間計劃及發(fā)放安排。制定股權激勵計劃考核辦法、股權激勵協(xié)議、股權授予通知等配套法律文件，修改公司勞動合同及相關規(guī)章制度。將股權激勵計劃及配套法律文件先后報公司董事會、股東大會審議批準，股權大會批準后依據股東大會的授權辦理實施授予、登記、

23、結算、行權等事宜。3.2 激勵工具戰(zhàn)略與現狀分析未來戰(zhàn)略人力資源及管理現狀差距股東的述求（如股東利益的攤薄等）激勵對象的述求（如成為股東等）政策法規(guī)的許可，監(jiān)管機構的審批導向財務影響、稅收影響、操作復雜程度其它考慮因素人力資源策略人才策略分析差異化的激勵策略吸引？留用？激勵？創(chuàng)業(yè)員工新進員工管理人員偏于激勵選擇合適的股權激勵工具偏于留用現金性股權相關股份期權業(yè)績單位虛擬股票業(yè)績股票賬面價值增值權關鍵要點股權激勵工具選擇3.3 激勵對象關鍵要點股權激勵對象選擇吸引、激勵和留用核心人才和關鍵崗位人員支持企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現，實現股東價值回報最大化激勵目的行業(yè)處于成熟期，行業(yè)競爭加劇，市場對優(yōu)秀管理人

24、才和關鍵專業(yè)人才的需求不斷增加行業(yè)內高端專業(yè)人員稀缺行業(yè)特點穩(wěn)健發(fā)展的公司戰(zhàn)略成功依賴于管理層和關鍵崗位人員的專注服務支持企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現，實現股東價值回報最大化激勵目的激勵對象選擇方法首先根據股權激勵計劃的目的、企業(yè)現狀等，確定“股權激勵對象選擇原則”再根據“股權激勵對象選擇原則”確定“股權激勵對象選擇標準”股權激勵對象選擇原則戰(zhàn)略承接價值管理績效導向前瞻規(guī)劃股權激勵對象選擇標準崗位價值高績效市場稀缺性一定的司齡個人潛力3.4 激勵額度關鍵要點股權激勵額度設置價值創(chuàng)造分配股權激勵總量股權激勵個量對標成本總體控制股本稀釋比例整體薪酬水平股權激勵比重職級系數差距基于價值增長一定比例的分配：5%

25、-40%成本及攤銷對會計報表的影響：10%政策與股東可接受的攤薄比例：=10%具備市場競爭力的薪酬總水平：P75級別越高股權激勵比重越高：10%-50%稀缺資源向核心人才傾斜：二八原則股權激勵額度設置首先根據價值創(chuàng)造分配、成本總體控制、股本稀釋比例等因素確定股權激勵總量；再根據整體薪酬水平、股權激勵比重、職級系數差距等因素確定股權激勵個量。3.5 股份來源關鍵要點股權激勵的股份來源對于非上市公司而言，股權激勵股份的來源較為可行的是增發(fā)（最為常見）和轉讓。考慮因素增發(fā)股東轉讓股東權益的攤薄所有股東的占比都會一定比例的攤薄除轉讓股東，其他股東的權益占比不變操作的難易程度增資擴股視占股本的數量和行業(yè)

26、要求可能需要報有關部門批轉需看股東情況決定是否需相關政府部門的批準/報備激勵力度可根據公司考慮的激勵力度決定增發(fā)比例可能受限于股東的持股數量3.6 資金來源關鍵要點購買股權的資金來源一般而言，購買股權的資金來源是由個人出資或者公司出資（需要設定約束條件）；為了讓股東更容易接受，可由公司和個人對應出資，出資比例依據激勵目的和對象承受能力設定；個人自由資金個人自籌資金描述要點考慮因素公司激勵基金社會融資大股東借款由個人直接承擔如果以業(yè)績?yōu)榛A，如何計算出適量的激勵基金用于獎勵？如果融資，是否提供融資？是否收取利息，利率多少？還款期限？還款方式？激勵對象的承受能力與激勵對效果之間的匹配關系約束不足影

27、響股東利益得不到認可，一般采用與業(yè)績掛鉤，達成績效目標后設立激勵基金設定其它歸屬條件來避免激勵效果的弱化稅前列支的可能性個人出資公司出資資金來源3.7 股權定價關鍵要點股權的定價模式選取在定價模式選取的過程中，要考慮市場對標數據的合理性，股東的成本，股東權益情況等多重因素；對于非上市公司而言，通常采用凈資產定價、市場價值定價法、財務審計和資產評估等方法。凈資產定價市場價值定價優(yōu)勢在未流通的市場中，凈資產定價較為客觀， 容易被雙方接受員工與股東可通過折價或溢價達到雙方利 益平衡點員工收益主要來自于分紅，因此員工不急 于兌現分紅權對新加入員工較公平員工持股可以直接反映其為公司所創(chuàng)造的 顯性和隱性價

28、值員工退出后在一定條件下即可兌現增值權更有利于激勵員工劣勢對于凈資產通常保持在一定范圍，凈資產 增長有限的公司，持股員工股權增值收益 有限在未流通市場中，評估市價可能與真實價 值存在差異員工初始價通常高于公司凈資產，對于員 工風險較高過高的市價可能會促使員工即時兌現，因 而起不到留用人才的作用員工兌現的資金需求大3.8 退出機制關鍵要點股權激勵的退出機制對于非上市公司，只能向公司/激勵股權庫退出；通常若出現以下情況，則股權激勵計劃參與人或其合法繼承人可以按當期凈資產與購股成本孰高獲得現金結算： 退休 喪失勞動能力 死亡 其他公司決策層認定的情況通常若出現以下情況，則股權激勵計劃參與人將以當期凈

29、資產與購股成本孰低獲得現金結算，并承擔有關損失的賠償責任： 在勞動合同有效期內主動辭退 被公司辭退和除名 違反法律法規(guī)，被判定任何刑事責任的 有損公司利益的行為，并造成損失的 沒有達到規(guī)定的業(yè)績目標 經公司認定對公司虧損、經營業(yè)績下降負有直接責任的 其他公司決策層認定的情況3.9 績效銜接關鍵要點股權激勵與績效設定銜接企業(yè)戰(zhàn)略績效設定股權激勵作用分解影響績效：股權激勵計劃中保障公司戰(zhàn)略實現的助推器考核層面考核時點考核周期考核指標考核運用公司考核兌現時長期考核絕對指標否決/閥門個人考核授予時短期考核相對指標調節(jié)/杠桿考核層面多樣化：公司考核為主，個人考核為輔考核時點全覆蓋：未來兌現為主，當前授予

30、為輔考核周期長期化：重點考慮長期，酌情考慮短期考核指標科學化：財務戰(zhàn)略均沾，行業(yè)對標重要考核運用個性化：公司一票否決，個人杠桿調節(jié)思考：績效設定需全面綜合多角度考慮股權激勵計劃的順利實施，需要與業(yè)績目標掛鉤，比較常用的業(yè)績指標如下： EBIT 凈利潤 營業(yè)收入 銷售利潤率 總資產收益率 ROIC 權益凈利率 經營性現金流 EVA 目 錄1股權激勵簡介2股權激勵實施條件3股權激勵實施步驟及要點4股權激勵協(xié)議范例4.1 協(xié)議案例 股權激勵協(xié)議書范例（1/2） 甲方（原始股東姓名或名稱）：乙方（員工姓名）： 身份證件號碼：甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據中華人民共和國協(xié)議法、

31、中華人民共和國公司法、公司章程、股權期權激勵計劃，甲乙雙方就股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協(xié)議：第一條 甲方及公司基本狀況甲方為北京有限公司（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時注冊資本為人民幣 萬元，甲方的出資額為人民幣 萬元，本協(xié)議簽訂時甲方占公司注冊資本的 %，是公司的實際控制人。甲方出于對公司長期發(fā)展的考慮，為激勵人才，留住人才，甲方授權在乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下，有權以優(yōu)惠價格認購甲方持有的公司 %股權。第二條 股權認購預備期乙方對甲方上述股權的認購預備期共為兩年。乙方與公司建立勞動協(xié)議關系連續(xù)滿兩年并且符合本協(xié)議約定的考核標準，即開始進入認購預備期。第三條

32、預備期內甲乙雙方的權利在股權認購預備期內，本協(xié)議所指的公司 %股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意自乙方進入股權預備期以后，讓渡部分股東分紅權給乙方。乙方獲得的分紅比例為預備期滿第一年享有公司 %股東分紅權，預備期第二年享有公司 %股權分紅權，具體分紅時間依照公司章程及公司股東會決議、董事會決議執(zhí)行。第四條 股權認購行權期乙方持有的股權認購權，自兩年預備期滿后即進入行權期。行權期限為兩年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本協(xié)議約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，

33、同時也不再享受預備期的分紅權待遇。股權期權持有人的行權期為兩年，受益人每一年以個人被授予股份期權數量的50%進行行權。第五條 乙方的行權選擇權乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。第六條 預備期及行權期的考核標準1乙方被公司聘任為董事、監(jiān)事和高級管理人員的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年年度凈資產收益率不低于 或者實現凈利潤不少于人民幣 萬元或者業(yè)績指標為 。2.甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在預備期和行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權公司董事會執(zhí)行。第七條 乙方喪失行權資格的情形在本協(xié)議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：1因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動協(xié)議關系的；2喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事責任的；4執(zhí)行職務時，存在違反公司法或者公司章程，損害公司利益的行為；5執(zhí)行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；6沒有達到規(guī)定的業(yè)務指標、盈利業(yè)績，或者經公司認定對公司虧損、經營業(yè)績下降負有直接責任的；7不符合本協(xié)議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。4.1 協(xié)議案例股權激勵協(xié)議書范例（2/2） 第八條