二級(jí)分銷協(xié)議

1、PAGE DOCPROPERTY Reference2022276174.3MXP / DOCPROPERTY AuthorAliasMXP二級(jí)分銷協(xié)議第 PAGE 14 頁(yè)二級(jí)分銷協(xié)議第 PAGE 1 頁(yè)二級(jí)分銷協(xié)議分銷商根據(jù)于 相關(guān)區(qū)域銷售協(xié)議簽署日期 由 Smith & Nephew Entity（簡(jiǎn)稱“S&N”）與 分銷商名稱 所簽署的區(qū)域銷售協(xié)議（簡(jiǎn)稱“區(qū)域銷售協(xié)議”），進(jìn)行產(chǎn)品的分銷。 列名如下的各方同意以下內(nèi)容：此二級(jí)分銷協(xié)議（簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）包含附表及任何其他以援引方式明確含納的文件。 本協(xié)議應(yīng)用下文及附表 1（定義部分）中所列定義：生效日期：指 _ （使用的日期不早于下文第一個(gè)

2、簽署日期）失效日期：指產(chǎn)品：指附表 2 所列產(chǎn)品，可不時(shí)予以修訂區(qū)域：指 _二級(jí)分銷商（簡(jiǎn)稱“貴方”）分銷商（簡(jiǎn)稱“我方”、“我們”）各方二級(jí)分銷商正式名稱和地址分銷商正式名稱和地址 簽名正楷姓名：職銜：簽署日期： 正楷姓名：職銜：簽署日期：供通知之用的地址： 本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)按如下方式進(jìn)行： 日常業(yè)務(wù)過(guò)程中的常規(guī)事務(wù)：親自送達(dá)或郵寄分銷商實(shí)體地址收件人： 插入姓名傳真?zhèn)髡嫣?hào)收件人： 插入姓名電子郵件插入電子郵件地址對(duì)于其他事務(wù)，方式同上，加抄送至：親自送達(dá)或郵寄傳真電子郵件二級(jí)分銷協(xié)議第 PAGE 2 頁(yè) A. 商務(wù)條款期限1.1本協(xié)議自其“生效日期”起生效，并在“失效日期”或任何根據(jù)本協(xié)

3、議提前終止協(xié)議日期之前的一段時(shí)期（“期限”）內(nèi)持續(xù)有效。 1.2 本協(xié)議可通過(guò)各方達(dá)成的書(shū)面協(xié)議進(jìn)行更新或延期，協(xié)議須采用我方提供的格式，依照各方共識(shí)確定新的失效日期并更新其他條款。 在失效日期后，如果我方依然接受貴方的訂單或以其他方式與貴方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)，本協(xié)議將繼續(xù)適用，但我方可隨時(shí)終止協(xié)議，除非各方按上述方式同意更新或延期。委任 我方授權(quán)貴方，在協(xié)議期限內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議條款和條件在區(qū)域范圍內(nèi)向客戶銷售、營(yíng)銷和促銷產(chǎn)品。 我方將按照本協(xié)議包含的條款和條件向貴方提供產(chǎn)品，并盡到合理的努力及時(shí)完成我方已接受的采購(gòu)訂單。 采購(gòu)訂單的接受與否由我方?jīng)Q定。我方委任貴方為從我方購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品并作轉(zhuǎn)售的二級(jí)分銷商

4、（簡(jiǎn)稱“二級(jí)分銷商”）。 根據(jù)本協(xié)議條款，貴方有權(quán)在區(qū)域內(nèi)以我方的“授權(quán)二級(jí)分銷商”身份運(yùn)營(yíng)。價(jià)格和補(bǔ)償我方按照附表 3 所定價(jià)格向貴方銷售產(chǎn)品。 在所有情況下，所報(bào)價(jià)格均不含區(qū)域內(nèi)依法應(yīng)當(dāng)繳納的銷售稅、增值稅或者任何其他相似稅項(xiàng)。 如果某項(xiàng)產(chǎn)品未規(guī)定價(jià)格，我方將不時(shí)向貴方通報(bào)實(shí)際的價(jià)格。 我方可隨時(shí)自行裁量對(duì)價(jià)格進(jìn)行更改，并向貴方發(fā)出通知。 作為我方的二級(jí)分銷商，貴方應(yīng)按照附表 3 所列條款和附表 4 所列條款和條件向我方支付依本協(xié)議出售給貴方的產(chǎn)品的貨款。 附表 3 未詳細(xì)說(shuō)明付款條件的，應(yīng)在發(fā)票日或產(chǎn)品交付日起 30（三十）天內(nèi)（以先到時(shí)間為準(zhǔn)）支付。專營(yíng)權(quán)任何專營(yíng)權(quán)均在附表 2 闡明。

5、 如果貴方承諾僅銷售我方產(chǎn)品，在有效期內(nèi)，貴方及貴方的關(guān)聯(lián)人僅能從我方購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品，不能直接或間接分銷、銷售或生產(chǎn)任何與我方產(chǎn)品相競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品。 有關(guān)本承諾的所有例外事項(xiàng)必須在附表 2 中說(shuō)明。 若附表 2 表明，我方承諾僅通過(guò)貴方銷售產(chǎn)品，我方將：將我方從該區(qū)域內(nèi)潛在客戶收到的與某些產(chǎn)品之潛在銷售相關(guān)的訂單和詢價(jià)轉(zhuǎn)介給貴方，以便向該區(qū)域發(fā)貨；以及4.2.2 不再委任其他分銷商或銷售代表在該區(qū)域內(nèi)進(jìn)行此類銷售；但是，我方可以在該區(qū)域內(nèi)銷售或允許他方銷售此類產(chǎn)品，只要我方向貴方支付合理的傭金（不超過(guò)凈銷售額的百分之十（ 10%）作為對(duì)此類銷售的全部補(bǔ)償，且在計(jì)算貴方是否達(dá)到本協(xié)議規(guī)定的最低采購(gòu)目標(biāo)時(shí)，

6、將此類銷售的凈支票額計(jì)入貴方總額內(nèi)。 我方對(duì)專營(yíng)權(quán)的承諾僅適用于附表 2 所列產(chǎn)品，若 S&N 或其某個(gè)關(guān)聯(lián)人獲得在該區(qū)域內(nèi)銷售類似產(chǎn)品的新業(yè)務(wù)，我方可予以終止專營(yíng)權(quán)。 貴方代表 本協(xié)議反映了協(xié)議各方相互信任，相信各方將履行其協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。 應(yīng)我方要求，貴方應(yīng)向我方提供與履行本協(xié)議相關(guān)的所有代表的詳細(xì)資料，包括姓名和地址。 個(gè)人的“代表”，是指該人的董事、員工、副代表、經(jīng)銷商或代理商。如有任何代表是我方反對(duì)任用的，則貴方不得任用其履行本協(xié)議。 如果貴方任用任何代表履行本協(xié)議，貴方應(yīng)對(duì)其行為負(fù)全責(zé)，并確保其按照貴方在此協(xié)議下應(yīng)遵守的行為方式全面遵守本協(xié)議，出于此目的，本協(xié)議中所指“貴方”包含貴

7、方代表。 應(yīng)貴方要求或經(jīng)貴方同意，若該區(qū)域內(nèi)進(jìn)口法和其他法規(guī)允許，我方可選擇直接從貴方代表或客戶處接受訂單，在這種情況下：我方可直接將產(chǎn)品運(yùn)送給貴方代表或客戶，且他們可直接向我方支付貨款；以及貴方應(yīng)繼續(xù)對(duì)他們能及時(shí)付款負(fù)責(zé)。 （為最大程度降低此類支付風(fēng)險(xiǎn)，貴方可要求代表或客戶提供不可撤銷的即期信用證或類似保證。）產(chǎn)品貴方應(yīng)維持充足和適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品庫(kù)存，以便為相關(guān)市場(chǎng)提供服務(wù)，滿足區(qū)域內(nèi)客戶的需求。 貴方將通過(guò)合理努力來(lái)確保新庫(kù)存形成之前原有庫(kù)存已經(jīng)售出。我方保留隨時(shí)增加新產(chǎn)品、更改或停止任何產(chǎn)品銷售的權(quán)利，恕不提前通知。如果我方停止銷售某種產(chǎn)品，貴方應(yīng)做出一切合理努力來(lái)銷售貴方該產(chǎn)品剩余的庫(kù)存。

8、銷售努力和目標(biāo)貴方應(yīng)做出一切合理努力來(lái)銷售、營(yíng)銷和推廣產(chǎn)品，以便充分滿足區(qū)域市場(chǎng)對(duì)產(chǎn)品的潛在需求。貴方和貴方客戶在本協(xié)議簽署第一年內(nèi)，訂單量不得低于附表 2 規(guī)定的產(chǎn)品最低采購(gòu)目標(biāo)，且在日常貿(mào)易中完成相應(yīng)的采購(gòu)。 本協(xié)議存續(xù)期內(nèi)的之后每一年（若有），應(yīng)按照附表 2 規(guī)定的采購(gòu)目標(biāo)增幅提高最低采購(gòu)目標(biāo)，除非在該年度開(kāi)始前，雙方達(dá)成書(shū)面協(xié)議，以不同方式重新設(shè)定本年度最低采購(gòu)目標(biāo)。 若貴方未能達(dá)到最低采購(gòu)目標(biāo)，我方有權(quán)在提前三十（30）日通知貴方后，終止本協(xié)議或本協(xié)議中貴方的專營(yíng)權(quán)或其他優(yōu)先權(quán)。B. 管理?xiàng)l款一般義務(wù)貴方應(yīng)：保持高標(biāo)準(zhǔn)的客戶服務(wù)； 在與客戶和其他人士進(jìn)行交易的過(guò)程中，明確說(shuō)明貴方是作

9、為我方二級(jí)分銷商或是以其他身份行事；維持一支受過(guò)適當(dāng)培訓(xùn)的活躍的銷售隊(duì)伍，并全面負(fù)責(zé)區(qū)域內(nèi)的所有銷售支持活動(dòng)； 遵守 S&N 及我方規(guī)定的所有商業(yè)準(zhǔn)則和政策（但是，若貴方作為二級(jí)分銷商時(shí)，我方不會(huì)限制貴方對(duì)客戶的產(chǎn)品要價(jià)）； -對(duì)于我方不時(shí)提出的與貴方履行本協(xié)議相關(guān)的所有其他合理指令和要求，貴方應(yīng)即刻遵守。資料我方將為貴方提供合理數(shù)量的英文資料（收取象征性費(fèi)用），例如商品目錄、宣傳手冊(cè)、說(shuō)明書(shū)以及針對(duì)該區(qū)域產(chǎn)品促銷或使用的任何其他文件。 貴方應(yīng)：從我方或 S&N 同意的來(lái)源處獲得在區(qū)域內(nèi)使用的所有必要的銷售、技術(shù)、廣告和促銷資料；對(duì)于任何非 S&N 編寫(xiě)的材料，在使用前，貴方應(yīng)通過(guò)我方獲取 S

10、&N 的書(shū)面許可，并在有相關(guān)要求時(shí)將其中的版權(quán)轉(zhuǎn)讓于 S&N；自行對(duì)所有這類資料的譯文和（采用我方批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)格式除外）準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)；以及確保所有資料明確注明產(chǎn)品由 S&N 開(kāi)發(fā)或生產(chǎn)（視情況而定），且為 S&N 的產(chǎn)品。若有必要，貴方應(yīng)向每個(gè)客戶準(zhǔn)備和提供與產(chǎn)品相關(guān)的所有使用說(shuō)明書(shū)和警告內(nèi)容的譯文。預(yù)測(cè)貴方定期向我方提供采購(gòu)預(yù)測(cè)報(bào)告，并采用我方合理要求的格式。 除非另有說(shuō)明，否則這些預(yù)測(cè)不具有約束力。報(bào)告除了本協(xié)議中的其他報(bào)告要求，貴方應(yīng)：讓我方充分了解貴公司主要股東的身份、貴公司管理或控制上的任何變動(dòng)或貴方在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上的重大不利變化； 熟悉區(qū)域內(nèi)與貴方履行本協(xié)議相關(guān)或影響貴方履

11、行本協(xié)議的所有法律和業(yè)務(wù)要求，包括商業(yè)、技術(shù)、標(biāo)簽和安全方面的要求，并根據(jù)請(qǐng)求或在不能滿足這些要求的任何情況下將其通知我方或 S&N；保存貴方和貴方客戶遇到的產(chǎn)品技術(shù)故障和問(wèn)題的詳細(xì)記錄，并在我方要求時(shí)，隨時(shí)向我方或 S&N 提供這些記錄的報(bào)告，以及對(duì)該類記錄所做的全面故障分析； 及時(shí)向我方提交貴方收到的與產(chǎn)品相關(guān)的客戶投訴詳情，并做出合理努力來(lái)對(duì)這些投訴進(jìn)行評(píng)估，盡可能幫助客戶解決遇到的與產(chǎn)品相關(guān)的所有問(wèn)題；就違反適用法律、法規(guī)或我方“行為規(guī)范”的行為，以及與我方產(chǎn)品相關(guān)或與貴方履行本協(xié)議相關(guān)或可能影響本協(xié)議履行的、針對(duì)貴方或貴方客戶、已經(jīng)啟動(dòng)或威脅啟動(dòng)的任何調(diào)查、爭(zhēng)端或法律訴訟，及時(shí)通知我

12、方；在我方要求的情況下，以我方可以接受的合理形式提供以下報(bào)告：每年度開(kāi)始之前，提供業(yè)務(wù)計(jì)劃，以幫助我方進(jìn)行新一年度的市場(chǎng)分析和規(guī)劃；每月結(jié)束之后，提供該月在區(qū)域內(nèi)開(kāi)展的與產(chǎn)品銷售相關(guān)的活動(dòng)報(bào)告；提供貴公司的基本財(cái)務(wù)信息，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表（若有），以及任何相關(guān)審計(jì)師的意見(jiàn)；提供可能與我方財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的信息，包括貴方與貴方客戶針對(duì)產(chǎn)品銷售簽訂的遠(yuǎn)期合同；以及隨時(shí)提供我方合理要求的其他報(bào)告。 咨詢?cè)谖曳降暮侠硪笙?，貴方應(yīng)：讓貴方代表參與培訓(xùn)和技術(shù)支持； 參與并讓貴方代表參與在區(qū)域內(nèi)與 S&N 舉行的會(huì)議；以及安排訪問(wèn)和推介會(huì)，讓 S&N 與區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)品用戶見(jiàn)面。質(zhì)量和產(chǎn)品跟蹤貴方

13、應(yīng)按照我方或 S&N 不時(shí)提供的書(shū)面標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)行一套質(zhì)量體系，以便對(duì)每個(gè)產(chǎn)品進(jìn)行全面跟蹤和識(shí)別。 貴方應(yīng)建立并維護(hù)一套記錄保存系統(tǒng)，包括登記貴方售出的所有產(chǎn)品的批號(hào)、目錄號(hào)、單個(gè)產(chǎn)品編號(hào)、客戶姓名和地址的信息，以便在我方召回產(chǎn)品時(shí)使用。 如果客戶不是產(chǎn)品的最終用戶，貴方應(yīng)要求客戶保存一個(gè)類似的登記冊(cè)，包括最終用戶的姓名和地址。付款貴方依本協(xié)議支付給我方的所有款項(xiàng)，應(yīng)直接通過(guò)銀行賬戶進(jìn)行。 貴方根據(jù)本協(xié)議支付給我方的所有款項(xiàng)應(yīng)使用發(fā)票規(guī)定的幣種，并無(wú)任何限制和條件，且不得因任何其他金額或索賠進(jìn)行扣除或是拒付，無(wú)論通過(guò)抵消或其他形式，也無(wú)論這類金額或索賠是否與本協(xié)議相關(guān)。 在我方收到全部結(jié)清的款項(xiàng)之前

14、，皆視為未收到付款。對(duì)于逾期款項(xiàng)以及合理的債務(wù)回收成本，我方有權(quán)不時(shí)以高出匯豐銀行基準(zhǔn)利率四個(gè)百分點(diǎn)（4%）的年息率（受法律規(guī)定的其他強(qiáng)制比例或限額約束）收取利息（包括判決前和判決后），該利息從付款到期日起每日進(jìn)行累加，至我方收到款項(xiàng)為止。各方的法律地位；稅項(xiàng)貴方被委任為獨(dú)立承包商。 本協(xié)議在雙方之間不創(chuàng)建或設(shè)立任何代理關(guān)系、合伙關(guān)系、特許經(jīng)營(yíng)或其他類似的關(guān)系，任何一方不得以合同或其他方式約束另一方，或代表另一方提供擔(dān)?；蚵暶鳌?另外，貴方不得向第三方稱有權(quán)約束 S&N 或我方。 如貴方為個(gè)人，各方意圖為：貴方應(yīng)為自雇人士，本協(xié)議的任何內(nèi)容并未在各方之間產(chǎn)生雇傭合同。如果稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他政府機(jī)構(gòu)

15、為了計(jì)算和征收稅款、強(qiáng)制性供款或其他稅項(xiàng)，而將貴方作為我方的雇員，在我方被要求支付這些稅款時(shí)，我方有權(quán)從應(yīng)支付給貴方的任何金額中扣除這類稅款。 此類扣除不會(huì)影響貴方其他目的上的獨(dú)立承包商的身份。 貴方應(yīng)自行承擔(dān)可能向貴方收取的與本協(xié)議或與貴方履行本協(xié)議相關(guān)的所有稅款、強(qiáng)制性供款以及其他征費(fèi)，并向我方支付或償還任何由此向我方征收的款項(xiàng)。C. 法律和監(jiān)管事項(xiàng)遵守法律和政策貴方在履行本協(xié)議職責(zé)過(guò)程中，應(yīng)以合乎道德的方式行事，并遵守：所有適用法律，包括各項(xiàng)規(guī)定、規(guī)章和政府令；行為規(guī)范和適用程序；以及區(qū)域內(nèi)其他管轄貴方與貴方客戶交易的行業(yè)規(guī)范。 貴方應(yīng)確保貴方代表守德行事，并遵守所有上述法律和規(guī)范。 貴

16、方不得有任何形式的作為或者不作為而讓貴方或我方違反任何適用法律。 S&N 的網(wǎng)站上提供了行為規(guī)范和適用程序。 貴方確認(rèn)收到此類文件并熟悉相關(guān)行業(yè)規(guī)范。貴方不得尋求、接受、提供、給予或允許來(lái)自任何個(gè)人或?qū)嶓w的或向任何個(gè)人或?qū)嶓w的付款、服務(wù)、禮品或其他價(jià)值，以此作為與貴方或我方或 S&N 進(jìn)行交易的條件（如果此類行為違反適用法律，包括與賄賂或腐敗相關(guān)的法律）。 貴方務(wù)須特別謹(jǐn)慎，確保與以下人員的接觸均適當(dāng)?shù)皿w：政府官員、醫(yī)療保健專業(yè)人員以及可能對(duì)客戶或任何產(chǎn)品相關(guān)的事務(wù)（包括銷售、營(yíng)銷、促銷、進(jìn)口、許可證和經(jīng)銷等）擁有直接或間接權(quán)限或影響力的其他相關(guān)人員。貴方應(yīng)確保，所有代表貴方參與業(yè)務(wù)的代表接受

17、充分培訓(xùn)，以促進(jìn)其了解并遵守本協(xié)議所列要求，包括 S&N 的行為準(zhǔn)則。 本協(xié)議簽署后 60 日內(nèi)，以任何方式與醫(yī)療保健專業(yè)人員或政府官員打交道的所有責(zé)任代表（包括員工和其他人員）須完成培訓(xùn)，同時(shí)新代表聘用后 60 日內(nèi)完成對(duì)其培訓(xùn)。 若 S&N 或我方提供所需的培訓(xùn)材料，貴方應(yīng)確保貴方代表在我方合理規(guī)定的期限內(nèi)完成對(duì)該材料的培訓(xùn)。 貴方應(yīng)對(duì)所有合規(guī)培訓(xùn)進(jìn)行存檔記錄，以備我方和/或 S&N 核查。貴方在與醫(yī)療保健專業(yè)人員有關(guān)的任何交往中（包括贊助旅行、補(bǔ)助金和捐款），將盡力確保遵從 S&N 的行為準(zhǔn)則及適用程序。 任何不合規(guī)均可導(dǎo)致關(guān)系中斷，貴方將承擔(dān)所有相關(guān)費(fèi)用，以及本協(xié)議規(guī)定的其他賠償。 貴

18、方聲明并保證： 由貴方支付的或支付給貴方的任何與本協(xié)議相關(guān)的賠償來(lái)自于合法、善意的商品或服務(wù)；若預(yù)計(jì)違反適用法律，則不得向任何其他個(gè)人或?qū)嶓w允諾或提供任何價(jià)值；貴方已向我方或 S&N 充分披露有關(guān)貴方或貴方代表與任何政府官員關(guān)系的所有信息； 貴方及貴方任何代表或由貴方或貴方代表控制的其他人均未被政府機(jī)關(guān)或行業(yè)聯(lián)合會(huì)禁止開(kāi)展業(yè)務(wù)或列入黑名單； 若貴方或貴方代表或股東與客戶的關(guān)系現(xiàn)在或未來(lái)與貴方在本協(xié)議中的職責(zé)產(chǎn)生沖突，貴方按照 S&N 行為準(zhǔn)則和適用程序已經(jīng)且將做出合理的披露；且出于本協(xié)議目的，S&N 或我方會(huì)不時(shí)對(duì)貴方進(jìn)行盡職審查，S&N 或我方對(duì)此有關(guān)的所有問(wèn)題，貴方已經(jīng)且將全面地做出確切的

19、回答；若任何貴方提供給我方的信息發(fā)生變更，或聲明或擔(dān)保不再屬實(shí)，貴方應(yīng)立即通知我方。貴方應(yīng)授權(quán) S&N 及我方，通過(guò)貴方提供的出處以及任何其他渠道來(lái)查詢和獲得有關(guān)貴方和貴方代表的信息，以對(duì)貴方提供給我方或 S&N 的信息進(jìn)行核實(shí)，確定其聲譽(yù)和資信狀況，以及完成其他常規(guī)盡職調(diào)查的目的。 如果我方或 S&N 需要，貴方應(yīng)同意做出合理的努力從貴方的代表處獲得類似的信息和授權(quán)。凡是按照公認(rèn)的會(huì)計(jì)規(guī)則編制的、準(zhǔn)確并完整反映每一項(xiàng)與產(chǎn)品有關(guān)交易性質(zhì)及貴方遵守本合約情況的賬簿、記錄和賬目，貴方應(yīng)在協(xié)議期限后保留至少四（4）年，并確保我方和 S&N 在正常的業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)隨時(shí)對(duì)其進(jìn)行檢查和審計(jì)。 此款所指檢查指我

20、方或 S&N 對(duì)合規(guī)情況進(jìn)行查證，并應(yīng)貴方要求，我方將采取保護(hù)措施以避免用于其它目的。 貴方承認(rèn)，在履行本協(xié)議時(shí)，貴方受各政府機(jī)構(gòu)貿(mào)易管制的約束，并受任何可能限制向某些國(guó)家或個(gè)人銷售、出口或轉(zhuǎn)移產(chǎn)品及技術(shù)或與其進(jìn)行金融交易的各種法律的制約，詳見(jiàn)附表 5。 貴方不得違反適用的貿(mào)易管制，向受禁止的國(guó)家或個(gè)人直接或間接銷售或轉(zhuǎn)移任何產(chǎn)品或相關(guān)技術(shù)或與其進(jìn)行金融交易。 貴方應(yīng)遵守與出口或貿(mào)易法規(guī)相關(guān)的任何其他要求或我方通知的其他事項(xiàng)，確保貴方和我方能始終遵守適用法律。監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批各方應(yīng)合作，以從監(jiān)管機(jī)構(gòu)取得在區(qū)域內(nèi)銷售產(chǎn)品的必要審批。 如有需要，分銷商可向 S&N 尋求必要合作以獲得此類審批。 在此過(guò)

21、程中，除非各方同意，任何一方均不會(huì)被迫進(jìn)行臨床試驗(yàn)或采取特別的措施。貴方應(yīng)（若有必要）在任何相關(guān)政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本協(xié)議進(jìn)行登記，并向我方提供登記證書(shū)的復(fù)印件。貴方應(yīng)確保產(chǎn)品及其包裝符合區(qū)域內(nèi)有關(guān)標(biāo)簽的法律要求，但在更改標(biāo)簽或包裝的任何其他信息及包裝之前，貴方應(yīng)通過(guò)我方取得 S&N 的書(shū)面批準(zhǔn)。產(chǎn)品質(zhì)量保證S&N 或我方有關(guān)產(chǎn)品的質(zhì)量保證見(jiàn)附表 4（銷售條款和條件），我方可對(duì)此附表不時(shí)予以補(bǔ)充或修訂。 在法律允許的最大范圍內(nèi)，由 S&N 或我方做出的所有其他產(chǎn)品質(zhì)量保證現(xiàn)予以排除并免責(zé)，無(wú)論其是口頭或書(shū)面的，法律、貿(mào)易慣例或行業(yè)慣例明示或暗示的。本協(xié)議不包含的保證以及未經(jīng)我方書(shū)面授權(quán)的保證若由貴

22、方做出，貴方應(yīng)對(duì)其負(fù)全責(zé)。 貴方應(yīng)向我方提交每類產(chǎn)品質(zhì)量保證下所有索賠的詳細(xì)資料以及貴方的鑒定資料。在我方要求時(shí)，貴方將向區(qū)域內(nèi)相關(guān)的產(chǎn)品客戶履行我方或 S&N 的質(zhì)量保證義務(wù)。 我方將確保，S&N 承擔(dān)保證書(shū)要求的所有更換產(chǎn)品或部件的費(fèi)用，貴方違背產(chǎn)品質(zhì)量保證的除外。貴方承認(rèn)并同意產(chǎn)品價(jià)格反映了本條及附表 4 銷售條款和條件所規(guī)定的專營(yíng)權(quán)和責(zé)任限制。產(chǎn)品的完整性貴方在未通過(guò)我方收到 S&N 書(shū)面同意之前，不得對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、構(gòu)造或規(guī)格做任何變更或添加，且貴方不得采取任何可能使產(chǎn)品出現(xiàn)缺陷或不安全情況的行動(dòng)。貴方應(yīng)遵守所有要求，并遵循我方或 S&N 提供的正確存放和處理產(chǎn)品的說(shuō)明書(shū)，以避免產(chǎn)品的質(zhì)

23、量、外觀或其包裝變差，或產(chǎn)生其他不利后果。貴方應(yīng)根據(jù)要求歸還我方借給貴方的任何儀器、工具包、工具、配件、設(shè)備和其他類似物品，這些物品應(yīng)保持提供給貴方時(shí)的完好狀態(tài)（正常磨損的除外）。未能遵守質(zhì)量保證 我方將確保，S&N 按照其產(chǎn)品質(zhì)量保證書(shū)中的規(guī)定，承擔(dān)應(yīng)有責(zé)任。如果貴方有任何理由認(rèn)為存在如下情況，應(yīng)立即通知我方（如以口頭通知，可行情況下應(yīng)盡快提供書(shū)面確認(rèn)）：由于未達(dá)到質(zhì)量保證的品質(zhì)，而使產(chǎn)品對(duì)購(gòu)買(mǎi)者或用戶產(chǎn)生不安全因素，或者對(duì)用戶造成意外風(fēng)險(xiǎn)（此時(shí)貴方不應(yīng)出售產(chǎn)品）；或者產(chǎn)品說(shuō)明書(shū)中存在任何錯(cuò)誤或遺漏，可能會(huì)使用戶遭受任何意外風(fēng)險(xiǎn)。貴方僅有權(quán)對(duì)以下未履行質(zhì)量保證的情況提出索賠：交貨時(shí)檢查外觀發(fā)

24、現(xiàn)明顯缺陷，且在產(chǎn)品交付給貴方后 7（七）日內(nèi)通知我方；或外觀檢查時(shí)無(wú)明顯缺陷，貴方在產(chǎn)品保證期內(nèi)發(fā)現(xiàn)缺陷并在可行情況下盡快通知我方。 在這兩種情況下，在使用或改動(dòng)產(chǎn)品之前，貴方必須使 S&N 有機(jī)會(huì)對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行檢查以及對(duì)任何投訴進(jìn)行調(diào)查。 貴方無(wú)權(quán)對(duì)任何未事先通過(guò)我方得到書(shū)面同意而修理或改動(dòng)的產(chǎn)品要求索賠，也無(wú)權(quán)對(duì)任何由于正常磨損引起的缺陷或因意外、疏忽或誤用造成的損壞要求索賠。應(yīng)我方或 S&N 要求，貴方應(yīng)做出所有合理的努力來(lái)協(xié)助我方或 S&N 采取任何補(bǔ)救措施，并且：遵照我方或 S&N 的指示以適當(dāng)?shù)姆绞綄?duì)相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行標(biāo)記；應(yīng)我方或 S&N 指示，停止繼續(xù)供應(yīng)相關(guān)產(chǎn)品，并將產(chǎn)品退回給我方；

25、以及未通過(guò)我方獲得 S&N 書(shū)面同意之前，不得對(duì)此類缺陷承認(rèn)責(zé)任或者試圖解決任何索賠。 對(duì)于產(chǎn)品存在的事實(shí)缺陷或宣稱存在的缺陷，S&N 有權(quán)自主決定是否進(jìn)行召回，對(duì)被召回的產(chǎn)品是進(jìn)行修復(fù)還是必須丟棄，召回的產(chǎn)品是退款還是賒欠款項(xiàng)，以及任何召回的其他條件。 如果我方通知貴方召回產(chǎn)品，貴方應(yīng)按照我方的指示予以協(xié)助，我方將承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用（但因貴方違反協(xié)議產(chǎn)生的費(fèi)用除外）。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)；保密所有與產(chǎn)品、其任何部件或相關(guān)包裝有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)在此讓與并歸 S&N 所有。貴方應(yīng)協(xié)助我方和 S&N 獲取、維持和保護(hù)所有此類權(quán)利。貴方不應(yīng)對(duì)與產(chǎn)品相關(guān)的 S&N 任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效性和所有權(quán)提出質(zhì)疑。 貴方不應(yīng)采取可能

26、損害我方或 S&N 信譽(yù)、商譽(yù)或 S&N 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、有效性、范圍或可執(zhí)行性的行動(dòng)。 除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則本協(xié)議未向貴方授予與我方知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的任何權(quán)利。 貴方應(yīng)告知我方和 S&N，由貴方或?yàn)橘F方開(kāi)發(fā)或發(fā)現(xiàn)的與產(chǎn)品或產(chǎn)品生產(chǎn)、使用有關(guān)的任何改進(jìn)或發(fā)明，并允許 S&N 及其授權(quán)商在全球產(chǎn)品生產(chǎn)、使用和銷售中加以充分利用（無(wú)版權(quán)費(fèi)產(chǎn)生）。 如果貴方在發(fā)明或?qū)＠暾?qǐng)過(guò)程中沒(méi)有得到 S&N 的幫助而獲得發(fā)明專利，S&N 會(huì)考慮按照協(xié)商的合理金額善意購(gòu)買(mǎi)貴方的專利或取得許可。 貴方應(yīng)按我方要求在產(chǎn)品或相應(yīng)的包裝或廣告上張貼和保留知識(shí)產(chǎn)權(quán)標(biāo)記。 貴方應(yīng)遵守 S&N 對(duì)商標(biāo)使用形式和方式的說(shuō)明。

27、貴方不應(yīng)使用與任何商標(biāo)相似的可引起混淆的任何標(biāo)記、名稱或其他術(shù)語(yǔ)，或在未經(jīng)我方事先書(shū)面同意的情況下使用“商標(biāo)”以外的與產(chǎn)品相關(guān)的任何商標(biāo)。在本協(xié)議有效期內(nèi)或在此后的任何時(shí)間，未經(jīng) S&N 事先書(shū)面同意，貴方不得：在世界任何地方利用我方任何“商標(biāo)”或產(chǎn)品標(biāo)識(shí)（無(wú)論是否注冊(cè)）進(jìn)行注冊(cè)或取得任何所有權(quán)；或者出于履行貴方協(xié)議義務(wù)之外的任何其他目的，披露或使用我方的任何商業(yè)秘密、其他機(jī)密或?qū)Ｓ行畔?。侵?quán)對(duì)于任何與產(chǎn)品相關(guān)的實(shí)際或可疑的知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為，貴方應(yīng)立即通知我方，并隨即采取且僅采取我方要求的行動(dòng)。 對(duì)于任何嫌疑侵權(quán)人，S&N 應(yīng)能夠自行選擇（但沒(méi)有義務(wù)）起訴或采取其他行動(dòng)，貴方應(yīng)在我方或 S&N

28、 要求時(shí)進(jìn)行配合。 貴方無(wú)權(quán)反對(duì)我方或 S&N 拒絕起訴或?qū)θ魏嗡髻r進(jìn)行和解的決定。 我方聲明，S&N 同意承擔(dān)所有其提起訴訟的費(fèi)用，且無(wú)論以哪方名義起訴，通過(guò)此類訴訟獲得的任何收益為 S&N 的獨(dú)有責(zé)任和財(cái)產(chǎn)。我方聲明，對(duì)于第三方向貴方提起的訴訟（在基于貴方銷售或使用任何產(chǎn)品而侵犯該方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)為由的訴訟和賠償?shù)姆秶鷥?nèi)），S&N 將為貴方進(jìn)行辯護(hù)，并賠償貴方因此支付的賠償金，但前提是：貴方的活動(dòng)依照并符合本協(xié)議的條款；索賠并非由于貴方對(duì)產(chǎn)品或任何商標(biāo)的修改而引起； 索賠并非基于產(chǎn)品與第三方產(chǎn)品結(jié)合引起，除非即使不存在此類結(jié)合，此類索賠仍會(huì)存在；貴方應(yīng)在收到索賠通知后三（3）日內(nèi)以書(shū)面形式通知

29、我方，并使 S&N 立即全面地對(duì)其進(jìn)行管控，且未因任何作為或不作為使得我方辯護(hù)或和解受到不利影響；以及在我方合理提出和解或反對(duì)任何此類索賠時(shí)，貴方應(yīng)向我方或 S&N 提供協(xié)助（費(fèi)用由我方承擔(dān)）。若發(fā)生此類侵權(quán)或被控侵權(quán)，S&N 可自主抉擇并承擔(dān)費(fèi)用：為貴方購(gòu)買(mǎi)繼續(xù)使用相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利； 更改相關(guān)產(chǎn)品，使其成為非侵權(quán)產(chǎn)品；或者替換相關(guān)產(chǎn)品。如果 S&N 不能或不愿對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行改動(dòng)以避免在區(qū)域范圍內(nèi)任何地方侵權(quán)，我方可選擇在侵權(quán)發(fā)生地撤去本協(xié)議范圍內(nèi)的侵權(quán)產(chǎn)品。如果貴方提出要求，我方應(yīng)購(gòu)回貴方此時(shí)在這些地方持有的所有侵權(quán)產(chǎn)品的存貨。 購(gòu)回價(jià)格應(yīng)是最初向貴方收取的價(jià)格。我方履行本款中的義務(wù)是我方針對(duì)

30、這類侵權(quán)對(duì)貴方的唯一責(zé)任。不可抗力如果違約行為因違約方不可控制的事件（“不可抗力”）導(dǎo)致，違約方無(wú)需就任何違約行為向另一方承擔(dān)責(zé)任（付款除外）。但是，依照此條款尋求免責(zé)的一方應(yīng)向另一方做出書(shū)面通知，通知應(yīng)包括違約原因以及該方為克服不可抗力所做努力的全部詳細(xì)資料。 上述規(guī)定不應(yīng)成為任何不支付到期貨款的借口。若因不可抗力產(chǎn)生的違約行為持續(xù)時(shí)間達(dá)兩（2）個(gè)月以上，另一方有權(quán)在提前一（1）個(gè)月以書(shū)面形式通知該方后終止協(xié)議。違約責(zé)任如果一方違反本協(xié)議（包括其代表違約），違約方將按照適用法律向另一方賠償因違反協(xié)議而造成的任何損失、債項(xiàng)或費(fèi)用。 在貴方違反協(xié)議的情況下，在不損害任何其他權(quán)利或救濟(jì)的情況下，我

31、方有權(quán)暫?；蛉∠緟f(xié)議或雙方其他現(xiàn)有合同項(xiàng)下的任何后續(xù)交貨，并要求立即支付尚欠我方的所有合同款項(xiàng)。 除本協(xié)議明確規(guī)定外，在適用法律允許的最大范圍內(nèi)，我方不承擔(dān)任何利潤(rùn)損失或其他間接損失，且我方因本協(xié)議產(chǎn)生的對(duì)貴方的虧欠責(zé)任（根據(jù)任何理論或任何類型）在任何情況下不應(yīng)超過(guò)本協(xié)議下最近 12 個(gè)月內(nèi)我方由貴方協(xié)助完成的總凈銷售額的百分之二十五（25%），雙方同意該數(shù)額公平合理地限定了我方的潛在責(zé)任。 本協(xié)議中的任何內(nèi)容對(duì)于虧欠責(zé)任的限定不得大于適用法律許可的范圍。D. 其它事項(xiàng)終止任何一方可在提前六（6）個(gè)月向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知的情況下，隨時(shí)終止本協(xié)議。 當(dāng)出現(xiàn)以下情況時(shí)，一方可通知另一方終止本協(xié)議：

32、 另一方到期未付款，且在通知后十四（14）天內(nèi)仍未支付；另一方實(shí)質(zhì)性違反本協(xié)議的任何其他條款，且在通知后三十（30）天內(nèi)仍未對(duì)此違約進(jìn)行糾正、不能進(jìn)行糾正或重復(fù)先前的違約行為；或另一方開(kāi)始出現(xiàn)資不抵債、破產(chǎn)或進(jìn)入類似程序或者停業(yè)。 若貴方實(shí)質(zhì)性地違反第 16 條（遵守法律和政策）或控制權(quán)發(fā)生改變，我方有權(quán)通知貴方立即終止協(xié)議。 本協(xié)議可按第 7 條（銷售努力和目標(biāo)）和第 23 條（不可抗力）規(guī)定予以終止。 此外，我方或 S&N 有權(quán)不時(shí)（每年不超過(guò)一次）按照本協(xié)議第 16 條更新我方對(duì)貴方、貴方代表及貴方是否適合代理我方的盡職審查。 若我方對(duì)審查結(jié)果不滿意，我方可提前三十（30）天通知貴方終止

33、本協(xié)議以及相關(guān)合同。協(xié)議的終止不應(yīng)影響終止前發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)，或按照本協(xié)議的規(guī)定終止后繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)。 本協(xié)議終止時(shí)，除了按終止前發(fā)生的客戶正常訂單而需交付的產(chǎn)品以外，我方有權(quán)選擇從貴方購(gòu)回當(dāng)時(shí)由貴方持有的所有或部分庫(kù)存產(chǎn)品。 針對(duì)那些處于良好狀態(tài)、非過(guò)?；蜻^(guò)時(shí)的產(chǎn)品，購(gòu)回價(jià)格通常是貴方最初支付的產(chǎn)品價(jià)格；對(duì)于其他產(chǎn)品，購(gòu)回價(jià)格為各方同意的較低金額。 若我方在終止協(xié)議后四十五（45）日內(nèi)未行使回購(gòu)權(quán)，貴方可銷售產(chǎn)品存貨，且為此目的并僅在此范圍，本協(xié)議條款繼續(xù)有效。貴方應(yīng)協(xié)助我方和我方指定的人確保本協(xié)議項(xiàng)下貴方職責(zé)的順利交接，包括提交所有記錄、客戶名單、在第三方場(chǎng)地寄售的所有產(chǎn)品的詳細(xì)資料

34、，以及我方要求的其他信息。我方應(yīng)向貴方支付或補(bǔ)償與貴方協(xié)助相關(guān)的實(shí)際合理支出。如果我方要求，貴方應(yīng)按照我方指示，將協(xié)議終止后需履行的產(chǎn)品訂單或投標(biāo)轉(zhuǎn)讓給我方或 S&N 或我方指定的人。 如果我方未作此要求，或者此類訂單或投標(biāo)不能轉(zhuǎn)讓，貴方應(yīng)完成這些訂單或投標(biāo)，我方將按照各方協(xié)商的條款為貴方提供所需的產(chǎn)品。 貴方應(yīng)按照我方指示，將與本協(xié)議所述事務(wù)相關(guān)的以貴方名義持有的任何進(jìn)口許可證、批文或其他類似授權(quán)轉(zhuǎn)讓給我方或 S&N 或我方指定的人。如果不允許轉(zhuǎn)讓，貴方應(yīng)協(xié)助我方另作安排來(lái)獲得相同的效果和結(jié)果，我方將向貴方支付或補(bǔ)償與貴方協(xié)助相關(guān)的實(shí)際合理支出。 協(xié)議終止后十五（15）日內(nèi)，貴方應(yīng)返還我方或

35、根據(jù)我方指示處置所有依本協(xié)議提供給貴方的銷售和技術(shù)資料、其他文件、信息、樣本、模型和設(shè)備，以及貴方持有的任何副本、節(jié)錄和其他物品，但貴方按照本協(xié)議完成剩余訂單或投標(biāo)所需要的除外（貴方不再需要前述物品時(shí)應(yīng)立即返還我方）。貴方不得享有任何因本協(xié)議有效終止產(chǎn)生的索賠、賠償或損害賠償，本協(xié)議另作規(guī)定的除外。 與區(qū)域內(nèi)產(chǎn)品的銷售有關(guān)的良好商譽(yù)均歸我方所有。轉(zhuǎn)讓；關(guān)聯(lián)人一方在未取得另一方事先書(shū)面同意之前，不得將本協(xié)議或其任何權(quán)利或義務(wù)讓與或轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何一方不應(yīng)通過(guò)關(guān)聯(lián)人或其他人間接采取本協(xié)議禁止一方直接采取的任何行動(dòng)。管轄法律和爭(zhēng)議解決 本協(xié)議以及由本協(xié)議產(chǎn)生的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)受英國(guó)法律的管轄并應(yīng)

36、按其進(jìn)行解釋，聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約對(duì)此不適用。 由本協(xié)議產(chǎn)生的任何相關(guān)爭(zhēng)端或索賠，包括違約、終止或有效性，應(yīng)最終在英國(guó)倫敦通過(guò)有約束力的仲裁解決。 仲裁應(yīng)按照國(guó)際商會(huì)仲裁規(guī)則用英語(yǔ)進(jìn)行，并且根據(jù)規(guī)則指定一名獨(dú)任仲裁員。 任何一方均可向法院申請(qǐng)臨時(shí)禁令救濟(jì)，為此目的各方應(yīng)不可撤銷地提交英國(guó)法院管轄。 如果任何法院、仲裁員或具有管轄權(quán)的其他機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)本協(xié)議的任何規(guī)定無(wú)效、不可執(zhí)行或?qū)е逻`反任何適用法律，則應(yīng)在要求的范圍內(nèi)對(duì)此規(guī)定進(jìn)行最小限度的必要修改，使其具有有效性和可執(zhí)行性，并且不影響本協(xié)議中其他規(guī)定的有效性和可執(zhí)行性。通知雙方之間的通知和其他通信應(yīng)使用英語(yǔ)（日常業(yè)務(wù)過(guò)程中的常規(guī)事務(wù)除外，各

37、方之間的通信可采用區(qū)域內(nèi)的常用語(yǔ)言），并且只有按本協(xié)議開(kāi)頭部分規(guī)定的方式送達(dá)到規(guī)定的地址時(shí)才被視為有效。 任何一方均可變更地址，屆時(shí)應(yīng)以書(shū)面形式通知另一方。 我方將在分銷商網(wǎng)站上張貼提醒貴方的信息，在張貼后的合理時(shí)間內(nèi)將視貴方已收到張貼的所有信息。雜項(xiàng)各方聲明并保證，簽署本協(xié)議者為雙方的合法代理人，并擁有足夠的權(quán)限簽署和交付本協(xié)議。 貴方聲明并保證，貴方締結(jié)本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)將不會(huì)違反貴方與第三方之間的任何協(xié)議或義務(wù)。除非另有明文規(guī)定，否則各方將各自承擔(dān)在履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用。 如果我方按照本協(xié)議提供非 S&N 生產(chǎn)且未印制 S&N 商標(biāo)的某種產(chǎn)品，則本協(xié)議項(xiàng)下與此類產(chǎn)品相關(guān)

38、的保證、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、侵權(quán)和其他擔(dān)保均不適用，我方將做出合理努力來(lái)協(xié)助貴方從這類產(chǎn)品的生產(chǎn)商取得類似擔(dān)保。 本協(xié)議構(gòu)成各方完整的協(xié)議和諒解，并取代以前訂立的與本協(xié)議主旨相關(guān)的所有其他協(xié)議。 任何對(duì)本協(xié)議的棄權(quán)或修改均不對(duì)一方當(dāng)事人具有約束力，除非以書(shū)面形式做出且由該方授權(quán)人簽字。本協(xié)議可簽署多份等效文本，且由各方在各獨(dú)立等效文本上簽字。各等效文本均為原件，但是所有等效文本應(yīng)共同構(gòu)成同一份文件。通過(guò)電子郵件（PDF）或傳真的形式交付已簽字的本協(xié)議等效文本簽署頁(yè)應(yīng)與親手簽字使之生效的等效文本具有同等效力。附表 1附于二級(jí)分銷協(xié)議定義和釋義規(guī)則除非文義另有所指，本協(xié)議使用的以下詞語(yǔ)和措辭，應(yīng)作如下理解：

39、關(guān)聯(lián)人，對(duì)任何人而言（術(shù)語(yǔ)“人”使用廣泛，包括公司、其他實(shí)體和個(gè)人），是指任何其他直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何人。 該術(shù)語(yǔ)也包括此人的直系親屬以及該直系親屬的關(guān)聯(lián)人?？刂茩?quán)的改變，系針對(duì)某人而言，控制該人的另一人停止了對(duì)其控制，或新的人取得了對(duì)該人的控制權(quán)。 行為準(zhǔn)則，是指 S&N 采用的隨時(shí)有效的“行為準(zhǔn)則和經(jīng)營(yíng)原則”（可在 S&N 網(wǎng)站上獲得）。條件，指與本協(xié)議所包含產(chǎn)品有關(guān)的我方的銷售條款和條件，可不時(shí)生效并由我方隨時(shí)將其通知二級(jí)分銷商。 若沒(méi)有其他適用的條件，附表 4 所列條件將適用?？刂茩?quán)，指一個(gè)人通過(guò)股份擁有權(quán)、合同或其他方式對(duì)他人擁有指示事務(wù)之能力或享有他

40、人主要所有權(quán)權(quán)益的能力。 政府官員的含義參見(jiàn)行為準(zhǔn)則。醫(yī)療保健專業(yè)人員、醫(yī)務(wù)人員或 HCP 的含義參見(jiàn)行為準(zhǔn)則。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)指任何專利、實(shí)用新型、注冊(cè)的外觀設(shè)計(jì)、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)，對(duì)前述權(quán)利的申請(qǐng)（包括延續(xù)、部分延續(xù)和分案申請(qǐng)），申請(qǐng)任何前述權(quán)利的權(quán)利，對(duì)商號(hào)、公司名稱、品牌名稱、外觀、標(biāo)志、域名和 URL 享有的權(quán)利，版權(quán)、設(shè)計(jì)權(quán)、半導(dǎo)體拓?fù)錂?quán)、精神權(quán)、數(shù)據(jù)庫(kù)權(quán)、發(fā)行權(quán)，對(duì)技術(shù)秘密、商業(yè)秘密及機(jī)密信息享有的權(quán)利以及世界各地存在的對(duì)前述事項(xiàng)有相似效力的其他形式的知識(shí)財(cái)產(chǎn)權(quán)利。一方，是指本協(xié)議的任一單獨(dú)締約方；各方，是本協(xié)議所有締約方的統(tǒng)稱。 一方當(dāng)事人應(yīng)包括相關(guān)協(xié)議方許可的所有受讓人。價(jià)格，指附表

41、 3 規(guī)定的價(jià)格，受本協(xié)議第 3 條我方確定或修訂的價(jià)格的約束。個(gè)人代表的含義參見(jiàn)第 5.1 款，包括該人的董事、員工、副代表、經(jīng)銷商或代理商。商標(biāo)，指本協(xié)議存續(xù)期任何時(shí)間內(nèi)，在 S&N 產(chǎn)品上使用的或與其產(chǎn)品相關(guān)的已注冊(cè)或未注冊(cè)的貿(mào)易標(biāo)識(shí)或商號(hào)，包括“Smith & Nephew”及所有衍生標(biāo)識(shí)和名稱。其他一些術(shù)語(yǔ)的定義見(jiàn)本協(xié)議其他部分。條款和附表的任何標(biāo)題僅為方便起見(jiàn)，對(duì)本協(xié)議的意義沒(méi)有任何影響。 如果以下文件的條款之間存在歧義或沖突，應(yīng)適用下列優(yōu)先次序（除非各方另行書(shū)面規(guī)定）：附表 2；第 1 條（術(shù)語(yǔ)）至第 29 條（雜項(xiàng)）和附表 1；條件；其他任何附表；明確引用的其他任何文件。附表

42、2附于二級(jí)分銷協(xié)議產(chǎn)品產(chǎn)品描述專營(yíng)權(quán)？*（二級(jí)分銷商、分銷商或兩者都包括） 第一年最低采購(gòu)目標(biāo)（參見(jiàn)第 7 條）采購(gòu)目標(biāo)增幅（之后幾年）* 參見(jiàn)第 2 條，委任* 參見(jiàn)第 4 條，專營(yíng)權(quán)。 產(chǎn)品的“專營(yíng)”可適用于： 二級(jí)分銷商，此種情況下，二級(jí)分銷商在競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品方面受到限制；分銷商，此種情況下，分銷商在區(qū)域內(nèi)其他分銷商或銷售代表方面受到限制；或兩者都包括，此種情況下，1 和 2 同時(shí)適用。. 本協(xié)議（第 1 條至 29 條）的其他變更必須在下方明確表明： 附表 3附于二級(jí)分銷協(xié)議價(jià)格和傭金支付條款明確定價(jià)機(jī)制以及第三方作為二級(jí)分銷商的傭金委任二級(jí)分銷商時(shí)使用的定價(jià)表示例（購(gòu)買(mǎi)/銷售）：產(chǎn)品 價(jià)

43、格幣種 單位x a iy b ii確定幣種；考慮支付方式；貨到付款或信用證附表 4附于二級(jí)分銷協(xié)議銷售條款和條件（“條件”） 這些條款和條件應(yīng)適用于由二級(jí)分銷商提交的產(chǎn)品采購(gòu)訂單，并在分銷商未向二級(jí)分銷商規(guī)定其他約束本協(xié)議下此類產(chǎn)品銷售的條款和條件的情況下適用。 訂單貴方應(yīng)不時(shí)向我方發(fā)出采購(gòu)訂單來(lái)訂購(gòu)產(chǎn)品。采購(gòu)訂單應(yīng)包含以下信息或各方達(dá)成的其他信息訂單號(hào)；訂單簽發(fā)日期；聯(lián)絡(luò)人；訂單行；產(chǎn)品編號(hào)和描述；數(shù)量；各產(chǎn)品價(jià)格（應(yīng)不低于附表 3 所規(guī)定價(jià)格）；要求發(fā)貨日期和發(fā)貨地址。貴方應(yīng)負(fù)責(zé)確保每張采購(gòu)訂單的準(zhǔn)確性。由于以下原因（包括但不限于這些原因）我們有權(quán)以合理的方式拒絕采購(gòu)訂單：如果采購(gòu)訂單不符合要求的格式；貴方任何以前的采購(gòu)訂單逾期付款或采購(gòu)訂單的產(chǎn)品數(shù)量超過(guò)了按照本協(xié)議預(yù)估的數(shù)量。交貨交貨時(shí)間不應(yīng)成為實(shí)質(zhì)性因素。 指定的交貨時(shí)間僅是預(yù)估的時(shí)間。 對(duì)于任何因產(chǎn)品的延遲交付而直接或間接造成的損失（包括利潤(rùn)損失）、負(fù)債或費(fèi)用，我方將不承擔(dān)責(zé)任（除非我方?jīng)]有做出合理的努力來(lái)完成交貨，在此情況下我方可能承擔(dān)受到本協(xié)議限制的責(zé)任）。在交貨日期的正常工作時(shí)間內(nèi)，如果貴方拒絕或未接收交