2投資結(jié)構(gòu)ppt課件

1、工程融資的框架構(gòu)造工程投資構(gòu)造工程的信譽(yù)保證構(gòu)造工程資金構(gòu)造工程融資構(gòu)造.第三章 工程投資構(gòu)造公司型合資構(gòu)造契約型合資構(gòu)造合伙制構(gòu)造信托基金構(gòu)造.第一節(jié) 概述1.工程投資構(gòu)造的定義工程資產(chǎn)一切權(quán)構(gòu)造。指工程實(shí)體的法律組織構(gòu)造，即發(fā)起人對(duì)工程資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有方式和發(fā)起人之間的法律協(xié)作關(guān)系。2.選擇投資構(gòu)造的原那么最大限制地實(shí)現(xiàn)工程發(fā)起人的投資目的.3.在選擇工程投資構(gòu)造時(shí)，應(yīng)思索以下要素：工程風(fēng)險(xiǎn)和工程債務(wù)隔離程度的要求對(duì)稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求財(cái)務(wù)處置方法的要求產(chǎn)品分配和利潤(rùn)提取的要求資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈敏性要求補(bǔ)充資本注入的靈敏性要求融資便利的要求.4. 工程融資中投資構(gòu)造的分類公司型投資構(gòu)造非公司

2、型投資構(gòu)造 契約式協(xié)作構(gòu)造 合伙制構(gòu)造 信托基金構(gòu)造.1987年3月，美國(guó)迪斯尼公司與法國(guó)政府簽署協(xié)議，在法國(guó)巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財(cái)務(wù)顧問，擔(dān)任工程投資構(gòu)造和融資構(gòu)造的設(shè)計(jì)。美國(guó)迪斯尼公司對(duì)構(gòu)造的設(shè)計(jì)提出了三個(gè)目的要求： 第一、融資構(gòu)造必需保證可以籌集到工程所需的資金； 第二、工程的資金本錢必需低于“市場(chǎng)平均本錢； 第三、工程發(fā)起人必需獲得高于 “市場(chǎng)平均程度的運(yùn)營(yíng)自主權(quán)。法國(guó)政府在原那么協(xié)議中規(guī)定： 歐洲迪斯尼樂園工程的多數(shù)股權(quán)必需掌握在歐洲共同體現(xiàn)改為歐盟 居民的手中。歐洲迪斯尼樂園工程融資怎樣辦？.第二節(jié) 公司型合資構(gòu)造工程公司圖2-1 簡(jiǎn)單的公司型合資構(gòu)造.簡(jiǎn)單

3、的公司型合資構(gòu)造公司型合資構(gòu)造是按照公司法成立的與其投資者完全分別的獨(dú)立法律實(shí)體。公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人擁有并有權(quán)處置一切公司資產(chǎn)，同時(shí)承當(dāng)一切有關(guān)的債務(wù)。公司對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響；投資者經(jīng)過持股擁有公司，經(jīng)過選舉任命董事會(huì)成員對(duì)公司的運(yùn)作進(jìn)展管理；各發(fā)起人共同運(yùn)營(yíng)、共負(fù)盈虧，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并按照股份份額分配利潤(rùn)。.公司型合資構(gòu)造的優(yōu)缺陷優(yōu)點(diǎn)：集中工程資產(chǎn)一切權(quán)有限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)隔離可以實(shí)現(xiàn)表外融資投資轉(zhuǎn)讓比較容易融資安排比較靈敏缺陷：對(duì)現(xiàn)金流量難以直接控制稅務(wù)靈敏性差雙重納稅如何應(yīng)對(duì)“雙重納稅景象？如何利用“稅務(wù)虧損？ .假定A公司需求煤，但缺乏運(yùn)營(yíng)煤礦的閱歷且不能充分

4、吸收稅務(wù)優(yōu)惠，B公司是一家煤礦運(yùn)營(yíng)公司，且能吸收稅務(wù)優(yōu)惠，希望經(jīng)過工程獲得利潤(rùn)并享有一定的控制權(quán)。他們將如何設(shè)計(jì)投資構(gòu)造來(lái)滿足這些目的？ A公司2. 貸款或無(wú)投票權(quán)的優(yōu)先股10年后可轉(zhuǎn)換成普通股5.反映B公司吸收稅務(wù)優(yōu)惠的產(chǎn)品購(gòu)買協(xié)議工程公司B公司1.100股普通股100%的公司股3. 煤礦工程運(yùn)營(yíng)協(xié)議擔(dān)任運(yùn)營(yíng)管理煤礦4.合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并納稅4.稅收優(yōu)惠、折舊投資稅優(yōu)惠等圖2-2 創(chuàng)新的公司型合資構(gòu)造.圖2-3 收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司構(gòu)造管理協(xié)議不希望合并報(bào)表獲取利潤(rùn)利用稅務(wù)虧損節(jié)約投資本錢.收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬(wàn)元表2-1 收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資

5、公司出資比例.圖2-4 簡(jiǎn)單的契約型合資構(gòu)造第三節(jié) 契約型合資構(gòu)造.契約型合資構(gòu)造是發(fā)起人為實(shí)現(xiàn)共同的目的根據(jù)協(xié)作運(yùn)營(yíng)協(xié)議結(jié)合在一同的一種投資構(gòu)造。在契約型合資工程中，每個(gè)投資者投入一定比例的資金，直接擁有全部工程資產(chǎn)的一部分，并有權(quán)獨(dú)立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品。投資者是為獲得產(chǎn)品而協(xié)作，而不單純以“獲取利潤(rùn)為目的。投資者之間的關(guān)系是協(xié)作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個(gè)投資者都不能代表其它投資者，對(duì)其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也不負(fù)共同和連帶責(zé)任。根據(jù)合資協(xié)議成立工程管理委員會(huì)擔(dān)任艱苦決策，工程管理委員會(huì)指定工程經(jīng)理?yè)?dān)任工程日常管理。工程運(yùn)營(yíng)所需資金由“資金支付系統(tǒng)提供。.45%25%10%10%10%10

6、0%美鋁澳大利亞公司維州政府中信澳大利亞公司第一國(guó)民信托丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司合 資 協(xié) 議澳大利亞波特蘭鋁廠工程產(chǎn)品管理委員會(huì)供應(yīng)協(xié)議氧化鋁電力供應(yīng)產(chǎn)品市場(chǎng)銷售協(xié)議工程管理公司圖2-5 澳大利亞波特蘭鋁廠契約型投資構(gòu)造.契約型合資構(gòu)造的優(yōu)缺陷適用于產(chǎn)品“可分割的工程優(yōu)點(diǎn)：發(fā)起人對(duì)工程產(chǎn)品擁有直接支配權(quán)充分利用稅務(wù)優(yōu)惠融資安排靈敏缺陷：投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜管理程序比較復(fù)雜.第四節(jié) 合伙制投資構(gòu)造合伙制構(gòu)造是兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人以獲取利潤(rùn)為目的，共同從事某項(xiàng)投資活動(dòng)而建立起來(lái)的一種法律關(guān)系。2007年6月1日起施行的修正后的合伙企業(yè)法第二條明確規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織按照

7、本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 合伙制構(gòu)造有兩種根本方式有限合伙制普通合伙制合伙制構(gòu)造中對(duì)合伙人數(shù)目普通有所限制，2人以上50人以下。.普通合伙制構(gòu)造普通合伙制構(gòu)造中的合伙人稱為普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中一切的合伙人對(duì)于合伙制構(gòu)造的運(yùn)營(yíng)、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無(wú)限責(zé)任。普通合伙制構(gòu)造普通被用于一些專業(yè)化的任務(wù)組合，例如，會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型工程的投資構(gòu)造。普通合伙制構(gòu)造中合伙人根據(jù)合伙協(xié)議共同出資、共同擁有資產(chǎn)、共同進(jìn)展消費(fèi)運(yùn)營(yíng)，并以合伙制構(gòu)造的名義共同安排融資。.圖 2-6 采用普通合伙制的工程投資

8、構(gòu)造.圖 2-7 經(jīng)過工程子公司建立的普通合伙制修訂后的合伙企業(yè)法第三條明確規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。 .圖 2-8.采用合伙制構(gòu)造進(jìn)展工程融資的優(yōu)缺陷優(yōu)點(diǎn)：稅務(wù)安排具有靈敏性:合伙人可將從合伙制構(gòu)造中獲取的收益或虧損與其它來(lái)源的收入進(jìn)展稅務(wù)合并。缺陷：無(wú)限連帶責(zé)任；每個(gè)合伙人都具有約束合伙制的才干：可代表合伙制構(gòu)造對(duì)外簽署協(xié)議；融資安排相對(duì)比較復(fù)雜：合伙制構(gòu)造的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必需求得到其它合伙人的贊同。.有限合伙制構(gòu)造有限合伙由兩種合伙人組成，一是普通合伙人General Partner ；二是有限合伙人Limited Partn

9、er 。普通合伙人擔(dān)任合伙制工程的組織和運(yùn)營(yíng)管理，并承當(dāng)對(duì)合伙工程債務(wù)的無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙人不參與工程日常管理，對(duì)合伙工程的債務(wù)責(zé)任以其出資額為限。.圖2-9 有限合伙制工程投資構(gòu)造.有限合伙制構(gòu)造的優(yōu)點(diǎn)有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點(diǎn)，又在一定程度上防止了責(zé)任連帶問題。在有限合伙制工程中，普通合伙人普通是在該工程領(lǐng)域具有技術(shù)管理專長(zhǎng)的公司。出于資金、風(fēng)險(xiǎn)、投資本錢等多方面的思索，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并分享利潤(rùn)。有限合伙人可以利用稅務(wù)優(yōu)惠，并可借參與有限合伙制工程進(jìn)入某贏利前景較好而本身不具備技術(shù)和管理才干的投資領(lǐng)域。有限合伙制構(gòu)造的缺陷普通合伙人依然要承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)

10、任。法律處置上的復(fù)雜性。.有限合伙制構(gòu)造的運(yùn)用領(lǐng)域資本密集、周期長(zhǎng)但風(fēng)險(xiǎn)較低的根底設(shè)備工程；投資風(fēng)險(xiǎn)大、稅務(wù)優(yōu)惠大、具有良好前景的資源開發(fā)工程。.1987年3月，美國(guó)迪斯尼公司與法國(guó)政府簽署協(xié)議，在法國(guó)巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財(cái)務(wù)顧問，擔(dān)任工程投資構(gòu)造和融資構(gòu)造的設(shè)計(jì)。美國(guó)迪斯尼公司對(duì)構(gòu)造的設(shè)計(jì)提出了三個(gè)目的要求： 第一、融資構(gòu)造必需保證可以籌集到工程所需的資金； 第二、工程的資金本錢必需低于“市場(chǎng)平均本錢； 第三、工程發(fā)起人必需獲得高于 “市場(chǎng)平均程度的運(yùn)營(yíng)自主權(quán)。法國(guó)政府在原那么協(xié)議中規(guī)定： 歐洲迪斯尼樂園工程的多數(shù)股權(quán)必需掌握在歐洲共同體現(xiàn)改為歐盟 居民的手中。歐洲迪

11、斯尼樂園工程融資怎樣辦？.歐洲迪斯尼工程背景 歐洲D(zhuǎn)isney樂園位于法國(guó)巴黎的郊區(qū)，籌建于80年代后期，是一個(gè)廣受關(guān)注同時(shí)又備受爭(zhēng)議的工程。一方面，美國(guó)文化與歐洲文化傳統(tǒng)的沖突，使得這個(gè)工程經(jīng)常成為新聞媒體跟蹤的目的；另一方面，不時(shí)傳出的有關(guān)工程運(yùn)營(yíng)出現(xiàn)困難的音訊也在國(guó)際金融界廣受關(guān)注。 歐洲D(zhuǎn)isney fairyland 工程第一期工程總投資149億法郎，美國(guó)迪斯尼公司只出21.04億法郎，僅占總投資的14.12%。該工程同時(shí)采用了普通合伙制構(gòu)造與有限合伙制構(gòu)造。.歐盟投資者美國(guó)迪斯尼公司法國(guó)投資財(cái)團(tuán)歐洲迪斯尼控股公司運(yùn)營(yíng)管理公司工程投資公司財(cái)務(wù)管理公司歐洲迪斯尼運(yùn)營(yíng)公司租賃協(xié)議歐洲迪斯

12、尼財(cái)務(wù)公司歐洲迪斯尼樂園管理協(xié)議資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)權(quán)資產(chǎn)法律擁有權(quán)管理協(xié)議83%51%100%100%100%49%17%100%圖2-10 投資構(gòu)造的設(shè)計(jì) .圖2-11 工程合同構(gòu)造 歐盟公眾投資者美國(guó)迪斯尼公司法國(guó)投資財(cái)團(tuán)股本資金運(yùn)營(yíng)答應(yīng)證管理協(xié)議股本資金稅務(wù)股本資金工程責(zé)任擔(dān)保50億法郎股本資金購(gòu)買土地工程建立/運(yùn)營(yíng)歐洲迪斯尼運(yùn)營(yíng)公司出賣迪斯尼樂園20年期杠桿租賃協(xié)議歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司無(wú)追索貸款安排工程貸款從屬性貸款工程貸款歐洲迪斯尼樂園運(yùn)營(yíng)收入法國(guó)公眾部門儲(chǔ)蓄銀行貸款銀團(tuán).第五節(jié) 信托基金構(gòu)造- 委托可信任者掌管財(cái)富什么是信托？信托始于公元前63年的羅馬 - “信托遺贈(zèng) 公元13世紀(jì)信托流行并傳

13、入英國(guó)，成為信徒對(duì)付英王的工具-構(gòu)成“尤斯制公元19世紀(jì)，信托成為一種法律關(guān)系 - “信托制度信托的來(lái)源.什么是信托基金？ 信托基金是指經(jīng)過專門的運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)將眾多投資者的資金聚集起來(lái)，由專業(yè)投資人集中進(jìn)展投資管理，投資者按其比例享用投資收益的一種信譽(yù)工具。 房地產(chǎn)信托基金 REITs 最早出現(xiàn)于上世紀(jì)60年代的美國(guó)，以后，日本、英國(guó)等國(guó)紛紛仿效。目前，在美國(guó)大約有300個(gè)房地產(chǎn)信托基金，總資產(chǎn)超越3000億美圓，這些基金每年給投資者帶來(lái)的報(bào)答率約為7%。 Real Estate Investment Trusts.近期，由中國(guó)人民銀行結(jié)合中央11個(gè)部委的REITs房地產(chǎn)信托投資基金任務(wù)協(xié)調(diào)小組在

14、上海、北京、天津三地調(diào)查當(dāng)?shù)豏EITs試點(diǎn)預(yù)備情況。 在REITs試點(diǎn)中，信托公司和證券公司將是重要的參與主體，而社?；鹨约氨ｋU(xiǎn)資金將成為重要的投資者。據(jù)悉，此次REITs試點(diǎn)的方案能夠更接近于資產(chǎn)證券化發(fā)行資產(chǎn)支持證券的方式。對(duì)于發(fā)行REITs的房地產(chǎn)企業(yè)而言，此次的融資本錢能夠低于同期銀行貸款利率。 .信托基金構(gòu)造在投資方式上屬于間接投資方式如：澳大利亞波特蘭鋁廠工程中的第一國(guó)民資源信托基金投資構(gòu)造。信托基金的參與者包括：信托單位持有人Unit holders信托基金受托管理人Trustee代表信托單位持有人持有信托基金構(gòu)造的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。英美法系下，受托管理

15、人普通由銀行或受托管理公司Trust Company擔(dān)任。信托基金經(jīng)理Manager由受托管理人任命，擔(dān)任信托基金及其投資工程的日常運(yùn)營(yíng)管理。.圖2-12 波特蘭鋁廠工程中的第一國(guó)民資源信托基金投資構(gòu)造信托單位持有人第一國(guó)民信托第一國(guó)民管理公司波特蘭鋁廠銀行融資安排永久受托管理公司基金管理管理協(xié)議信托契約.信托基金構(gòu)造的特征信托基金經(jīng)過信托契約Trust Deed建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的根本協(xié)議。信托單位持有人承當(dāng)有限責(zé)任。信托基金在法律上不是一個(gè)獨(dú)立法人。信托基金收入以稅前利潤(rùn)方式分配，但運(yùn)營(yíng)虧損局限在基金內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)。.信托基金構(gòu)造的優(yōu)缺

16、陷優(yōu)點(diǎn)：有限責(zé)任融資安排比較容易工程現(xiàn)金流量的控制相對(duì)比較容易缺陷：稅務(wù)安排靈敏性差投資構(gòu)造比較復(fù)雜.在選擇工程投資構(gòu)造時(shí)，應(yīng)思索以下要素：工程風(fēng)險(xiǎn)和工程債務(wù)隔離程度的要求對(duì)稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求財(cái)務(wù)處置方法的要求產(chǎn)品分配和利潤(rùn)提取的要求資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈敏性要求補(bǔ)充資本注入的靈敏性要求融資便利的要求.小結(jié)：四種構(gòu)造比較公司型契約型合伙制信托基金債務(wù)責(zé)任有限有限不一定有限稅務(wù)優(yōu)惠利用程度視投資比例而定可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并稅前利潤(rùn)合并，虧損限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部財(cái)務(wù)處理方法視比例而定合并合并合并有無(wú)法律實(shí)體有無(wú)無(wú)無(wú)資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配不直接直接不直接不直接對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流控制難度大小較小較小投資轉(zhuǎn)讓復(fù)雜性簡(jiǎn)單復(fù)雜復(fù)雜簡(jiǎn)單融資靈