個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度講義（精品）

1、第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度 第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法律制度一、個人獨資企業(yè)的性質(zhì)P331個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動?！窘忉尅客顿Y人甲投資設(shè)立A個人獨資企業(yè)，A企業(yè)與B銀行簽訂10萬元的借款合同。在簽訂借款合同時，應(yīng)當(dāng)以A企業(yè)的名義，因為個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。銀行貸款到期后，如果以A企業(yè)的全部財產(chǎn)仍不能歸還時，那么投資人甲應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，因為個人獨資企業(yè)無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。2個人獨資企業(yè)的分支機構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機構(gòu)的個人

2、獨資企業(yè)承擔(dān)。P35【解釋】個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān)，但個人獨資企業(yè)自己無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，當(dāng)企業(yè)的全部財產(chǎn)缺乏以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，投資人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任。二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件P331投資人1投資人只能是自然人，不包括法人。2投資人只能是具有中國國籍的自然人，不包括港、澳、臺同胞港、澳、臺同胞設(shè)立的企業(yè)為外資企業(yè)。3國家公務(wù)員、黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個人獨資企業(yè)。2企業(yè)名稱個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限、“有限責(zé)任或者“公司字樣。3有投資人申報的出資1投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或

3、者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但不能以“勞務(wù)出資。2投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。投資人在申請企業(yè)設(shè)立時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。【解釋1】1如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以“個人財產(chǎn)出資的，僅以“個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，與家庭共有財產(chǎn)沒有關(guān)系；2如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以“家庭共有財產(chǎn)出資的，必須以“家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；3投資人可以家庭共有財產(chǎn)出資，但不能用家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資；4如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，以“家庭共有財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)在申請書中注明；未注明的，視為

4、以“個人財產(chǎn)出資。【解釋2】個人獨資企業(yè)沒有“最低注冊資本的法定要求。4有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件5有必要的從業(yè)人員【解釋】個人獨資企業(yè)沒有“企業(yè)章程的法定要求?！纠}1單項選擇題】自然人甲擬設(shè)立個人獨資企業(yè)。以下表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是 。2021年A該個人獨資企業(yè)名稱中可以使用“公司字樣，但是不得使用“有限或者“有限責(zé)任字樣B甲只能以其個人財產(chǎn)投資，不得以其家庭共有財產(chǎn)出資C甲可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要，申請設(shè)立個人獨資企業(yè)的分支機構(gòu)D設(shè)立后的個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款，但不能取得土地使用權(quán)【答案】C【例題2多項選擇題】以下有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨

5、資企業(yè)法律制度規(guī)定的有 。2021年A投資人為一個自然人，且為中國公民B有合法的企業(yè)名稱C有企業(yè)章程D有投資人申報的出資【答案】ABD三、個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。1內(nèi)部限制P351個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。2投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務(wù)時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，委托或聘用的人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。【例題單項選擇題】個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制，但凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元的合同，必須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同

6、意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為2萬元的買賣合同。根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下關(guān)于該合同效力的表述中，正確的選項是 。2001年A該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任B該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任C該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷D該合同為效力待定合同，經(jīng)甲追認(rèn)后有效【答案】A2法定限制P36法律對受托人職權(quán)的限制1不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保；2未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；3未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；4未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用?！纠}1單項

7、選擇題】甲投資設(shè)立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務(wù)，授權(quán)丙可以決定10萬元以下的交易。丙以乙個人獨資企業(yè)的名義與丁公司訂立合同，將乙個人獨資企業(yè)的商標(biāo)以15萬元的價格轉(zhuǎn)讓給丁公司。甲得知后表示反對，由此發(fā)生爭議。根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下表述中，正確的選項是 。A該合同有效，丁公司有權(quán)使用該商標(biāo)B丙僅有權(quán)決定10萬元以下的合同，該合同無效C如果甲不能向丁公司出示給丙的授權(quán)委托書，那么甲應(yīng)當(dāng)履行該合同D該合同未經(jīng)投資人甲同意，屬于無效合同【答案】D【例題2多項選擇題】萬某因出國留學(xué)將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人

8、對此授權(quán)不知情，那么陳某在受托期間實施的以下行為中，屬于法律禁止或無效的有 。A未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同B未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)C未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元D未經(jīng)萬某同意將企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓【答案】BD四、個人獨資企業(yè)的解散和清算P37P381清算人投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資者“自殺債權(quán)人請法院做主【例題單項選擇題】林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立一個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后，因企業(yè)負(fù)債較多，林某的妻子作為唯一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定

9、，關(guān)于該企業(yè)清算人的以下表述中，正確的選項是 。A由陳某進(jìn)行清算B由林某的妻子進(jìn)行清算C由債權(quán)人進(jìn)行清算D由債權(quán)人申請法院指定清算人進(jìn)行清算【答案】D2債權(quán)申報期限債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。3財產(chǎn)的清償順序1所欠職工工資和社會保險費用；2所欠稅款；3其他債務(wù)。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)缺乏以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。4個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)歸還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅?！纠}1單項選擇題】張某于2003年3月設(shè)立乙個人獨資企業(yè)。20

10、03年5月，乙企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據(jù)合同約定，乙企業(yè)應(yīng)于2003年8月15日前支付給甲公司貨款15萬元，但乙企業(yè)一直未支付該款項。2004年1月乙企業(yè)解散。2006年5月1日，甲公司要求張某歸還上述15萬元債務(wù)，遭到張某的拒絕。根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下表述中，正確的選項是 。A因乙企業(yè)已經(jīng)解散，甲公司的債權(quán)已經(jīng)消滅B甲公司可以要求張某以其個人財產(chǎn)承擔(dān)15萬元的債務(wù)C甲公司請求張某歸還債務(wù)已超過訴訟時效，其請求不能得到支持D甲公司請求張某歸還債務(wù)的期限應(yīng)于2006年1月屆滿【答案】B【例題2多項選擇題】張先生在談?wù)?個人獨資企業(yè)法?的有關(guān)規(guī)定時講到以下內(nèi)容，其中正確的有

11、。2003年A設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資B個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)C個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算D個人獨資企業(yè)解散清償債務(wù)時，所欠職工工資和社會保險費用應(yīng)作為第一順序清償【答案】BCD【例題3單項選擇題】甲以個人財產(chǎn)出資設(shè)立個人獨資企業(yè)。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)缺乏以清償所負(fù)債務(wù)。對于尚未清償?shù)膫鶆?wù)，以下表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是 。2021年A甲不再清償B甲應(yīng)以個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍缺乏清償?shù)?，那么不再清償C甲應(yīng)以家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍缺乏清償?shù)?，那么不?/p>

12、清償D甲應(yīng)以個人的其他財產(chǎn)予以清償，但債權(quán)人在該企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，那么不再清償【答案】D五、民事賠償責(zé)任的優(yōu)先執(zhí)行P38違反?個人獨資企業(yè)法?的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)缺乏以同時支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任?！鞠嚓P(guān)鏈接1】合伙企業(yè)違反?合伙企業(yè)法?的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)缺乏以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任?！鞠嚓P(guān)鏈接2】公司違反?公司法?的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)缺乏以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任?！鞠嚓P(guān)鏈接3】上市公司違反?證券法?的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、

13、罰款，其財產(chǎn)缺乏以同時支付的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度一、普通合伙企業(yè)1合伙企業(yè)的設(shè)立P40P411合伙人【解釋1】合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力?！窘忉?】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織；但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人?！窘忉?】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。2出資合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人也可以用勞務(wù)出資?！窘忉尅恐挥衅胀ê匣锶丝梢詣趧?wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估方法由全體合伙人協(xié)商

14、確定，并在合伙協(xié)議中載明。2合伙企業(yè)財產(chǎn)P441對內(nèi)轉(zhuǎn)讓普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者局部財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。2對外轉(zhuǎn)讓除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者局部財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購置權(quán)。 3出質(zhì)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！景咐考?、乙、丙投資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)。甲個人向丁借款10萬元，未經(jīng)其他合伙人乙、丙同意，甲以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額質(zhì)押給債權(quán)人丁。

15、在此題中，由于普通合伙人甲的出質(zhì)行為未經(jīng)其他合伙人一致同意，即使丁屬于善意第三人，該出質(zhì)行為照樣無效，由此給善意第三人丁造成損失的，由甲向丁承擔(dān)賠償責(zé)任。3合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行P46P471普通合伙人的權(quán)利各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的以下事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：1改變合伙企業(yè)的名稱；2改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地

16、點；3處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；4轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；5以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；6聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 2普通合伙人的義務(wù)普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。4合伙企業(yè)的損益分配P481合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。2合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。3合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給局部合伙人或者由局

17、部合伙人承擔(dān)全部虧損?！纠}1單項選擇題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關(guān)于合伙企業(yè)的利潤分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成，以下表述中，正確的選項是 。A應(yīng)當(dāng)由全體合伙人平均分配B應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實繳出資比例分配C應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配D應(yīng)當(dāng)按合伙人的奉獻(xiàn)決定如何分配【答案】B【例題2多項選擇題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。以下有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有 。2003年A合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān)B合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān)C合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人協(xié)商確定D合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合

18、伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損【答案】AC5非合伙人參與經(jīng)營管理P481除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。2經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人，無需對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因成心或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。6合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系P481合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。2合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合

19、伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。3普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！纠}多項選擇題】甲、乙、丙投資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲在任職期間內(nèi)實施的以下行為中，屬于法律禁止或無效的有 。A自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元B未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同C未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)D與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)【答案

20、】CD7普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償P491合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。3合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償?！纠}多項選擇題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力歸還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)歸還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙

21、企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有 。2005年A丁有權(quán)直接向甲要求歸還15萬元B只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙歸還15萬元C乙僅負(fù)有向丁歸還5萬元的義務(wù)D丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲歸還10萬元，乙歸還3萬元，丙歸還2萬元【答案】AD8普通合伙人的債務(wù)清償P501合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得“代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。澳門三國菜刀2合伙人的自有財產(chǎn)缺乏清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益用于清償；債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人

22、在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。3人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購置權(quán)；其他合伙人未購置，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照?合伙企業(yè)法?的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。【例題1多項選擇題】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠普通合伙企業(yè)。借款到期后，乙要求甲歸還借款，甲個人財產(chǎn)缺乏以清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下有關(guān)歸還借款的方式中，正確的有 。2004年A甲用從食品廠分取的收益歸還借款B甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款C甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于

23、歸還借款D乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款【答案】AD【例題2單項選擇題】某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)的合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購置了一批產(chǎn)品，應(yīng)付貨款5萬元。以下表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是 。2021年A甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款B甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付2萬元C甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)

24、償付3萬元D甲所欠合伙企業(yè)之債務(wù)與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務(wù)之間均不能抵銷【答案】B【例題3多項選擇題】張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。2年后借款到期，張某無力還款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下說法中，正確的有 。A經(jīng)李某和王某同意，張某可將自己的財產(chǎn)份額作價轉(zhuǎn)讓給陳某，以抵銷局部債務(wù)B張某可不經(jīng)李某和王某同意，將其在合伙中的份額進(jìn)行出質(zhì)，用獲得的貸款歸還債務(wù)C陳某可直接要求法院強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以實現(xiàn)自己的債權(quán)D陳某可要求李某和王某對張某的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任【答案】AC9入伙P511新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，

25、并依法訂立書面入伙協(xié)議。2入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。3新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。10退伙P51P52 重點 難點【解釋】退伙包括自愿退伙協(xié)議退伙、通知退伙、法定退伙當(dāng)然退伙、除名。1協(xié)議退伙合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。2通知退伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。3當(dāng)然退伙作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合伙人的

26、法人或者其他組織依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行?！窘忉?】1普通合伙人喪失償債能力的，當(dāng)然退伙；2有限合伙人喪失償債能力的，不退伙?！窘忉?】1普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；2作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。普通合伙

27、人與有限合伙人當(dāng)然退伙的區(qū)別普通合伙人有限合伙人合伙人死亡全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行喪失償債能力喪失民事行為能力經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；否則退伙【例題1多項選擇題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有 。2021年A作為合伙人的自然人被依法宣告死亡B作為合伙人的自然人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人C作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)D合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行【答案】ACD【例題2多項選擇題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下各項中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形有 。A作為有

28、限合伙人的自然人死亡B有限合伙人個人喪失償債能力C有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行D作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力【答案】AC4除名未履行出資義務(wù)；因成心或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由?！窘忉?】如果合伙人“成心、主動犯錯誤，應(yīng)當(dāng)除名；如果合伙人“被動出問題，屬于當(dāng)然退伙。【解釋2】對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。 【單項選擇題】趙某、錢某、孫某和李某共同出資

29、設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的以下表述中，正確的選項是 。2005年A趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托B如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效C如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴D如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機關(guān)作出裁決【答案】C5退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合

30、伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！径囗椷x擇題】某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負(fù)債10萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務(wù)均未清償。以下表述中，符合?合伙企業(yè)法?規(guī)定的有 。2021年A對于合伙企業(yè)對乙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任B對于合伙企業(yè)對丙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任C對于合伙企業(yè)對丁的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務(wù)，甲均不承擔(dān)責(zé)任【答案】AB【例題3多項選擇題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)

31、中，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)缺乏以清償其債務(wù)時，以下人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有 。2006年A合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人B合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人C合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人D不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人【答案】ABCD11財產(chǎn)繼承P521有限合伙人死亡作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。2普通合伙人死亡繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。在繼承人不愿意或不具備資格的情形下，應(yīng)退還財產(chǎn)

32、份額繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。【例題1多項選擇題】甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)。以下有關(guān)乙與合伙企業(yè)關(guān)系的表述中，符合?合伙企業(yè)法?規(guī)定的有 。2021年A如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，那么該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額B如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，那么該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額C如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，那么該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將

33、甲的財產(chǎn)份額退還乙D如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)【答案】CD【例題2單項選擇題】甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。以下表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是 。2021年A丁自動取得該企業(yè)合伙人資格B經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格C丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額D丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)【答案】B二、特殊的普通合伙企業(yè)P531特定債務(wù)1對外一個合伙人或者數(shù)個合伙

34、人在執(zhí)業(yè)活動中因成心或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。2對內(nèi)合伙人執(zhí)業(yè)活動中因成心或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。2普通債務(wù)合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因成心或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！景咐考?、乙、丙三個注冊會計師各出資100萬元，設(shè)立A會計師事務(wù)所特殊普通合伙企業(yè)。甲、乙因重大過失出具了虛假的審計報告，致使合伙企業(yè)負(fù)擔(dān)了1000萬元的債務(wù)：1首先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)

35、600萬元清償債務(wù)；2缺乏的400萬元由當(dāng)事人甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任，丙無需承擔(dān)；3當(dāng)事人甲、乙對外承擔(dān)了無限連帶責(zé)任后，還應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。如果當(dāng)事人甲非成心或者非重大過失造成1000萬元的債務(wù)：1首先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)600萬元清償債務(wù)；2缺乏的400萬元由合伙人甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！纠}單項選擇題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因成心出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的選項是 。2021年

36、A甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任B以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任C甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任D甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任【答案】D三、有限合伙企業(yè)1設(shè)立條件P54P551有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立。2有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。3國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。4有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙字樣。5有限合伙

37、人不得以勞務(wù)出資。2事務(wù)執(zhí)行P561“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。2有限合伙人的以下行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：參與決定普通合伙人入伙、退伙；對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，催促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業(yè)提供擔(dān)保?！纠}多項選擇題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的以下行為中，不視為執(zhí)行合

38、伙事務(wù)的有 。2021年A參與決定普通合伙人退伙B參與對外簽訂買賣合同C參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所D依法為本企業(yè)提供擔(dān)?！敬鸢浮緼CD3第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 【案例】A、B、C、D出資設(shè)立泰山有限合伙企業(yè)，A、B為普通合伙人，C、D為有限合伙人。C代表泰山企業(yè)與乙公司簽訂了100萬元的買賣合同假設(shè)乙公司有理由相信C為普通合伙人，乙公司按照合同約定發(fā)貨后，泰山企業(yè)無力支付貨款。經(jīng)人民

39、法院強制執(zhí)行，泰山企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元，對于缺乏的60萬元：1A、B應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因為普通合伙人對所有的企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任；2C應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因為第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；3D只承擔(dān)有限責(zé)任，因為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；4C對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任后，應(yīng)當(dāng)對給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3利潤分配P56 難點有

40、限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給局部合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙企業(yè)不管有沒有協(xié)議，都不允許4交易P56 難點有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意除外。個人獨資企業(yè)的受托人，未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易【例題多項選擇題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其訂立合伙協(xié)議時約定的以下事項中，符合?合伙企業(yè)法?規(guī)定的有 。A甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易B甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企

41、業(yè)進(jìn)行交易C甲、乙可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，丙、丁不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易D甲、乙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，丙、丁可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易【答案】ABCD【解析】無論是普通合伙人還是有限合伙人，能否同本企業(yè)進(jìn)行交易，先看合伙協(xié)議的約定。5競爭P56 難點有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。6出質(zhì)P56 難點有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意

42、，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！纠}多項選擇題】甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。以下有關(guān)合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有 。2021年A經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)B如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)C合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)D合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)【答案】ABD7對外轉(zhuǎn)讓P57 難點有限合伙人可以按照合伙協(xié)

43、議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知而非同意其他合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，“普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者局部財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意 8個人的債務(wù)清償P57有限合伙人的自有財產(chǎn)缺乏清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。普通合伙人的自有財產(chǎn)缺乏清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清

44、償。9入伙P57 難點1新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳的出資額而非實繳為限承擔(dān)責(zé)任。 新入伙的“普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 【例題單項選擇題】某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以下表述中，符合?合伙企業(yè)法?規(guī)定的是 。2021年A甲不承擔(dān)責(zé)任B甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任C甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任D甲以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任【答案】C10退伙P57P58 難點有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)

45、生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。11合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變P581有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。12合伙事務(wù)執(zhí)行的決議方法P471合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決方法辦理2合伙協(xié)議未約定或者約定不明確時，法律規(guī)定必須經(jīng)“全體合伙人一致同意的事項3合伙協(xié)議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規(guī)定時，實行合伙人一人一票并經(jīng)“全體合伙人過半數(shù)通過的表決方法。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)普通合伙人的粗略比較非權(quán)威：1有限合伙企業(yè)一般

46、都可以做，除非協(xié)議不讓做 普通合伙企業(yè)一般都不能做，除非協(xié)議允許做2與協(xié)議無關(guān)，普通合伙企業(yè)絕對不能做的兩件事絕對不能搞競爭；絕對不能全部盈虧給局部合伙人3普通合伙人經(jīng)一致同意才能做的兩件事出質(zhì)；對外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)?！纠}1多項選擇題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下各項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致同意才能作出決議的有 。A修改合伙協(xié)議B改變合伙企業(yè)名稱C處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)D吸收新的合伙人【答案】ABCD【例題2多項選擇題】以下關(guān)于普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合?合伙企業(yè)法?規(guī)定的有 。A除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意B除合伙協(xié)議另有約定外

47、，合伙人不得自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱須經(jīng)全體合伙人一致同意D除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易【答案】ACD【例題3單項選擇題】甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的以下約定中，符合?合伙企業(yè)法?規(guī)定的是 。2021年A甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資B經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者局部財產(chǎn)份額C合伙事

48、務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行D甲、乙以自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意【答案】B【例題4單項選擇題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的選項是 。2021年A國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人B有限合伙人可以土地使用權(quán)、機器設(shè)備和勞務(wù)出資C自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表有限合伙企業(yè)D假設(shè)合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)【答案】D【例題5單項選擇題】甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15的財產(chǎn)份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施的以下行為中，違反?合伙企業(yè)法?規(guī)定的是 。 A將自購的機器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用B以合伙企業(yè)的名義購置汽車一輛歸合伙企業(yè)使用C以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保D提前30日通知其他合伙人將其局部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人【答案】B【例題6多項選擇題】甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有 。A甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人B乙為有限合伙人，乙在合伙企業(yè)存續(xù)