深水規(guī)院：向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告

1、深圳市水務規(guī)劃設計院股份有限公司（Shenzhen Water Planning & Design Institute Co., Ltd.）（深圳市龍華區(qū)民治街道龍?zhí)辽鐓^(qū)星河傳奇花園三期商廈 1 棟 C 座 1110）向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告二零二二年六月一、本次發(fā)行實施的背景和必要性深圳市水務規(guī)劃設計院股份有限公司（以下簡稱“公司”或“深水規(guī)院”）為滿足公司發(fā)展的資金需求、擴大公司經營規(guī)模、增強盈利能力，根據中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）（以下簡稱“管理辦法”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬通過向不特定

2、對象發(fā)行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）的方式募集資金。本次向不特定對象發(fā)行可轉換債券擬募集資金總額不超過 41,000.00 萬元（含本數），所募集資金（扣除發(fā)行費用后）擬全部用于“總部建設項目”、“協同設計信息化平臺建設項目”、“水務工程數字孿生技術業(yè)務中心項目”、“城鄉(xiāng)規(guī)劃與生態(tài)能源業(yè)務中心項目”及補充流動資金項目。（一）本次發(fā)行的必要性1、總部建設項目本項目位于龍華區(qū)深圳北站商務中心區(qū)，項目功能定位為集總部辦公、科技研發(fā)、創(chuàng)新孵化、成果展示展銷、綜合配套于一體的總部大廈。本項目的建設實施，一是將有效帶動產業(yè)一流人才、資源、技術、資本等創(chuàng)新要素集聚，進而促進公司進一步實現業(yè)態(tài)融合、延

3、伸設計產業(yè)價值鏈；二是有利于滿足公司的業(yè)務拓展空間需求，擺脫目前公司辦公場所尋租困難、租金上漲、位置分散困境，進一步提升公司各業(yè)務部門的協同管理和協作；三是為公司投入科研創(chuàng)新提供更多的場地空間支持，持續(xù)提升企業(yè)創(chuàng)新能力；四是有利于彰顯公司的規(guī)模實力，進一步提升企業(yè)品牌影響力，吸引更多專業(yè)設計人才。2、協同設計信息化平臺建設項目本項目是公司提升信息化能力的重要安排。本項目的建設實施，一是有利于從根本上提升公司協同設計水平，實現公司設計資源和設計任務協同，降低信息管理成本，提高信息對稱性和透明度，提升設計效率，促進公司的跨越式發(fā)展； 二是有利于持續(xù)提升公司的數據信息管理水平，提升內部網絡系統(tǒng)的安全

4、性與穩(wěn)定性，為公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展提供堅實的信息化支持。3、水務工程數字孿生技術業(yè)務中心項目本項目緊密圍繞國家關于“十四五”智慧水利布局的戰(zhàn)略總基調，以提升水務工程數字孿生服務能力為主要抓手，深入推進集智慧感知、智能監(jiān)測、精準決策22于一體的智慧水務系統(tǒng)平臺建設。本項目的實施，一是響應國家戰(zhàn)略規(guī)劃、順應 行業(yè)發(fā)展趨勢的客觀選擇，有利于公司提前布局和搶占智慧水務新興市場；二是 通過整合優(yōu)化現有研發(fā)資源，建立相對集中的智慧水務數字研發(fā)和實驗場所和系 統(tǒng)平臺，進一步鞏固公司在智慧水務領域的研發(fā)優(yōu)勢，提升公司核心競爭力；三 是有利于提升公司水務大數據分析能力，為公司進一步拓展水務大數據管理市場， 參

5、與廣義智慧城市建設業(yè)務，奠定技術基礎。4、城鄉(xiāng)規(guī)劃與生態(tài)能源業(yè)務中心項目本項目的實施，一是搶抓新時期高質量發(fā)展和雙碳國策機遇的客觀需要，進一步拓寬公司服務范圍，延伸服務深度；二是進一步夯實公司規(guī)劃咨詢業(yè)務優(yōu)勢， 將公司規(guī)劃業(yè)務從水務、水利專項領域向市政、交通等國土空間規(guī)劃領域延伸， 打造公司“多規(guī)合一”的綜合服務能力；三是全面擁抱低碳、綠色產業(yè)，提前布局環(huán)保、節(jié)能、低碳領域，充分發(fā)揮公司在抽蓄水、水電、水環(huán)境治理等方面的專業(yè)優(yōu)勢，打造生態(tài)能源業(yè)務第三極。5、補充流動資金項目伴隨公司承接項目的快速增長，公司對運營資金的需求將不斷增加，僅靠滾存利潤的融資方式，公司將面臨較大的資金壓力。2019-2

6、021 年，公司的應收賬款及合同資產余額分別為 70,941.04 萬元、87,134.21 萬元和 102,993.31 萬元，分別占各期營業(yè)收入的 99.28%、100.90%、110.17%，應收賬款占營業(yè)收入比重較高，且各年絕對金額增長迅速，占用了公司一定的營運資金。同時，受公司業(yè)務性質的影響，公司投標保證金及履約保證金都會不同程度占用公司營運資金。公司補充營運資金后，可以有效地增強公司的整體資金實力和營運資金的穩(wěn)定性，提升公司的項目承攬能力和資金運作實力，增強公司持續(xù)經營能力和盈利能力，保障公司及全體股東的利益。（二）本次發(fā)行的可行性1、總部建設項目本項目系公司首次公開發(fā)行股票之募投

7、項目，截至本報告出具日，本項目已履行了全部的內外部審批事宜，依法獲取了土地使用權，并已按計劃進度有序推進，項目建設具有可行性。2、協同設計信息化平臺建設項目本項目系公司首次公開發(fā)行股票之募投項目，截至本報告出具日，本項目已履行了全部的內外部審批事宜，項目建設具有可行性。在外部供給端，國內信息服務行業(yè)日漸成熟，為項目實施提供了技術支持。目前，越來越多的信息技術咨詢服務機構通過深入了解企業(yè)，結合企業(yè)提出的需求與其運營特點開發(fā)定制化的信息技術服務平臺、配套應用軟件，并提供后續(xù)運維保障服務。在內部管理端，近年來，公司已投入人力、物力和財力，根據自身業(yè)務特征構建了基礎的信息化系統(tǒng)，包括財務管理系統(tǒng)、項目

8、質量管理系統(tǒng)等， 在這些信息化系統(tǒng)的建設和運營管理過程中，公司已建立了一套相對成熟的業(yè)務生產管理流程體系及質量控制制度，這些信息化建設的經驗，將為本項目的實施奠定堅實的管理基礎。3、水務工程數字孿生技術業(yè)務中心項目一是公司多年來在水務工程建設領域的項目經驗及數據積累，為數字孿生技術模擬及算法測試，提供了基礎資源保證；二是公司具有智慧水務的基礎積累， 在水務信息化、水務大數據領域，擁有“三防決策指揮系統(tǒng)”、“河務通”軟件平臺系統(tǒng)等多個成功項目，為本項目的順利實施提供了技術支持；三是公司擁有一支堅強的技術隊伍，專業(yè)范圍涵蓋信息化、監(jiān)測、設計、咨詢等交叉復合領域，為本項目的順利推進奠定了人力基礎；四

9、是公司在智慧水務領域有較強的技術研發(fā)沉淀，特別是在智能感知方面，依托公司內部水務大數據與水生態(tài)工程技術研究中心的支持，完成了包括深圳市水務設施 InSAR 監(jiān)測試點工程在內的十余項課題，取得了較好的成果。4、城鄉(xiāng)規(guī)劃與生態(tài)能源業(yè)務中心項目城鄉(xiāng)規(guī)劃與生態(tài)能源業(yè)務具有廣闊的市場前景。伴隨著國土空間規(guī)劃法以及各層次法律法規(guī)指南陸續(xù)出臺，我國城鄉(xiāng)規(guī)劃編制的需求與投入迅速增長， 為公司城鄉(xiāng)規(guī)劃業(yè)務的開展提供了市場空間。生態(tài)能源產業(yè)方面，預計“十四五” 期間全國抽蓄水、光伏等新能源新增裝機量將達到 5 億千瓦以上，這為公司立足水利行業(yè)全過程咨詢優(yōu)勢，切入下游生態(tài)能源行業(yè)領域，創(chuàng)造了良好契機。公司在規(guī)劃和生

10、態(tài)能源領域具備一定的經驗。公司在規(guī)劃咨詢領域具有（水利水電、市政公用工程）工程咨詢甲級等資質，在清潔能源領域有水力發(fā)電（含抽水蓄能、潮汐）專業(yè)乙級、新能源發(fā)電乙級等資質，設有環(huán)境規(guī)劃院、城市設計部、智慧能源院等業(yè)務部門，有城鄉(xiāng)規(guī)劃、新能源、信息技術等相關專業(yè)的人才團隊和技術儲備，承擔了深圳大部分水利、水務綜合與專業(yè)性規(guī)劃，在深圳、貴州、江西等地承擔多個抽水蓄能、分布式光伏等新能源項目，在相應領域具有充足的資源儲備和技術支持。二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次可轉債的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商） 根據法律、法規(guī)的相關規(guī)

11、定協商確定。本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。本次可轉債可向原股東優(yōu)先配售。具體優(yōu)先配售數量提請股東大會授權董事會在本次發(fā)行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次可轉債的發(fā)行公告中予以披露。本次可轉債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認購優(yōu)先配售的金額，將通過網下對機構投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所系統(tǒng)網上發(fā)行。如仍出現認購不足，則不足部分由承銷團包銷。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合管理辦法等相關法律法規(guī)的相關規(guī)定，選擇范圍適當。（二）本次發(fā)行對象的數

12、量的適當性本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。本次發(fā)行對象的數量符合管理辦法等相關法律法規(guī)的相關規(guī)定，發(fā)行對象數量適當。（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性本次發(fā)行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。本次發(fā)行對象的標準符合管理辦法等相關法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。三、本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則合理公司將經深圳證券交易所審核并在中國證監(jiān)會完成注冊后，經與保薦機構（主承銷商）協商后確定發(fā)行期。本

13、次發(fā)行的定價原則：1、債券利率本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會在發(fā)行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。2、轉股價格（1） 初始轉股價格的確定依據本次可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形， 則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會在本次發(fā)行前根據市場狀況與保薦機構(主承銷商)協商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前

14、二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。（2） 轉股價格的調整方式及計算公式在本次可轉債發(fā)行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包括因本次可轉債轉股而增加的股本)、配股、派送現金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)； 增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) ；上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k) /(1+n+k)； 派送現金股利：P1=

15、P0-D；上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)其中：P0 為調整前轉股價，n 為送股或轉增股本率，k 為增發(fā)新股或配股率，A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現金股利，P1 為調整后轉股價。當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整， 并在深圳證券交易所網站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的信息披露媒體（以下簡稱 “符合條件的信息披露媒體”）上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行

16、。當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。（二）本次發(fā)行定價的依據合理本次可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形， 則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始

17、轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在本次發(fā)行前根據市場狀況與保薦機構(主承銷商)協商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。本次發(fā)行定價的依據符合管理辦法等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的依據合理。（三）本次發(fā)行定價的方法和程序合理本次向不特定對象發(fā)行可轉債的定價方法和程序均根據管理辦法等法律法規(guī)的相關規(guī)定，召開董事會審議并將相關公告在交易所網站及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司信息披露媒體上進行披露，并將提交公司股東大會審議。本次發(fā)行定價的方法和程

18、序符合管理辦法等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。四、本次發(fā)行方式的可行性公司本次采用向不特定對象發(fā)行可轉債的方式募集資金，符合證券法及管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件：（一）本次發(fā)行符合管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件1、公司具備健全且運行良好的組織架構公司嚴格按照公司法及證券法和其它的有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了健全的公司經營組織結構。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確，并已建立了專門的部門工作職責，運行良好。公司符合管理辦法第十三條“（一）具備健全且運行良好的組織機構” 的規(guī)定。2、最近三年平均可

19、分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019 年、2020 年及 2021 年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,057.59 萬元、9,346.11 萬元和 10,613.79 萬元，平均可分配利潤為 9,005.83 萬元。本次可轉換債券擬募集資金不超過 41,000.00 萬元（含本數），參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公司符合管理辦法第十三條“（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”的規(guī)定。3、具有合理的資產負債結構和正常的現金流量2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月

20、末，公司資產負債率分別為 53.15%、57.00%、47.25%及 46.24%，整體處于合理水平，符合公司生產經營情況特點。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 8,815.34 萬元、23,188.36 萬元、8,526.15 萬元及-7,338.23 萬元，符合公司業(yè)務模式特點，現金流量情況正常。公司符合管理辦法第十三條“（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量”的規(guī)定。4、現任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案

21、偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見等情形，符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求。公司符合管理辦法第九條“（二）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求”的規(guī)定。5、公司具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)經營有重大不利影響的情形公司擁有獨立完整的主營業(yè)務和自主經營能力，公司嚴格按照公司法證券法以及公司章程等相關法律法規(guī)的要求規(guī)范運作。公司在人員、資產、業(yè)務、機構和財務等方面獨立，擁有獨立完整的采購、生產、銷售、研發(fā)體系， 在業(yè)務、人員、機構、財務等方面均獨立于公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完整的業(yè)務體系和直接

22、面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)經營有重大不利影響的情形。公司符合管理辦法第九條“（三）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)經營有重大不利影響的情形”的規(guī)定。6、公司會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且有效執(zhí)行，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告公司嚴格按照公司法證券法深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作和其它有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立健全和有效實施內部控制。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確，并已建立了專門的部門工作職責。公司建立了專門的財務管理制度，對財務管理體制、工作職責、會

23、計培訓制度、財務審批、預算成本管理等方面進行了嚴格的規(guī)定和控制。公司建立了嚴格的內部審計制度，對內部審計機構的設立、職責和權限、審計工作程序、審計工作的具體實施、信息披露等方面進行了全面的規(guī)定。公司按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。公司最近三年財務報告經會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告。公司符合管理辦法第九條“（四）會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量， 最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告”的

24、規(guī)定。7、最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據2020 年度、2021 年度公司實現的歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為9,346.11 萬元和 10,613.79 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為 9,088.67 萬元和 9,562.95 萬元，公司最近兩年連續(xù)盈利。公司符合管理辦法第九條“（五）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據”的規(guī)定。8、公司最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資的情形截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金額較大的財務性投資的情形。公司符合管理辦法第九條“（六）除金融類企業(yè)外

25、，最近一期末不存在金額較大的財務性投資”的規(guī)定。9、公司不存在管理辦法第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā)行可轉債的情形截至本論證分析報告出具日，公司不存在管理辦法第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā)行股票的情形，具體如下：（1） 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；（2） 上市公司及其現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調查；（3） 上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；（4） 上市公司及其控股股東、實際控制人最

26、近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。公司符合管理辦法第十條的相關規(guī)定。10、公司不存在管理辦法第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉債的情形截至本論證分析報告出具之日，公司不存在管理辦法第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉債的情形，具體如下：（1） 對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（2） 違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。公司符合管理辦法第十四條的相關規(guī)定。11、募集資金不得用于彌補虧損和非生產性支出公司本次募集資金擬全部用于“總部建設

27、項目”、“協同設計信息化平臺建設項目”、“水務工程數字孿生技術業(yè)務中心項目”、“城鄉(xiāng)規(guī)劃與生態(tài)能源業(yè)務中心項目”及補充流動資金項目，不會用于彌補虧損和非生產性支出。公司符合管理辦法第十五條“上市公司發(fā)行可轉債，募集資金不得用于彌補虧損和非生產性支出”的規(guī)定。12、公司募集資金使用符合規(guī)定公司本次募集資金使用符合管理辦法第十二條的相關規(guī)定，具體如下：（1） 符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定。（2） 除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。（3）

28、募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。本次發(fā)行完成后，公司的控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。本次發(fā)行完成后，公司不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯交易，或者影響公司經營的獨立性。公司本次募集資金使用符合管理辦法第十二條的相關規(guī)定。（二）本次發(fā)行符合管理辦法發(fā)行承銷的特別規(guī)定1、可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素。（1） 債券期限本次可轉債期限為發(fā)行之日起六

29、年。（2） 票面金額和發(fā)行價格本次可轉債每張面值 100 元人民幣，按面值發(fā)行。（3） 債券利率本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會在發(fā)行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。（4） 債券評級資信評級機構將為公司本次公開發(fā)行 A 股可轉換公司債券出具資信評級報告。（5） 債券持有人權利公司擬定了深圳市水務規(guī)劃設計院股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則，明確了本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券持有人會議的權限范圍、召集召開程序和決議生效條件等內容。（6） 轉股價格及調整原則初始轉股價格的確定依據本次可轉債的初始

30、轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形， 則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會在本次發(fā)行前根據市場狀況與保薦機構(主承銷商)協商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。轉股價格的調整方式及計算公式在本次可轉債發(fā)行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股(不包括因本次可

31、轉債轉股而增加的股本)、配股、派送現金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)； 增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) ；上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ； 派送現金股利：P1=P0-D；上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)其中：P0 為調整前轉股價，n 為送股或轉增股本率，k 為增發(fā)新股或配股率，A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現金股利，P1 為調整后轉股價。當公司出現上述股份和/或股

32、東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整， 并在深圳證券交易所網站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的信息披露媒體（以下簡稱 “符合條件的信息披露媒體”）上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格

33、調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。（7） 贖回條款到期贖回條款在本次可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格由公司股東大會授權董事會在本次發(fā)行前根據發(fā)行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。有條件贖回條款在本次可轉債轉股期內，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）時,公司有權按照本次可轉債面值加當期應計利息及補償利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債。本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發(fā)行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。當期應計利息

34、的計算公式為：IA=B×i×t/365 IA：指當期應計利息；B：指本次可轉債持有人持有的本次可轉債票面總金額； i：指本次可轉債當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。此外，當本次可轉債未轉股余額不足人民幣 3,000 萬元時，董事會有權決定以面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的本次可轉債。（8） 回售條款有條件回售條款在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公

35、司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當期轉股價格的 70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現金股利等情況而調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況， 則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容。最后兩個計

36、息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。附加回售條款若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉債持有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。（9） 轉股價格向下修正條

37、款修正條件與修正幅度在本次可轉債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算， 在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價。修正程序如公司股

38、東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在符合條件的信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，且為轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。2、可轉債自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉股或者不轉股 有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。公司本次向不特定對象發(fā)行可轉債的預案中約定：本次可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日起滿六個月后的第

39、一個交易日起至可轉債到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。本次發(fā)行符合管理辦法第六十二條“可轉債自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東” 的規(guī)定。3、向不特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價本次可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形， 則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權

40、、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在本次發(fā)行前根據市場狀況與保薦機構(主承銷商)協商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。本次發(fā)行符合管理辦法第六十四條“向不特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價”的規(guī)定。（三）本次發(fā)行符合證券法關于公開發(fā)行公司債券的相關規(guī)定1、公司具備健全且運行良好的組織架構公司嚴格按照公司法證券

41、法和其它的有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了健全的公司經營組織結構。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確，并已建立了專門的部門工作職責，運行良好。公司符合證券法第十五條第一款“（一）具備健全且運行良好的組織機構”的規(guī)定。2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019 年、2020 年及 2021 年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,057.59 萬元、9,346.11 萬元和 10,613.79 萬元，平均可分配利潤為 9,005.83 萬元。本次可轉換債券擬募集資金不超過 41,000.00 萬元（含本數），參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經合理估計，公司最近三年

42、平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公司符合證券法第十五條第一款“（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息”的規(guī)定。3、募集資金使用符合規(guī)定公司本次募集資金擬全部用于“總部建設項目”、“協同設計信息化平臺建設 項目”、“水務工程數字孿生技術業(yè)務中心項目”、“城鄉(xiāng)規(guī)劃與生態(tài)能源業(yè)務中心 項目”及補充流動資金項目，符合國家產業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司 向不特定對象發(fā)行可轉債籌集的資金，按照公司債券募集辦法所列資金用途使用； 改變資金用途，須經債券持有人會議作出決議；向不特定對象發(fā)行公司債券籌集 的資金，不用于彌補虧損和非生產性支出。公司符合證券法第十五條第二款“公開發(fā)行公

43、司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出”的規(guī)定。4、不存在證券法第十七條規(guī)定的情形截至本論證分析報告出具日，公司不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的下列情形：（1） 對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（2） 違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。（四）本次發(fā)行符合關于對失信被執(zhí)行人實施聯合懲戒的合作備忘錄 和關于對海關失信企業(yè)實施聯合懲戒的合作備忘錄的規(guī)定公司不屬于關于對失信被執(zhí)行人實施聯合懲戒的合作備忘錄和關于對海

44、關失信企業(yè)實施聯合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)。五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司業(yè)務規(guī)模的擴大和盈利能力的提升，有利于增加全體股東的權益。本次向不特定對象發(fā)行可轉債方案及相關文件在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，股東將對公司本次向不特定對象發(fā)行可轉債按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次向不特定對象發(fā)行可轉債相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票

45、。同時，公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。綜上所述，本次向不特定對象發(fā)行可轉債方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關文件已履行了相關披露程序， 保障了股東的知情權，并且本次向不特定對象發(fā)行可轉債方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。六、本次發(fā)行對攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施（一）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1、財務指標計算的主要假設和前提本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的假設前提：（1） 假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、公司所屬行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況等方面不會發(fā)生重大變化；（2） 假設本

46、次發(fā)行于 2022 年 12 月底完成，同時假設截至 2023 年 6 月 30日全部轉股、截至 2023 年 12 月 31 日全部未轉股兩種情形分別進行測算（該完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以經深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后的實際發(fā)行完成時間及可轉換公司債券持有人實際完成轉股的時間為準）；（3） 假設本次募集資金總額為 41,000.00 萬元，暫不考慮相關發(fā)行費用。本次向不特定對象發(fā)行可轉債實際到賬的募集資金規(guī)模將根據監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購

47、情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；（4） 公司 2021 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為 10,613.79 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 9,562.95 萬元。根據公司經營的實際情況及謹慎性原則，2022 年度、2023 年度歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益前/后的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：較上期減少 10%； 與上期持平；較上期增長 10%。該假設僅用于計算本次可轉債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對 2022 及 2023 年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測；（5） 不考慮本次發(fā)行對公司其他生產經營、財務狀況（如財務費用

48、、投資收益）等的影響；（6） 假設本次可轉債的轉股價格為 19.30 元/股，該價格為公司第一屆董事會第二十六次會議召開日前二十個交易日交易均價與前一交易日交易均價的較高者，（該轉股價格僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響， 最終的轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發(fā)行前根據發(fā)行方案及市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正）；（7） 假設在預測公司總股本時，以截至 2022 年 6 月 24 日的總股本171,600,000 股為基礎，僅考慮本次發(fā)行完成并全部轉股后的股票數對股本的影響，不考慮公司其余日?；刭徆煞?、利潤分配或其他因素導致股本發(fā)生的變化。根據上述假設

49、轉股價格測算，前述假設 2023 年 6 月 30 日全部完成轉股情況下，本次轉股數量為 21,243,523 股，轉股完成后公司總股本將增至 192,843,523 股；（8） 假設除本次發(fā)行及上述事項外，公司不會實施其他會對公司總股本產生影響或潛在影響的行為；（9） 不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息的影響及本次可轉債利息費用的影響；（10） 前述假設僅為測算本次可轉債發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對 2022 年度、2023 年度盈利情況和現金分紅的承諾，也不代表公司對 2022 年度、2023 年度經營情況及趨勢的判斷。2、本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券對主

50、要財務指標的影響測算基于上述假設，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：項目2021 年度/2021.12.312022 年度/2022.12.312023 年度/2023.12.312023 年 6 月全部轉股2023 年末全部未轉股總股本（萬股）13,200.0017,160.0019,284.3517,160.00假設情形 1：2023 年較 2022 年凈利潤增長率為-10%歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）10,613.7910,613.799,552.419,552.41扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）9,562.959,562.958,60

51、6.668,606.66基本每股收益（元/股）0.940.620.520.56稀釋每股收益（元/股）0.940.620.520.52扣除非經常性損益后基本每股收益（元/股）0.850.560.470.50扣除非經常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.850.560.470.47假設情形 2：2023 年較 2022 年凈利潤增長率為 0%歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）10,613.7910,613.7910,613.7910,613.79扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）9,562.959,562.959,562.959,562.95基本每股收益（元/股）0.940.620.5

52、80.62稀釋每股收益（元/股）0.940.620.580.58扣除非經常性損益后基本每股收益（元/股）0.850.560.520.56扣除非經常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.850.560.520.52假設情形 3：2023 年較 2022 年凈利潤增長率為 10%歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）10,613.7910,613.7911,675.1711,675.17扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）9,562.959,562.9510,519.2510,519.25基本每股收益（元/股）0.940.620.640.68稀釋每股收益（元/股）0.940.620.640.6

53、4扣除非經常性損益后基本每股收益（元/股）0.850.560.580.61扣除非經常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.850.560.580.58注：1、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后對公司經營情況的影響。2、對每股收益的計算，根據公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露中的規(guī)定進行計算。（二）公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施1、加強募集資金管理，確保募集資金規(guī)范合理使用為規(guī)范募集資金的管理與使用，確保本次募集資金專項用于募投項目，公司 已根據公司法證券法和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等法律 法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，并結合公司實際情況，制定和完善了募集資金管理 制度。公司將嚴格管理募集資金使用，對募集資金實行專戶存儲，?？顚Ｓ?， 保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。公司將努力提高資金的使用效率， 完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具 和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司各項費用支出，全面有效 地控制公司經營和管控風險，提升經營效率。2、加快募投項目投資建設，爭取早日實現預期效益公司已對本次發(fā)行募集資金投資項目的可行性與必要性進行了充分論證，募投項目符合國家產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司未