并購(gòu)倫理培訓(xùn)課件

1、 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-221 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-222幾乎沒(méi)有一家美國(guó)的大公司，不是通過(guò)某種方式、某種程度的兼并與合并成長(zhǎng)起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一家大公司能主要依靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來(lái)。斯蒂格勒 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-223一、企業(yè)并購(gòu)的內(nèi)涵一、企業(yè)并購(gòu)的內(nèi)涵并購(gòu)是兼并（Merger）和收購(gòu)（Acquisition）的簡(jiǎn)稱(M&A)。 （一）兼并（一）兼并兼并（Merger）又稱吸收合并或存續(xù)合并。權(quán)威的大不列顛百科全書(shū)對(duì)Merger的解釋是：兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多公司

2、。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-224根據(jù)大不列顛百科全書(shū)的詮釋，我們可以把兼并定義為兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)合并組成一家企業(yè)，一般是處于劣勢(shì)地位的企業(yè)被處于優(yōu)勢(shì)地位的企業(yè)所吸收。在這種合并中，被吸收企業(yè)解散并喪失法人地位，存續(xù)企業(yè)則保留法人地位；被吸收企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由存續(xù)企業(yè)承擔(dān)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-225（二）收購(gòu)（二）收購(gòu)收購(gòu)（Acquisition）是指一家企業(yè)在證券市場(chǎng)上用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-

3、226（三）聯(lián)合（三）聯(lián)合聯(lián)合（Consolidation）又稱新設(shè)合并或創(chuàng)立合并。美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法和日本公司更生法對(duì)聯(lián)合的解釋是：在接收幾家現(xiàn)有公司基礎(chǔ)上設(shè)立一家新公司?？梢?jiàn)，聯(lián)合的含義是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)通過(guò)合并組成一家新企業(yè)。一般情況下，參與合并的各方企業(yè)解散并全部喪失法人地位，合并各方企業(yè)的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)和債務(wù)由新企業(yè)接管。但有時(shí)根據(jù)需要，在新設(shè)企業(yè)成立后，參與合并的企業(yè)也可以不解散，經(jīng)過(guò)改組后成為新設(shè)企業(yè)的子公司。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-227二、企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)模式二、企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)模式成長(zhǎng)是企業(yè)永恒的主題。一般而言，企業(yè)的成長(zhǎng)可以歸結(jié)為兩個(gè)方面。一方面，

4、企業(yè)可以通過(guò)改變經(jīng)營(yíng)范圍實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)，另一方面，企業(yè)可以通過(guò)改變經(jīng)營(yíng)規(guī)模實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)。我們可以把前一種成長(zhǎng)稱為范圍成長(zhǎng)，把后一種成長(zhǎng)稱為規(guī)模成長(zhǎng)。相應(yīng)地，我們也可以把企業(yè)圍繞并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的成長(zhǎng)分為范圍成長(zhǎng)和規(guī)模成長(zhǎng)兩種模式。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-228（一）范圍成長(zhǎng)模式（一）范圍成長(zhǎng)模式所謂范圍成長(zhǎng)是指，企業(yè)基于并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍的擴(kuò)張而帶來(lái)的企業(yè)成長(zhǎng)。從企業(yè)并購(gòu)的歷史看，企業(yè)通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的外部擴(kuò)張成長(zhǎng)，一般采用三種方式，即橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2291.1.橫向并購(gòu)成長(zhǎng)橫向并購(gòu)成長(zhǎng)橫向并購(gòu)又稱水平并購(gòu)，是指生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)相

5、同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間的并購(gòu)。橫向并購(gòu)有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；有利于消除過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，增加并購(gòu)企業(yè)的壟斷實(shí)力。在美國(guó)，橫向并購(gòu)是早期最主要的并購(gòu)形式。采用橫向并購(gòu)需要有一定的條件，即并購(gòu)企業(yè)和被并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)資源、產(chǎn)品以及產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售有相同或相似之處；并購(gòu)企業(yè)有能力把并購(gòu)企業(yè)和被并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)資源融合在一起，擴(kuò)大自己的產(chǎn)品和銷售。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-22102.2.縱向并購(gòu)成長(zhǎng)縱向并購(gòu)成長(zhǎng)縱向并購(gòu)又稱垂直并購(gòu)，是指處于生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)同一產(chǎn)品不同階段的企業(yè)間的并購(gòu)，或者說(shuō)是指在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)關(guān)系、買(mǎi)賣(mài)關(guān)系的企業(yè)間的并購(gòu)行為。縱向并購(gòu)有利于打通原材料供應(yīng)和加工以及產(chǎn)品

6、銷售等環(huán)節(jié)的配合，便于協(xié)作化生產(chǎn)，節(jié)約交易費(fèi)用；有利于通過(guò)對(duì)原材料和銷售渠道的控制，控制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的活動(dòng)或防止被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手所控制。縱向并購(gòu)是現(xiàn)代大企業(yè)發(fā)展的必經(jīng)階段。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-22113.3.混合并購(gòu)成長(zhǎng)混合并購(gòu)成長(zhǎng)混合并購(gòu)是指在生產(chǎn)技術(shù)和工藝上沒(méi)有直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，產(chǎn)品也不完全相同的企業(yè)間的并購(gòu)行為。混合并購(gòu)有利于企業(yè)擴(kuò)大可涉及的行業(yè)領(lǐng)域和經(jīng)營(yíng)范圍，減少企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；有利于生產(chǎn)不同產(chǎn)品的企業(yè)通過(guò)使用共同的銷售渠道和營(yíng)銷手段（如廣告等），擴(kuò)大企業(yè)的知名度。但混合并購(gòu)也存在著許多弊端：很難把企業(yè)各部分融合為一個(gè)整體，容易造成各部門(mén)之間的磨擦，不利于企業(yè)的協(xié)調(diào)發(fā)展

7、；增加了企業(yè)并購(gòu)成本；容易造成力量的分散，不利于企業(yè)主業(yè)的發(fā)展。西方企業(yè)并購(gòu)發(fā)展史表明，混合并購(gòu)雖然在20世紀(jì)60年代和70年代盛行一時(shí)，但在20世紀(jì)80年代中后期以來(lái)其弊端也同樣引人注目。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2212（二）規(guī)模成長(zhǎng)模式（二）規(guī)模成長(zhǎng)模式企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模成長(zhǎng)模式是指不同規(guī)模企業(yè)之間通過(guò)相互并購(gòu)實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)的一種模式。按并購(gòu)的規(guī)模劃分，企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模成長(zhǎng)模式可以劃分為四種類型，即弱弱型并購(gòu)成長(zhǎng)、強(qiáng)弱型并購(gòu)成長(zhǎng)、強(qiáng)強(qiáng)型并購(gòu)成長(zhǎng)和弱強(qiáng)型并購(gòu)成長(zhǎng)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2213弱弱型并購(gòu)成長(zhǎng)是指中小型企業(yè)之間通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的成長(zhǎng)。強(qiáng)弱型并購(gòu)

8、成長(zhǎng)是指大型企業(yè)通過(guò)并購(gòu)中小型企業(yè)實(shí)現(xiàn)的成長(zhǎng)。強(qiáng)強(qiáng)型并購(gòu)成長(zhǎng)是指大型企業(yè)之間通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的成長(zhǎng)。弱強(qiáng)并購(gòu)成長(zhǎng)是指中小型企業(yè)通過(guò)并購(gòu)大型企業(yè)實(shí)現(xiàn)的成長(zhǎng)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2214三、美國(guó)企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)模式三、美國(guó)企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)模式美國(guó)的企業(yè)并購(gòu)已經(jīng)歷經(jīng)三個(gè)世紀(jì)100多年的歷史，并對(duì)美國(guó)企業(yè)的成長(zhǎng)起了積極的推動(dòng)作用。從一定意義上可以說(shuō)，美國(guó)企業(yè)成長(zhǎng)的歷史，就是一部企業(yè)并購(gòu)史。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-22151.1.弱弱型橫向并購(gòu)成長(zhǎng)模式弱弱型橫向并購(gòu)成長(zhǎng)模式從19世紀(jì)60年代中期起，隨著南北戰(zhàn)爭(zhēng)的結(jié)束，美國(guó)掃除了經(jīng)濟(jì)發(fā)展的障礙。從那時(shí)起，隨著工廠制

9、得到廣泛推廣，工業(yè)企業(yè)有了一定發(fā)展，規(guī)模有所擴(kuò)大。到19世紀(jì)后半期，美國(guó)出現(xiàn)了推動(dòng)企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的有利條件。主要表現(xiàn)在：新發(fā)明、新技術(shù)和新工藝的大量涌現(xiàn)和應(yīng)用，動(dòng)力的改進(jìn)（電力的出現(xiàn)），大機(jī)器生產(chǎn)的迅速發(fā)展，為工業(yè)企業(yè)界擴(kuò)大規(guī)模創(chuàng)造了技術(shù)條件；全國(guó)性鐵路網(wǎng)和通迅網(wǎng)的形成，為工業(yè)企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模提供了運(yùn)輸條件；企業(yè)制度的創(chuàng)新，股份有限公司的迅速發(fā)展，為企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模創(chuàng)造了組織載體；證券交易市場(chǎng)和其它資本市場(chǎng)的發(fā)育和發(fā)展，為工業(yè)擴(kuò)大規(guī)模創(chuàng)造了籌資渠道。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2216因此，在上述背景下，從19世紀(jì)70年代起，美國(guó)在鐵路、石油、鋼鐵、公用事業(yè)等部門(mén)，率先開(kāi)始了

10、旨在擴(kuò)大規(guī)模的企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)，并于1895年至1904年期間出現(xiàn)了第一次并購(gòu)浪潮。這次并購(gòu)浪潮幾乎涉及了美國(guó)所有的行業(yè)。從1870年至1904年，美國(guó)所有產(chǎn)業(yè)部門(mén)發(fā)生并購(gòu)數(shù)為5288起。在1895年至1904年并購(gòu)浪潮期間被并購(gòu)企業(yè)總數(shù)為3010家，并購(gòu)資產(chǎn)額達(dá)69億美元。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-22171870年以來(lái)尤其是1895年至1904年期間的美國(guó)企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)，主要有以下兩個(gè)特點(diǎn)：第一，以多個(gè)中小企業(yè)合并成一個(gè)大公司的弱弱型并購(gòu)成長(zhǎng)為主。據(jù)美國(guó)學(xué)者納爾遜計(jì)算，1885年至1904年，在被并購(gòu)的公司中，數(shù)家中小公司合并成一家大公司的并購(gòu)占83.5%，占并購(gòu)資產(chǎn)額的1

11、2.8%。納爾遜的計(jì)算還表明，這一期間，5家以上企業(yè)合并為一家公司的并購(gòu)至少占75%，10家以上企業(yè)合并為一家公司的并購(gòu)占26%。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2218第二，以橫向并購(gòu)成長(zhǎng)為主。美國(guó)自1870年至1904年的企業(yè)并購(gòu)主要是采取同一行業(yè)生產(chǎn)相同產(chǎn)品的企業(yè)相互并購(gòu)即橫向并購(gòu)的形式來(lái)完成的，這可以從各行業(yè)的并購(gòu)和大公司的形成軌跡中看出。從行業(yè)并購(gòu)看：例如，19世紀(jì)70年代，美國(guó)16家大型鐵路公司并購(gòu)了1040家中小型鐵路公司，基本上是由鐵路行業(yè)內(nèi)部的公司并購(gòu)的；19世紀(jì)末美國(guó)通信行業(yè)中的136家電話電報(bào)公司被并購(gòu)，是8家大型電話電報(bào)公司完成的；食品工業(yè)被并購(gòu)的671

12、家企業(yè)基本上是行業(yè)內(nèi)企業(yè)完成的。從大公司形成看：例如，美國(guó)鋼鐵公司是在并購(gòu)171家大中小型鋼鐵公司基礎(chǔ)上形成的；美國(guó)煙草公司是在并購(gòu)162家中小煙草公司的基礎(chǔ)上形成的；標(biāo)準(zhǔn)石油公司是在并購(gòu)100家中小石油公司基礎(chǔ)上形成的 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2219第一次企業(yè)并購(gòu)浪潮的影響。第一，產(chǎn)生了一批壟斷行業(yè)，使美國(guó)工業(yè)完成了自己的形成時(shí)期。美國(guó)學(xué)者馬可哈姆在研究這次并購(gòu)浪潮時(shí)指出，“1890年至1904年期間的并購(gòu)把近71個(gè)重要的本來(lái)屬于寡頭壟斷或接近于完全競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榻咏谕耆珘艛嗟男袠I(yè)，對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響過(guò)了50年后仍然沒(méi)有消失?！钡诙?，產(chǎn)生了一批壟斷性大公司。

13、據(jù)美國(guó)官方統(tǒng)計(jì)，1904年，產(chǎn)值在100萬(wàn)美元以上的大公司有1900家，占企業(yè)總數(shù)的0.9%，但其雇用的工人卻占總數(shù)的25.6%，產(chǎn)值占總產(chǎn)值的38%。20世紀(jì)初，資產(chǎn)價(jià)值在1億美元以上的大公司已有近百個(gè)。通過(guò)這一時(shí)期的并購(gòu)活動(dòng)，美國(guó)工業(yè)完成了自己的形成時(shí)期。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-22202.2.強(qiáng)弱型縱向并購(gòu)成長(zhǎng)模式強(qiáng)弱型縱向并購(gòu)成長(zhǎng)模式到1916年美國(guó)出現(xiàn)了第二次并購(gòu)浪潮，高峰期為1925年至1930年。據(jù)美國(guó)學(xué)者馬可哈姆估計(jì)，1919年至1930年間，大約有12000家公司被并購(gòu)，其中制造業(yè)和礦業(yè)部門(mén)有8000家公司被并購(gòu)。另?yè)?jù)格雷爾的資料，第二次并購(gòu)浪潮高峰期

14、的1925年至1930年制造業(yè)和礦業(yè)有5382家公司被并購(gòu)；整個(gè)20年代，至少有2750家公用事業(yè)公司、1060家銀行、10520家零售商店被并購(gòu)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2221第二次并購(gòu)浪潮的模式：第一，以強(qiáng)弱型并購(gòu)成長(zhǎng)為主。美國(guó)學(xué)者納爾遜研究表明，在這次并購(gòu)浪潮的初期，大公司并購(gòu)小公司，數(shù)家中小公司間的并購(gòu)占全部并購(gòu)總量比重分別為65.5%和34.5%，到并購(gòu)浪潮的高峰期，這一比重分別達(dá)到76%和24%。1919年至1931年，美國(guó)最大的200家制造公司并購(gòu)資產(chǎn)額達(dá)137億美元；1925年最大100家公司資產(chǎn)額占制造業(yè)資產(chǎn)額的比重為35.6%，1929年上升到39

15、.1%，增加3.5了%，其中3.2%是由于并購(gòu)增加的。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2222第二，以縱向并購(gòu)成長(zhǎng)為主。美國(guó)學(xué)者錢(qián)德勒的研究表明，在20年代的并購(gòu)高潮中，有85%的公司并購(gòu)屬于公司由生產(chǎn)到流通分配等環(huán)節(jié)的結(jié)合，在美國(guó)最大的278家公司中有236家公司是把原料、生產(chǎn)、運(yùn)輸和銷售等環(huán)節(jié)結(jié)合在一起的。最典型的例子是汽車工業(yè)中的福特汽車公司和鋼鐵工業(yè)中的美國(guó)鋼鐵公司。福特汽車公司通過(guò)大量縱向并購(gòu)，形成了一個(gè)集生產(chǎn)焦炭、生鐵、鋼材、鑄件、鍛造、汽車在內(nèi)的統(tǒng)一聯(lián)合大企業(yè)。美國(guó)鋼鐵公司通過(guò)大量縱向并購(gòu)形成了一個(gè)集采掘、煉鐵、煉鋼、鑄鋼、軋鋼、運(yùn)輸、銷售環(huán)節(jié)為一體的龐大的聯(lián)合鋼

16、鐵企業(yè)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2223美國(guó)第二次并購(gòu)浪潮的影響。第一，加強(qiáng)了大公司的壟斷程度。有學(xué)者估計(jì)，1919年-1927年期間，美國(guó)最大的200家非金融公司資產(chǎn)增長(zhǎng)率比200家以外同類公司資產(chǎn)增長(zhǎng)率要高2倍以上。第二，在美國(guó)一些行業(yè)中形成了寡頭壟斷。在第一次并購(gòu)浪潮中，美國(guó)一些行業(yè)形成了壟斷。在美國(guó)政府實(shí)施反托拉斯政策的制約下，通過(guò)第二次并購(gòu)浪潮，這些行業(yè)的“產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)由接近于壟斷向寡頭壟斷轉(zhuǎn)化。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-22243.3.強(qiáng)強(qiáng)型混合并購(gòu)成長(zhǎng)模式強(qiáng)強(qiáng)型混合并購(gòu)成長(zhǎng)模式從20世紀(jì)50年代中期開(kāi)始，美國(guó)又掀起了第三次并購(gòu)浪潮，高潮期

17、是1965年-1971年，高峰年是1968年。據(jù)美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)記載，1960年至1970年間，美國(guó)共發(fā)生25598起并購(gòu)，其中一半多發(fā)生在制造業(yè)和礦業(yè)。這一時(shí)期制造業(yè)和礦業(yè)被并購(gòu)的總資產(chǎn)超過(guò)650億美元。1953年-1968年間，制造業(yè)和礦業(yè)有21%的資產(chǎn)被并購(gòu)。在第三次并購(gòu)浪潮高峰期的1965年-1971年間，共有10575家公司被并購(gòu)，平均每年為1511家。在1968年并購(gòu)高峰年，僅制造業(yè)和礦業(yè)被并購(gòu)的公司就達(dá)2407家，被并購(gòu)資產(chǎn)共計(jì)133億美元 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2225第三次并購(gòu)浪潮的模式：第一，以強(qiáng)強(qiáng)并購(gòu)成長(zhǎng)為主。據(jù)美國(guó)參議院反托拉斯和壟斷小組委員會(huì)

18、的一份報(bào)告，1951年-1968年間，美國(guó)最大的1000家公司中有近1/3被并購(gòu)，其中一半以上是被最大的200家公司并購(gòu)的，1950年最大的200家公司到1968年有27家被并購(gòu)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2226第二，以混合并購(gòu)成長(zhǎng)為主。在第三次企業(yè)并購(gòu)浪潮中，混合并購(gòu)的數(shù)量迅速增加，從1948年-1955年的48.3%增加到1956年-1963年的61.3%、1964年-1971年的81.4%。美國(guó)第三次并購(gòu)浪潮最直接的結(jié)果，是產(chǎn)生了一批巨型混合聯(lián)合企業(yè)。英國(guó)學(xué)者約翰.布萊爾的研究表明，20世紀(jì)60年代美國(guó)主要工業(yè)部門(mén)最大的8家公司在仍然牢牢地控制著本工業(yè)部門(mén)外，還在

19、其它224個(gè)行業(yè)里都有不同程度的滲透，其中有107個(gè)行業(yè)被占有各該行業(yè)產(chǎn)值的1/3以上。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-22274.4.強(qiáng)強(qiáng)型復(fù)合并購(gòu)成長(zhǎng)模式強(qiáng)強(qiáng)型復(fù)合并購(gòu)成長(zhǎng)模式第四次并購(gòu)浪潮從1975年至1990年，高峰期是84年至89年。這次并購(gòu)涉及行業(yè)范圍廣，規(guī)模空前。以80年代超過(guò)100萬(wàn)美元的并購(gòu)為例。從被并購(gòu)公司數(shù)量看，1980年只有1558起，1982年超過(guò)2000起(2298)起，1984年超過(guò)3000起(3176起)，1986年超過(guò)4000起(1986年為4463起）；從被并購(gòu)資產(chǎn)看，1980年為328億美元，1984年超過(guò)1000億美元(1261億)，19

20、86年首次超過(guò)2000億美元(2060億) ；平均每起并購(gòu)的資產(chǎn)價(jià)值規(guī)模，也從1980年1400多萬(wàn)美元，提高到1986年的4600多萬(wàn)和1989年的6600多萬(wàn)；1984到1989年并購(gòu)高峰期，累計(jì)共發(fā)生22776起并購(gòu)，被并購(gòu)資產(chǎn)達(dá)11341億美元。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2228在第四次并購(gòu)浪潮中，美國(guó)公司通過(guò)并購(gòu)成長(zhǎng)主要有以下兩個(gè)特點(diǎn)：第一，以強(qiáng)強(qiáng)并購(gòu)成長(zhǎng)為主。一是資產(chǎn)在1億美元以上的公司并購(gòu)增多。在第三次并購(gòu)浪潮中的1960年至1967年間，資產(chǎn)超過(guò)1億美元以上的并購(gòu)事件共計(jì)有117起，而在第四次并購(gòu)浪潮中，僅1986年就發(fā)生了352起。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司

21、治理研究中心2022-5-2229二是資產(chǎn)在10億美元以上的公司的并購(gòu)事件增多。在第三次并購(gòu)浪潮的1960年至1969年，只有8起并購(gòu)的資產(chǎn)額超過(guò)5億美元，而超過(guò)10億美元的更少。而在第四次并購(gòu)浪潮中，僅1983年至1985年，資產(chǎn)在10億美元以上的并購(gòu)事件就達(dá)60起(1983年6起，1984年17起，1985年37起)。三是巨型企業(yè)并購(gòu)事件增多。1979年之前的25年中，美國(guó)最大的100家公司中被并購(gòu)的只有5家，最大50家公司中只有1家被并購(gòu)，而在1980年至1988年間，最大100家公司中有13家被并購(gòu)，最大50家公司中有7家被并購(gòu)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2230

22、第二，橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)共同發(fā)展。從第三次并購(gòu)浪潮開(kāi)始到 1980年前，混合并購(gòu)在三種并購(gòu)方式中的比重略有下降，而橫向并購(gòu)和縱向并購(gòu)所占比重有所增加。同時(shí)在這一時(shí)期，中小公司通過(guò)發(fā)行垃圾債券或通過(guò)杠桿收購(gòu)的方式收購(gòu)大公司的事件大量發(fā)生。有資料表明，在這一時(shí)期發(fā)生了大約3000起中小公司收購(gòu)大公司的事件。美國(guó)第四次企業(yè)并購(gòu)浪潮，優(yōu)化了資源配置，調(diào)整了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高了企業(yè)效率和集中率。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-22315.5.超強(qiáng)型橫向并購(gòu)成長(zhǎng)模式超強(qiáng)型橫向并購(gòu)成長(zhǎng)模式1993年隨著經(jīng)濟(jì)景氣回升，政府反托拉斯政策和立法的放松，美國(guó)公司兼并又卷土從來(lái)，并掀起了第五

23、次兼并浪潮。在第五次兼并浪潮中，美國(guó)公司兼并主要有以下兩個(gè)特點(diǎn)： 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2232第一，大型公司尤其是巨型公司間的超強(qiáng)并購(gòu)成長(zhǎng)急劇增加。在這次并購(gòu)浪潮中，資產(chǎn)交易額超過(guò)10億美元的并購(gòu)比比皆是，資產(chǎn)交易額超過(guò)30億美元的巨型并購(gòu)經(jīng)常發(fā)生，資產(chǎn)交易額超過(guò)100億美元的超級(jí)并購(gòu)并不稀奇。90年代以1996年為例。僅在1996年，資產(chǎn)交易額超過(guò)30億美元的巨型并購(gòu)就達(dá)30起，美國(guó)企業(yè)并購(gòu)歷史上發(fā)生的15起最大并購(gòu)事件中，1996年一年就占了7起。許多行業(yè)都發(fā)生并購(gòu)資產(chǎn)額超過(guò)100億美元的并購(gòu)案件。如飛機(jī)制造業(yè)的波音公司以133億美元兼并麥道公司，電訊業(yè)的太平洋貝

24、爾電話公司以227億美元兼并紐約新英格蘭電話公司，娛樂(lè)業(yè)的迪斯尼公司以193億美元兼并美國(guó)廣播公司等等。新世紀(jì)以來(lái)，年并購(gòu)超2萬(wàn)億美元以上。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2233第二，大公司間以橫向并購(gòu)成長(zhǎng)為主。美國(guó)此次并購(gòu)浪潮中的大公司間的并購(gòu)多數(shù)是在同行業(yè)公司間進(jìn)行的，即采取了橫向并購(gòu)形式。飛機(jī)制造業(yè)、鐵路運(yùn)輸業(yè)、銀行業(yè)、電訊業(yè)、零售業(yè)幾乎全部是橫向并購(gòu)。大公司間的縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)案件相對(duì)減少。美國(guó)第五次并購(gòu)浪潮，增強(qiáng)了大企業(yè)間的互補(bǔ)性，改變了美國(guó)大企業(yè)的國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)格局，鞏固和提高了美國(guó)大企業(yè)的國(guó)際優(yōu)勢(shì)地位。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2234四、中

25、國(guó)企業(yè)并購(gòu)的產(chǎn)生與并購(gòu)成長(zhǎng)四、中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的產(chǎn)生與并購(gòu)成長(zhǎng)模式演變模式演變改革開(kāi)放以來(lái)，中國(guó)企業(yè)并購(gòu)經(jīng)歷了兩次高潮。第一次高潮是從1984年-1989年，第二次高潮是從1992年至今。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2235（一）（一）19841984年年-1989-1989年的中國(guó)企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)年的中國(guó)企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)模式模式中國(guó)最早的企業(yè)并購(gòu)是以1984年7月保定市鍋爐廠兼并保定市風(fēng)機(jī)廠為標(biāo)志并拉開(kāi)序幕的。到1984年底，保定市已有4戶虧損企業(yè)被4戶優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并。1985年至1987年，保定市政府又促成9戶優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并了10戶或因經(jīng)營(yíng)不善，或因連年虧損，或因技術(shù)水平低和產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力

26、差，或因沒(méi)有產(chǎn)品而長(zhǎng)期停產(chǎn)的劣勢(shì)企業(yè)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2236武漢市也是我國(guó)改革開(kāi)放以來(lái)最早實(shí)施企業(yè)兼并的城市之一，其標(biāo)志是1994年12月武漢牛奶公司兼并漢口體育餐館。但在隨后的兩年間，武漢市的企業(yè)并購(gòu)發(fā)展速度是緩慢的，僅有3起兼并出現(xiàn)，其中1985年2起，1986年1起。1987年在工商銀行尤其是政府介入后，武漢市企業(yè)并購(gòu)有了較快發(fā)展，至1988年3月，共有36家企業(yè)被兼并。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2237從1986年下半年開(kāi)始，北京、沈陽(yáng)、重慶、鄭州、南京、無(wú)錫、成都、深圳、洛陽(yáng)等地也開(kāi)始了企業(yè)兼并的探索。至1989年，全國(guó)已有27

27、個(gè)省、自治區(qū)、直轄市開(kāi)展了企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)。據(jù)有關(guān)方面的不完全統(tǒng)計(jì)，1984年至1989年，全國(guó)25個(gè)省、自治區(qū)、直轄市和13個(gè)計(jì)劃單列市累計(jì)共有6,226家企業(yè)并購(gòu)了6,966家企業(yè)，并購(gòu)的存量資產(chǎn)82.25億元，減少虧損企業(yè)4,095家，減少虧損額5.22億元。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2238從1984年-1989年這一時(shí)期，中國(guó)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)成長(zhǎng)體現(xiàn)了強(qiáng)弱型的復(fù)合特征：（1）基本上是優(yōu)勢(shì)的大中型企業(yè)對(duì)小型的劣勢(shì)企業(yè)的兼并。在武漢市的32起兼并中，有94%是大中型優(yōu)勢(shì)企業(yè)對(duì)小型劣勢(shì)企業(yè)的兼并。保定市發(fā)生的13起兼并全部是大中型優(yōu)勢(shì)企業(yè)對(duì)小型劣勢(shì)企業(yè)的兼并。同時(shí)，大中型企業(yè)

28、對(duì)小型企業(yè)的兼并，基本上是一對(duì)一的兼并。例如，保定市發(fā)生的13起兼并，有12起是一對(duì)一的優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并劣勢(shì)企業(yè)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2239（2）復(fù)合型兼并成長(zhǎng)特征。這一時(shí)期中國(guó)的企業(yè)兼并，既有同行業(yè)企業(yè)間的橫向兼并，又有商業(yè)企業(yè)對(duì)工業(yè)企業(yè)進(jìn)行的縱向兼并，還有不同行業(yè)企業(yè)間的混合兼并，因而體現(xiàn)出了較強(qiáng)的復(fù)合兼并成長(zhǎng)的特征。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2240（二）1992992年至今的中國(guó)企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)模年至今的中國(guó)企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)模式式1992年以來(lái)，隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的確立和國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度方向的明確，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)又有了較快發(fā)展，并出現(xiàn)

29、了第二次并購(gòu)高潮。這次并購(gòu)高潮是圍繞著四條主線展開(kāi)的。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2241第一條主線是國(guó)內(nèi)非上市企業(yè)之間的并購(gòu)。第二條主線是上市公司的收購(gòu)。1990年11月和12月建立的上海證券交易所和深圳證券交易所，為我國(guó)上市公司進(jìn)行并購(gòu)創(chuàng)造了條件。1993年9月至10月間，深圳寶安公司在上海證券交易所通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股票方式，收購(gòu)上海延中實(shí)業(yè)公司16.8%的上市流通股票，成為延中實(shí)業(yè)公司的控股股東，從而拉開(kāi)了我國(guó)上市公司收購(gòu)的序幕。我國(guó)上市公司的收購(gòu)包括三個(gè)方面，一是上市公司兼并非上市公司；二是非上市公司收購(gòu)上市公司；三是上市公司對(duì)上市公司的收購(gòu)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究

30、中心2022-5-2242第三條主線是外商和港、澳、臺(tái)商收購(gòu)國(guó)有和民營(yíng)企業(yè)。1992年以來(lái)，外商和港、澳、臺(tái)商以購(gòu)買(mǎi)企業(yè)整體股權(quán)或企業(yè)部分股權(quán)形式，加大了收購(gòu)國(guó)有企業(yè)的力度。其中90年代，尤以香港巨商黃鴻年的中策公司在1993年4月至8月間對(duì)中國(guó)196家國(guó)有企業(yè)進(jìn)行的收購(gòu)最具有代表性。進(jìn)入新世紀(jì)以來(lái)，外資的壟斷性并購(gòu)增加：控股，龍頭企業(yè)，收益率15%以上。第四條主線是中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-22431992年以來(lái)中國(guó)企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)的模式：這一時(shí)期，中國(guó)非上市企業(yè)通過(guò)并購(gòu)成長(zhǎng)呈現(xiàn)出強(qiáng)弱型橫向特征：（1）強(qiáng)弱并購(gòu)與強(qiáng)強(qiáng)并購(gòu)并存。（2）橫向并購(gòu)成長(zhǎng)為主。 薛

31、有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2244五、企業(yè)并購(gòu)倫理（一）企業(yè)并購(gòu)的高失敗率及原因 美國(guó)學(xué)者菲利浦米爾韋斯和米切爾馬克斯的研究結(jié)果表明，在所有的公司并購(gòu)中，有2/3至3/4的并購(gòu)是失敗的；美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)對(duì)20世紀(jì)60年代美國(guó)企業(yè)并購(gòu)的研究表明，有3/4的并購(gòu)企業(yè)的收益少于并購(gòu)前兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)的收益之和；SE波伊勒和PW詹尼斯對(duì)20世紀(jì)60年代的59個(gè)并購(gòu)案例進(jìn)行了研究，結(jié)果表明，有34個(gè)并購(gòu)企業(yè)的銷售百分比下降了； 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心2022-5-2245還有學(xué)者對(duì)20世紀(jì)70年代和80年代初的58起收購(gòu)進(jìn)行了研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，有34起并購(gòu)的收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)收益低于所花費(fèi)的資本成本。美國(guó)學(xué)者P普里切特等學(xué)者認(rèn)為，“現(xiàn)有的統(tǒng)計(jì)數(shù)字大體上表明，從總體來(lái)看，收購(gòu)者在并購(gòu)中的成功機(jī)會(huì)低于50%”；