證券公司合規(guī)培訓

1、1證券公司員工合規(guī)培訓證券公司員工合規(guī)培訓 (Compliance) 風險風險合規(guī)總部合規(guī)總部2Module und Variations_E證券風險的特性證券風險的特性必要性必要性總目的總目的主要內主要內容容1、天然性2、廣泛性3、潛在性4、危害性5、共生性3Module und Variations_E必要性必要性總目的總目的1主要內主要內容容新形勢下合規(guī)風險層出不窮，新形勢下合規(guī)風險層出不窮，需要加強對合規(guī)理論的思考來指需要加強對合規(guī)理論的思考來指導具體工作，導具體工作，如一線員工流行的被動呆板的不如一線員工流行的被動呆板的不求甚解的習慣，就不利于面對變求甚解的習慣，就不利于面對變幻莫測

2、的風險?；媚獪y的風險。 （舉一與反三（舉一與反三）4Module und Variations_E 解讀：該條規(guī)定主要是證券經紀人的法律地位。這句話包括三層解讀：該條規(guī)定主要是證券經紀人的法律地位。這句話包括三層含義：一是。二是證券經紀人只能是證券公司的代理人而不含義：一是。二是證券經紀人只能是證券公司的代理人而不能是員工或居間人能是員工或居間人, ,證券公司委托公司以外的自然人從事客戶招攬證券公司委托公司以外的自然人從事客戶招攬和客戶服務等活動和客戶服務等活動, ,只能采取證券經紀人的形式只能采取證券經紀人的形式, ,不能采取居間人不能采取居間人等其他形式等其他形式; ;第三第三, ,由于是

3、代理關系由于是代理關系, ,證券經紀人只從事客戶招攬和證券經紀人只從事客戶招攬和客戶服務活動客戶服務活動, ,所以與客戶發(fā)生法律關系是證券公司而不是證券經所以與客戶發(fā)生法律關系是證券公司而不是證券經紀人。紀人。 比如政策解讀比如政策解讀5Module und Variations_E 第三條：第三條：證券公司應當建立健全證券經紀人管理制度采取有證券公司應當建立健全證券經紀人管理制度采取有效措施，對證券經紀人及其執(zhí)業(yè)行為實施集中統(tǒng)一管理，保障效措施，對證券經紀人及其執(zhí)業(yè)行為實施集中統(tǒng)一管理，保障證券經紀人具備基本的職業(yè)道德和業(yè)務素質，防止證券經紀人證券經紀人具備基本的職業(yè)道德和業(yè)務素質，防止證券

4、經紀人在執(zhí)業(yè)過程中從事違法違規(guī)或者超越代理權限、損害客戶合法在執(zhí)業(yè)過程中從事違法違規(guī)或者超越代理權限、損害客戶合法權益的行為。權益的行為。 解讀：解讀：證券公司有責任和義務對證券經紀人的進行管理，并且證券公司有責任和義務對證券經紀人的進行管理，并且有權對經紀人的執(zhí)業(yè)行為進行管理、監(jiān)督和懲戒。有權對經紀人的執(zhí)業(yè)行為進行管理、監(jiān)督和懲戒。 6Module und Variations_E 1 1、灌輸合規(guī)理念（信仰），形成合規(guī)價值觀、灌輸合規(guī)理念（信仰），形成合規(guī)價值觀 利益沖突利益沖突 (conflicts of interest) 市場行為市場行為 (market conduct) 客戶關系客

5、戶關系 (relationship with clients) 2 2、培養(yǎng)合規(guī)意識、培養(yǎng)合規(guī)意識 培養(yǎng)下意識和抑制潛意識培養(yǎng)下意識和抑制潛意識 紅線意識、規(guī)避意識和報告意識紅線意識、規(guī)避意識和報告意識 3 3、提升員工職業(yè)形象、提高客戶服務質量、維護公司聲譽、提升員工職業(yè)形象、提高客戶服務質量、維護公司聲譽 總目的總目的總目的總目的27Module und Variations_E先要洗腦先要洗腦傭金戰(zhàn)的時代就是軟服務的時代傭金戰(zhàn)的時代就是軟服務的時代給客戶給客戶“我們正規(guī)、我們標準我們正規(guī)、我們標準”的印象，是為整個營業(yè)部建立客戶信任的印象，是為整個營業(yè)部建立客戶信任的事情，不是僅僅是內控

6、的要求，最后會讓營業(yè)部直接受益的的事情，不是僅僅是內控的要求，最后會讓營業(yè)部直接受益的最難？重點關注客最難？重點關注客戶的勸說工作戶的勸說工作為補足客戶資為補足客戶資料的回訪？料的回訪？合規(guī)風控的合規(guī)風控的能力是公司能力是公司正規(guī)與否的正規(guī)與否的關鍵標準關鍵標準簽復核、留底簽復核、留底稿、報審批等稿、報審批等為什么重要？為什么重要？（1、個人執(zhí)業(yè)、個人執(zhí)業(yè)免責；免責；2、控制、控制經營管理風險；經營管理風險；3、提升高服務、提升高服務質量質量8Module und Variations_E本次培訓屬于在崗培訓，將解決以下基本問題：本次培訓屬于在崗培訓，將解決以下基本問題：1. 風險、內控、合規(guī)

7、三者有什么不同？合規(guī)主要有幾類風險、內控、合規(guī)三者有什么不同？合規(guī)主要有幾類“規(guī)規(guī)”？2. 不同的人在合規(guī)管理工作中各承擔什么責任？不同的人在合規(guī)管理工作中各承擔什么責任？3. 反洗錢到底為什么重要？反洗錢工作的新要求？反洗錢到底為什么重要？反洗錢工作的新要求？4. 合規(guī)風險主要防什么？合規(guī)風險主要防什么？5. 適當性管理是怎么來的？合規(guī)的新形勢下我們應該怎樣做？適當性管理是怎么來的？合規(guī)的新形勢下我們應該怎樣做？6. 合規(guī)有效性評估和合規(guī)檢查有什么不同？合規(guī)有效性評估和合規(guī)檢查有什么不同？7. 內控經理是做什么的？他一般怎么開展工作？內控經理是做什么的？他一般怎么開展工作？8. 員工怎樣在合

8、規(guī)的新形勢下搞好前臺和后臺的工作？員工怎樣在合規(guī)的新形勢下搞好前臺和后臺的工作？ 9. 員工怎么配合風險合規(guī)部工作？員工怎么配合風險合規(guī)部工作？10. 合規(guī)咨詢和投資咨詢有什么區(qū)別？合規(guī)咨詢和投資咨詢有什么區(qū)別？11. 授權管理和權限管理有什么區(qū)別？授權管理和權限管理有什么區(qū)別？12. 直線監(jiān)督和側面監(jiān)管有不同嗎？直線監(jiān)督和側面監(jiān)管有不同嗎？13. 簽復核、留底稿、報審批等為什么重要？簽復核、留底稿、報審批等為什么重要？14. 怎樣專業(yè)地看待執(zhí)業(yè)風險？怎樣專業(yè)地看待執(zhí)業(yè)風險？15. 員工最重要的合規(guī)意識是哪三個？員工最重要的合規(guī)意識是哪三個？主要內主要內容容39Module und Varia

9、tions_E本次合規(guī)培訓的幾大塊內容本次合規(guī)培訓的幾大塊內容:原理精要原理精要（員工需要掌握的指導日常操作（員工需要掌握的指導日常操作的合規(guī)風險防范原理有哪些）的合規(guī)風險防范原理有哪些）員工操作配合員工操作配合（新的合規(guī)形勢下，員工還（新的合規(guī)形勢下，員工還應怎么配合工作）應怎么配合工作）合規(guī)風險專項與法律類合規(guī)風險專項與法律類（員工還應了解的相關（員工還應了解的相關合規(guī)風險控制專題合規(guī)風險控制專題)執(zhí)業(yè)風險執(zhí)業(yè)風險(新的合規(guī)形勢下員工個人的執(zhí)新的合規(guī)形勢下員工個人的執(zhí)業(yè)風險應注意些什么）業(yè)風險應注意些什么）10Module und Variations_E 試行規(guī)定精要及合規(guī)手冊和合規(guī)承諾

10、書試行規(guī)定精要及合規(guī)手冊和合規(guī)承諾書反洗錢精要反洗錢精要內控內控經理開展工作和員工配合經理開展工作和員工配合 業(yè)務操作風險防范要點與司法接待業(yè)務操作風險防范要點與司法接待一法兩條例、分類監(jiān)管、從風險合規(guī)的角度看執(zhí)業(yè)風險一法兩條例、分類監(jiān)管、從風險合規(guī)的角度看執(zhí)業(yè)風險有效性評估、適當性、隔離墻與風控指標管理辦法有效性評估、適當性、隔離墻與風控指標管理辦法本講座的內容：本講座的內容：11Module und Variations_E合規(guī)原理及反洗錢精要合規(guī)原理及反洗錢精要12Module und Variations_E制度制度（公司治理制度、基本制度、公司級制度、部門制度）（公司治理制度、基本制

11、度、公司級制度、部門制度）組織組織措施措施 內部控制機制內部控制機制 內部控制機制：內部控制機制：（最早提出）（最早提出）內部控制指引內部控制指引13Module und Variations_E合規(guī)管理試行規(guī)定合規(guī)管理試行規(guī)定總體介紹總體介紹:23本制度的來源及修改過程中的重要條款整個制度的核心-合規(guī)總監(jiān) (CCO：chief compliance officer)結構簡介銀行內部合規(guī)部門（巴塞爾銀行監(jiān)管委員會） 合規(guī)的作用（白皮書）（證券行業(yè)協(xié)會 法律與合規(guī)部）關于市場中介機構中合規(guī)職能問題的最終報告（國際證監(jiān)會組織技術委員會報告）114Module und Variations_E第二條

12、：第二條：合規(guī)管理試行規(guī)定本規(guī)定所稱合規(guī)，是指證券公司及其工作人員的經營管理和執(zhí)本規(guī)定所稱合規(guī)，是指證券公司及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職自律規(guī)則、公司內部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則（以下統(tǒng)稱業(yè)道德和行為準則（以下統(tǒng)稱“法律、法規(guī)和準則法律、法規(guī)和準則”）。）。本規(guī)定所稱合規(guī)風險，是指因證券公司或其工作人員的經營管本規(guī)定所稱合規(guī)風險，是指因證券公司或其工作人員的經營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準則而使證券公司受

13、到法律制理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準則而使證券公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險15Module und Variations_E法律制裁法律制裁(regulatory sanctions)被采取監(jiān)管措施被采取監(jiān)管措施(supervisory penalty)遭受財產損失遭受財產損失(financial loss)聲譽損失聲譽損失(or reputational damage)合規(guī)管理試行規(guī)定合規(guī)風險主要防什么？合規(guī)風險主要防什么？16Module und Variations_E合規(guī)部門在公司的合規(guī)機制中起著重要作

14、用，合規(guī)部門在公司的合規(guī)機制中起著重要作用，主要發(fā)揮為業(yè)務部門和管理層提供咨詢、監(jiān)測主要發(fā)揮為業(yè)務部門和管理層提供咨詢、監(jiān)測和培訓的作用。和培訓的作用。 合規(guī)的作用合規(guī)的作用( (白皮書白皮書) ) 前言前言The Compliance Department plays an important role in The Compliance Department plays an important role in seurities firms comliance programs,primarily one of seurities firms comliance programs,pri

15、marily one of advice ,mornitoring and trainingadvice ,mornitoring and training in support of business in support of business units and management.units and management. white paper on the role of compliancewhite paper on the role of compliance白皮書17Module und Variations_E While the Compliance Departme

16、nt , a non-business line function,plays an important adivisory and monitoring role within a firms overall compliance system,it does not have supervisory authority.盡管合規(guī)部門，一個非業(yè)務職能部門，在公司的整體合規(guī)制度體系中扮盡管合規(guī)部門，一個非業(yè)務職能部門，在公司的整體合規(guī)制度體系中扮演著重要的咨詢和監(jiān)測角色，但它不擁有監(jiān)督的權力演著重要的咨詢和監(jiān)測角色，但它不擁有監(jiān)督的權力白皮書18Module und Variations_E祖

17、 父 母 之 姐 妹 、 兄 弟 和 之 配 偶祖 父 母 之 兄 弟 、 姐 妹 和 之 配 偶祖 父曾 祖 父堂 、 表 兄 弟堂 、 表 姐 妹侄 兒 、 甥 兒侄 女 、 甥 女女 婿兄 弟 姐 妹 之 配 偶配 偶 之 兄 弟 姐 妹父 母 之 兄 弟 、 姐 妹 和 之 配 偶父 母 之 姐 妹 、 兄 弟 和 之 配 偶母兄 弟 （ 及 同 父 、 母 ， 異 母 、 父 兄 弟 ）姐 妹 （ 及 同 父 、 母 ， 異 母 、 父 姐 妹 ）女 兒 （ 及 繼 女 ）孫 媳 孫 子曾 孫 曾 孫 女孫 女 孫 女 婿兒 子 （ 及 繼 子 ）兒 媳關 聯 人 士 （ 本 人 ）

18、父配 偶 之 母配 偶配 偶 之 兄 弟 姐 妹 ， 兄 弟 姐 妹 之 配 偶配 偶 只 父祖 母曾 祖 母19Module und Variations_E經紀經紀操作風險操作風險內部內部(操作失誤風險）操作失誤風險） 外部（操作政策風險）外部（操作政策風險）操作風險是合規(guī)管理控制的主要部分，操作風險是合規(guī)管理控制的主要部分，人員（不勝任、不道德）人員（不勝任、不道德）流程（流程設置、操作差錯、操作權控）流程（流程設置、操作差錯、操作權控）技術（故障、程序、信息、通信）技術（故障、程序、信息、通信）經濟政策經濟政策監(jiān)管和法律政策監(jiān)管和法律政策政治、行政等其它經營環(huán)境政治、行政等其它經營環(huán)境

19、20Module und Variations_E國際上比較成熟的量化風險管理體系主要是市場風險管理體系。國際上比較成熟的量化風險管理體系主要是市場風險管理體系。國際上風險管理的趨勢越來越傾向于將三種風險合并起來考慮。國際上風險管理的趨勢越來越傾向于將三種風險合并起來考慮。監(jiān)管機構已經注意到操作風險的損失有可能會大于其它風險。監(jiān)管機構已經注意到操作風險的損失有可能會大于其它風險。操作風險的模型目前沒有其它兩種成熟。操作風險的模型目前沒有其它兩種成熟。21Module und Variations_E證券公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員。對公司合規(guī)管理證券公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員。對公司

20、合規(guī)管理的有效性承擔責任。的有效性承擔責任。證券公司各部門和分支機構負責人應當加強對本部門和分支機構證券公司各部門和分支機構負責人應當加強對本部門和分支機構工作人員執(zhí)業(yè)行為合規(guī)性的監(jiān)督管理，對本部門和分支機構合規(guī)工作人員執(zhí)業(yè)行為合規(guī)性的監(jiān)督管理，對本部門和分支機構合規(guī)管理的有效性承擔責任。管理的有效性承擔責任。證券公司的全體工作人員都應當。并對其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性證券公司的全體工作人員都應當。并對其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性承擔責任。承擔責任。 合規(guī)管理試行規(guī)定第六條：第六條：不同的人在合規(guī)管理工作中各承擔什么責任？不同的人在合規(guī)管理工作中各承擔什么責任？（直接、首要、最終）（直接、首要、最終）22Mod

21、ule und Variations_ECompliance Department personnel are not , in most case,in a position either to remediate wrongful or potentially wrongful conduct,not to authorize or approve business transactions;only supervisors have the authority and responsibility to make those judgments.合規(guī)部門人員在大多數情況下，既不承擔糾正不

22、當行為或潛在不當行為，又合規(guī)部門人員在大多數情況下，既不承擔糾正不當行為或潛在不當行為，又不負責批準業(yè)務交易。只有監(jiān)督不負責批準業(yè)務交易。只有監(jiān)督（管理）（管理）人員有權力有責任做這些決定人員有權力有責任做這些決定白皮書23Module und Variations_E合規(guī)管理試行規(guī)定第六條合規(guī)管理試行規(guī)定第六條24Module und Variations_E24 Remember 切記It is everyones responsibility to protect the firm保護公司是每一位員工的責任保護公司是每一位員工的責任25Module und Variations_E2本制

23、度的章節(jié)結構本制度在制度體系的基本作用1合規(guī)管理基本制度合規(guī)管理基本制度總體介紹總體介紹:26Module und Variations_E本制度所稱法律、法規(guī)和準則，是指適用于證券公司及其員工經本制度所稱法律、法規(guī)和準則，是指適用于證券公司及其員工經營管理行為和業(yè)務活動的：營管理行為和業(yè)務活動的：( (一一) ) 法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件；法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件；（law） ( (二二) ) 自律組織的行業(yè)規(guī)范和自律準則；自律組織的行業(yè)規(guī)范和自律準則； （rule） (SRO) ( (三三) ) 證券公司的內部規(guī)章制度；證券公司的內部規(guī)章制度； （regulations）

24、( (四四) ) 行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則。行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則。 （principles and ethics） （personal conduct and market conduct） （operational conduct）第三條：第三條：合規(guī)管理基本制度合規(guī)主要有幾類合規(guī)主要有幾類“規(guī)規(guī)”？27Module und Variations_E關鍵詞：關鍵詞：“報告報告” （有營業(yè)部沒有報告，還有營業(yè)部敷衍報告）（有營業(yè)部沒有報告，還有營業(yè)部敷衍報告）第二十四條：第二十四條：合規(guī)管理基本制度28Module und Variations_E證券從業(yè)人員的

25、專業(yè)化素養(yǎng)往往體現在證券從業(yè)人員的專業(yè)化素養(yǎng)往往體現在風險控制意識和能力上風險控制意識和能力上合規(guī)手冊29Module und Variations_E合規(guī)手冊合規(guī)手冊（compliance manual）合規(guī)承諾書合規(guī)承諾書（letter of commitment in compliance）總體介紹：總體介紹：2這兩個制度在制度體系中的地位這兩個制度的來源1合規(guī)文化建設的主要內容宣揚基本的誠信文化和商道原則和長效機制的制度保證主要針對執(zhí)業(yè)行為國際大公司和國內大券商的合規(guī)手冊提綱七項欺詐和八大禁令合規(guī)暫行辦法30Module und Variations_E合規(guī)理念合規(guī)理念公司合規(guī)理念是：

26、人人主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值。公司合規(guī)理念是：人人主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值。合規(guī)手冊前前 言言。合規(guī)是公司的立身之本，是公司生存和發(fā)展的重要保障，是監(jiān)。合規(guī)是公司的立身之本，是公司生存和發(fā)展的重要保障，是監(jiān)管部門對證券公司的基本要求。合規(guī)風險防范包含加強合規(guī)管理和規(guī)管部門對證券公司的基本要求。合規(guī)風險防范包含加強合規(guī)管理和規(guī)范員工執(zhí)業(yè)行為兩個方面。本手冊僅從規(guī)范執(zhí)業(yè)行為的角度，塑范員工執(zhí)業(yè)行為兩個方面。本手冊僅從規(guī)范執(zhí)業(yè)行為的角度，塑造員工專業(yè)的職業(yè)形象，培養(yǎng)合規(guī)價值觀。造員工專業(yè)的職業(yè)形象，培養(yǎng)合規(guī)價值觀。第三條：第三條：31Module und Variations_E承諾書承諾書關鍵條款：關

27、鍵條款： 。對公司負責，對客戶負責，對本人負責，本人承諾遵守國家法律法規(guī)、公司規(guī)章對公司負責，對客戶負責，對本人負責，本人承諾遵守國家法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、行業(yè)規(guī)范以及職業(yè)道德標準，遵守以下制度、行業(yè)規(guī)范以及職業(yè)道德標準，遵守以下禁止性禁止性規(guī)定：規(guī)定：不得利用公司資源和不得利用公司資源和職務之便謀取不當利職務之便謀取不當利益益不得泄露公不得泄露公司商業(yè)秘密司商業(yè)秘密不得從事洗錢活動，不得從事洗錢活動，不得違反有關反商業(yè)賄賂不得違反有關反商業(yè)賄賂的規(guī)定的規(guī)定不得挪用不得挪用客戶資產客戶資產不得違規(guī)代客理財，不得違規(guī)代客理財，不得接受客戶的全權不得接受客戶的全權委托委托不得直接或者化名、借他不

28、得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票人名義持有、買賣股票不得違背客戶真實意思表示，不得違背客戶真實意思表示，不得為牟取傭金收入，誘使不得為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣客戶進行不必要的證券買賣不得承諾、分享客戶利益，不得承諾、分享客戶利益，不得承諾、分擔客戶損失不得承諾、分擔客戶損失不得傳播虛假信息，不得傳播虛假信息，不得提供上漲或下跌不得提供上漲或下跌的肯定性意見的肯定性意見承諾書32Module und Variations_E加拿大證券業(yè)合規(guī)管理的歷史演變（三）2000年以來：公共利益和券商責任逐步強化、內部合規(guī)與自律監(jiān)管協(xié)同發(fā)展1、2、2001年的911事件及國際化的洗

29、錢活動，警示證券監(jiān)管部門，強化 證券行業(yè)和市的監(jiān)管。監(jiān)管層賦予券商充當證券市場守門員（“Gatekeeper”）的義務，進一步強化了證券公司的合規(guī)監(jiān)管。 3、反洗錢為什么重要：反洗錢為什么重要：1 1、911911和洗錢和洗錢 2 2、國際義務、國際義務( (FATF) FATF) 3 3、人行權力人行權力 4 4、促進風控、促進風控反洗錢到底為什么重要？反洗錢到底為什么重要？33Module und Variations_E內容內容34Module und Variations_E反洗錢概述反洗錢概述7種犯罪指： 毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖犯罪、走私犯罪、毒品犯罪、黑社會性質的組織

30、犯罪、恐怖犯罪、走私犯罪、 貪污受賄犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪貪污受賄犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪35Module und Variations_E洗錢的過程（三部曲）反洗錢概述反洗錢概述歸并歸并階段階段離析離析階段階段放置放置階段階段將犯罪所得投入清洗系統(tǒng)通過復雜的金融交易和改變資金的權屬，掩蓋查賬線索和隱藏罪犯身份將離析出的資金與合法的收入混同36Module und Variations_E客戶盡職調查客戶盡職調查“有效識別有效識別- -合理理由合理理由”“交易量不是唯一合規(guī)標準或最主要合規(guī)標準。交易量不是唯一合規(guī)標準或最主要合規(guī)標準?！安扇〈_實可行措施，確保交

31、易對手信息、網上交易采取確實可行措施，確保交易對手信息、網上交易IPIP地址等要素地址等要素信息的完整準確。信息的完整準確?！皼]有分析。但工作記錄足以證明。勤勉盡責，不能認定沒有分析。但工作記錄足以證明。勤勉盡責，不能認定違規(guī)違規(guī)”“沒有提出合理理由或理由明顯不具備合理性沒有提出合理理由或理由明顯不具備合理性 ，同時沒有工作記，同時沒有工作記錄。，不能認定合規(guī)錄。，不能認定合規(guī)” 人行關于明確可以交易報告制度有關執(zhí)行問題的通知（人行關于明確可以交易報告制度有關執(zhí)行問題的通知（20102010，2727號文）號文）37Module und Variations_E可疑交易：可疑交易：1 1、頻繁

32、出現接近大額標準的收付、頻繁出現接近大額標準的收付2 2、小客戶將大量資金劃轉，沒有目的、小客戶將大量資金劃轉，沒有目的3 3、長期閑置資金突然啟用或卻頻繁大額收付、長期閑置資金突然啟用或卻頻繁大額收付4 4、高發(fā)地區(qū)、高發(fā)地區(qū)5 5、大量買賣，突然銷戶、大量買賣，突然銷戶6 6、非交易過戶不能提供合法證明、非交易過戶不能提供合法證明7 7、頻繁轉托管沒理由、頻繁轉托管沒理由8 8、變更信息資料沒有證明資料，有偽造變造嫌疑、變更信息資料沒有證明資料，有偽造變造嫌疑38Module und Variations_E前段工作：前段工作：1 1、各營業(yè)部做好了反洗錢制度，完善了制度體系、各營業(yè)部做好

33、了反洗錢制度，完善了制度體系2 2、等級劃分、等級劃分 系統(tǒng)自動分類系統(tǒng)自動分類 高風險再識別高風險再識別 有針對性地人工識別（電話、資料、資金和交易）有針對性地人工識別（電話、資料、資金和交易）39Module und Variations_E人行檢查人員對照金融機構反洗錢實用手冊主要做以下檢查：1、面談。主要詢問：反洗錢（打擊種犯罪所得）的概念、如何進行客戶身份識別和再、面談。主要詢問：反洗錢（打擊種犯罪所得）的概念、如何進行客戶身份識別和再識別、您的反洗錢崗位職責、您參與的反洗錢培訓和宣傳工作等等。識別、您的反洗錢崗位職責、您參與的反洗錢培訓和宣傳工作等等。 2、檢查各種制度建設時點。建

34、設的時點一定要有其合理性，不能想當然，如果建設的時、檢查各種制度建設時點。建設的時點一定要有其合理性，不能想當然，如果建設的時點有問題，一票否決，直接退場。點有問題，一票否決，直接退場。 3、人行下發(fā)的各種文件的歸檔情況，其中紅頭文件需要營業(yè)部老總簽名、簽日期。（補、人行下發(fā)的各種文件的歸檔情況，其中紅頭文件需要營業(yè)部老總簽名、簽日期。（補簽的時候容易出錯，特別是日期）簽的時候容易出錯，特別是日期） 4、制度建設和執(zhí)行上的檢查：、制度建設和執(zhí)行上的檢查：（1） 小組的成立文件，成員的角色及任命時間。小組的成立文件，成員的角色及任命時間。（2） 反洗錢績效考核制度，即要體現懲罰又要體現獎勵，而且

35、都需要有一定的評價標反洗錢績效考核制度，即要體現懲罰又要體現獎勵，而且都需要有一定的評價標準。準。（3） 反洗錢培訓上，檢查每次培訓的的相關文件和資料，其中培訓對象和實際培訓臺反洗錢培訓上，檢查每次培訓的的相關文件和資料，其中培訓對象和實際培訓臺帳上的簽名應人數一致。反洗錢的宣傳也需檢查各種文件及資料。帳上的簽名應人數一致。反洗錢的宣傳也需檢查各種文件及資料。 40Module und Variations_E（4） 成員的崗位職責應該納入反洗錢的具體工作，不能直接用成員的崗位職責應該納入反洗錢的具體工作，不能直接用“配合反洗錢工配合反洗錢工作作”等內容模糊描述。等內容模糊描述。（5） 反洗錢

36、保密制度上，除了簽署反洗錢保密制度上，除了簽署保密承諾書保密承諾書外，還應該在制度上外，還應該在制度上 明確明確規(guī)定相關人員發(fā)生反洗錢信息泄密事件應該具體負的責任。規(guī)定相關人員發(fā)生反洗錢信息泄密事件應該具體負的責任。（6） 客戶身份識別和身份資料保存主要檢查：客戶身份識別和身份資料保存主要檢查： 機構戶的資料完整性，包括機構經營范圍、組織機構代碼、稅務登記證號機構戶的資料完整性，包括機構經營范圍、組織機構代碼、稅務登記證號碼等；碼等； 業(yè)務系統(tǒng)客戶資料完整性，包括性別、職業(yè)、國籍、常住地址等；業(yè)務系統(tǒng)客戶資料完整性，包括性別、職業(yè)、國籍、常住地址等； 開（銷）戶的紙質檔案的完整性，包括身份證正

37、反面、開（銷）戶的紙質檔案的完整性，包括身份證正反面、銀行存管協(xié)議書銀行存管協(xié)議書、銀行存折或卡的復印件等等。紙質檔案一定要注意甲乙雙方是否簽名、銀行存折或卡的復印件等等。紙質檔案一定要注意甲乙雙方是否簽名和簽日期等。和簽日期等。 （7） 客戶身份再識別主要檢查：客戶身份再識別主要檢查： 紙質檔案中同一個客戶簽名是否一致；紙質檔案中同一個客戶簽名是否一致； 身份證是否過期。過期的是否及時有做客戶回訪，回訪后需要有回訪臺帳身份證是否過期。過期的是否及時有做客戶回訪，回訪后需要有回訪臺帳?？蛻羯矸葑C過期超過法定要求（三個月）還沒來營業(yè)部處理的，我部是?？蛻羯矸葑C過期超過法定要求（三個月）還沒來營業(yè)

38、部處理的，我部是否有進一步措施等等。否有進一步措施等等。（8） 大額交易和可疑交易主要檢查：大額交易和可疑交易主要檢查： 通過調閱營業(yè)部在被查時段的全部客戶的交易流水，查是否有符合通過調閱營業(yè)部在被查時段的全部客戶的交易流水，查是否有符合金融金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法機構大額交易和可疑交易報告管理辦法條款中規(guī)定的可疑交易客戶，而條款中規(guī)定的可疑交易客戶，而營業(yè)部未按規(guī)定及營業(yè)部未按規(guī)定及 時上報的行為。時上報的行為。 41Module und Variations_E 5、組織反洗錢人員進行閉卷筆試。題目包括單選、多選、判斷、簡答、組織反洗錢人員進行閉卷筆試。題目包括單選、多選、判

39、斷、簡答?，F在期貨的手續(xù)要求更繁雜！現在期貨的手續(xù)要求更繁雜！ 考的內容來源于一法三令考的內容來源于一法三令42Module und Variations_E員工操作配合員工操作配合43Module und Variations_E內控經理是不可缺少的第四只眼內控經理是不可缺少的第四只眼 淺釋內控經理工作辦法淺釋內控經理工作辦法 44Module und Variations_E第二條第二條釋義釋義：1234操作風險操作風險內控經理工作辦法內控經理工作辦法45Module und Variations_E第十二條釋義：第十二條釋義：“不得相沖突不得相沖突”的要求體現的是制衡原則的要求體現的是制

40、衡原則 六大相沖突六大相沖突柜面柜面單人單人本人本人營銷營銷交易交易其它其它內控經理工作辦法內控經理工作辦法46Module und Variations_E第十四條第十四條釋義釋義：流程、表單是內控經理重點關注的方面流程、表單是內控經理重點關注的方面之一之一。 流程的執(zhí)行流程的執(zhí)行帶帶有強制性色彩。有強制性色彩。 操作差錯的操作差錯的U U形規(guī)律。形規(guī)律。 內控經理工作辦法內控經理工作辦法47Module und Variations_E第十六條釋義：第十六條釋義：杜絕隱瞞、杜絕過濾杜絕隱瞞、杜絕過濾內控經理工作辦法內控經理工作辦法48Module und Variations_E49Mod

41、ule und Variations_E可以先定位成三個角色，但哪個角色最好？可以先定位成三個角色，但哪個角色最好？保駕護航？保駕護航？排憂解難？排憂解難？業(yè)務指導？業(yè)務指導？老總老總50Module und Variations_E評估分類行號評估事項扣減總值扣減單位評估扣減情況1公司來文是否定期整理裝訂、是否專人管理、內部制度是否健全2印模是否全、保管和交接是否手續(xù)完整3營業(yè)部公章使用是否手續(xù)齊全（申請單是否連號）4委托代理協(xié)議章、業(yè)務證明章是否管用分開、用印是否登記5員工是否取得執(zhí)業(yè)證書6是否有崗前、崗中培訓和職業(yè)道德教育，是否建立員工培訓記錄7是否與員工簽訂合規(guī)承諾書8崗位設置是否體現

42、分工合理、權限互斥原則9是否建立權限管理臺賬、授權手續(xù)是否合規(guī)10 是否執(zhí)行最小授權、權限互斥原則11 業(yè)務考核是否合格（主要崗位人員考試）12 辦理各類業(yè)務時資料、手續(xù)是否齊全13 電腦記錄、客戶資料、填寫表單是否完全一致14 是否做到雙人復核15 審批類業(yè)務是否符合審批手續(xù)，有無越權審批發(fā)生16 是否做到日結核對和業(yè)務跟蹤17 是否及時做好客戶資料一戶一袋、是否專人管理、是否有取用臺賬18 小額休眠戶激活、非新開戶股東戶登記是否符合規(guī)范操作流程19 賬戶信息、資金、股份等內部調整是否建立臺帳、是否有審批手續(xù)20 是否有疑似非本人（非現場）業(yè)務辦理、是否有新增不合格帳戶基礎業(yè)務操作及管理30

43、1102人員、權限管理10151 營業(yè)部內控檢查測評報告營業(yè)部內控檢查測評報告評估人： 評估日期： 年 月 日綜合管理50.551Module und Variations_E21 傭金管理否符合規(guī)范要求5122 經紀人確認是否符合規(guī)定，是否有內部審批流程23 經紀人客戶認定是否有內部審批流程24 經紀人績效考核、發(fā)放是否符合規(guī)定，是否有內部審批流程25 投資者教育工作是否有工作臺賬、投資者教育園地建設是否合規(guī)26 投訴電話是否公布、投訴工作是否專人受理、是否建立臺賬27 客戶是否進行風險教育、是否了解客戶風險偏好和承受力28 是否及時處理反洗錢監(jiān)控事項，可疑交易調查底稿是否完整29 是否如實

44、填寫風險控制報表、風險內控是否及時上報30 是否對客戶異常交易進行監(jiān)控、是否受到監(jiān)管處罰31 是否有公司級投訴、是否有投訴到證監(jiān)局32 財務檔案、憑證是否妥善保管，責任到人,支票等是否有領用登記33 各項財務支出審批是否控制在授權范圍內，是否越權審批34 財務印章合規(guī)管理、用印是否登記35 固定資產是否有臺帳、是否定期盤點、新資產是否及時入賬和登記36 是否受到監(jiān)管部門、稅務部門的處罰37 是否及時制作網絡TOP圖、技術檔案38 是否有UPS充放電記錄及電源管理臺賬39 是否有完整的信息系統(tǒng)運行日志40 是否建立應急方案及應急演練記錄41 是否有完整的設備管理臺賬42 綜合管理43 投資者教育

45、工作44 風險處理評價評價45傭金、經紀人管理101內控工作10152財務管理50.5信息系統(tǒng)管理50.5加分事項30.5扣減分數： 加分分數： 評價得分數：52Module und Variations_E聲譽、被監(jiān)管和財產損失：聲譽、被監(jiān)管和財產損失：50%的營業(yè)部報的營業(yè)部報反洗錢慢反洗錢慢53Module und Variations_E營業(yè)部風險日報營業(yè)部風險日報 n重要客戶資料修改重要客戶資料修改n清密、解凍、凍結、修改密碼清密、解凍、凍結、修改密碼n小額休眠、不合格賬戶激活小額休眠、不合格賬戶激活n證券手工調整證券手工調整n保證金紅沖蘭補保證金紅沖蘭補n大小非解禁控制大小非解禁控

46、制n臨時權限管理、收回臨時權限管理、收回n業(yè)務差錯處理業(yè)務差錯處理n反洗錢工作反洗錢工作n投訴處理投訴處理n處理書和整改書回饋處理書和整改書回饋n信息系統(tǒng)故障及應急方案信息系統(tǒng)故障及應急方案54Module und Variations_E風險日報監(jiān)控要點風險日報監(jiān)控要點要點：重要客戶資料修改 要求：要求：客戶姓名、身份證件、股東賬戶等重要資料修改是否資料齊全、本客戶姓名、身份證件、股東賬戶等重要資料修改是否資料齊全、本人填寫并簽字、復印件留存人填寫并簽字、復印件留存是否進行實質性審核、確認、與電腦系統(tǒng)資料核對是否進行實質性審核、確認、與電腦系統(tǒng)資料核對是否發(fā)生營業(yè)部內部修改，是否嚴格執(zhí)行內部

47、審批流程是否發(fā)生營業(yè)部內部修改，是否嚴格執(zhí)行內部審批流程 55Module und Variations_E第二十九條第二十九條釋義釋義：riskreturncold welcome內控經理工作辦法內控經理工作辦法56Module und Variations_E合規(guī)管理的形勢下怎么配合內控經理開展工作合規(guī)管理的形勢下怎么配合內控經理開展工作做調查做調查搞回訪搞回訪報審批報審批留底稿留底稿簽復核簽復核提咨詢提咨詢考資格考資格設預案設預案打報告打報告員工必須習慣的合規(guī)動作：員工必須習慣的合規(guī)動作：57Module und Variations_E員工在合規(guī)的形勢下怎樣配合內控經理做好控制操作風險

48、的工作：員工在合規(guī)的形勢下怎樣配合內控經理做好控制操作風險的工作：控制控制操作風險操作風險58Module und Variations_E督促篇：問題督促篇：問題1：制度流程表單有哪些需要注意的？：制度流程表單有哪些需要注意的？59Module und Variations_E可轉債申購內部審批流程示意圖可轉債申購內部審批流程示意圖申購公告當日預告分管公司領導審批(25億以內的業(yè)務、資金終極審批權限)董事長審批（億以內的業(yè)務、資金終極審批權限）董事長審批（億以內的業(yè)務、資金終極審批權限）財務部根據公司領導依授權批準的指令劃款主主承承銷銷商商資資金金拆拆借借市市場場總裁審批（億以內的業(yè)務、資金

49、終極審批權限）小組決策并制定可轉債專項審批報告，同時預告財務 收益部總經理審批（億以內的業(yè)務） 向業(yè)務部門反饋資金狀況并做資金安排說明，同時發(fā)起劃款審批流程財務籌措資金（指令拆借、歸還拆借或其它）預告當日反饋將審批結果告知財務同步將審批結果告知財務60Module und Variations_E例例3：為補足客戶資料的回訪時，防止被冷遇的：為補足客戶資料的回訪時，防止被冷遇的7招招 電話電話回訪回訪一個人一個人不設局不設局話術話術語速語調語速語調一次性一次性時間時間人選人選61Module und Variations_E督促篇問題督促篇問題5：重要記錄文件的對應：重要記錄文件的對應123員

50、工名冊員工名冊資格與承諾書資格與承諾書崗位與職責崗位與職責組織結構組織結構權限權限工號工號差錯登記差錯登記審批權限審批權限業(yè)務臺帳業(yè)務臺帳糾紛處理糾紛處理業(yè)績考核業(yè)績考核62Module und Variations_E規(guī)范接待查詢、凍結、扣劃規(guī)范接待查詢、凍結、扣劃避免法律風險避免法律風險司法接待司法接待63Module und Variations_E規(guī)范接待規(guī)范接待依據：依據：內部：公司現行制度協(xié)助凍結流通證券業(yè)務管理辦法外部：國家有關法律法規(guī)64Module und Variations_E范圍和對方手續(xù)范圍和對方手續(xù)單位單位范圍范圍對方手續(xù)對方手續(xù)查詢查詢凍結凍結扣劃扣劃公安機關公安

51、機關（包括國家安全機關、監(jiān)獄、軍隊保衛(wèi)部門）（包括國家安全機關、監(jiān)獄、軍隊保衛(wèi)部門） 工作證/執(zhí)法證+協(xié)助查詢/凍結通知書檢察機關檢察機關 工作證/執(zhí)法證+協(xié)助查詢/凍結通知書人民法院人民法院 查詢：工作證/執(zhí)法證+協(xié)助查詢通知書凍結/扣劃：工作證/執(zhí)法證+協(xié)助凍結/扣劃通知書稅務機關稅務機關 海關海關 中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會 監(jiān)察機關監(jiān)察機關 律師律師 持法院簽發(fā)的調查令65Module und Variations_E未妥善協(xié)助的后果未妥善協(xié)助的后果 罰款、拘留，并可要求追回資產罰款、拘留，并可要求追回資產66Module und Variations_E案例分析案例分析( (一一) ) 2

52、008年，客戶甲對某營業(yè)部提起訴訟，要求歸還其帳戶上的股票，折合人民幣約100萬元。經過調查，發(fā)現2005年，客戶乙辦理了指定交易手續(xù)，將客戶甲的上海股東帳戶指定在該營業(yè)部，同時開立了乙本人的資金帳戶，將甲的股東帳戶與乙的資金帳戶進行了關聯。乙在營業(yè)部以甲的資產作為抵押進行融資交易。后來因股票下跌嚴重，乙將甲帳戶上的股票全部拋空，將資金取走。 公司在對該訴訟案件認真調查后，經過多方協(xié)調，要求乙制定對甲的還款計劃，同時也承擔了部分經濟損失。 67Module und Variations_E案例分析案例分析( (二二) ) 2007年，某營業(yè)部員工甲擅自要求將他人帳戶密碼清密處理。營業(yè)部柜臺經辦

53、人乙、復核人員丙未認真履行職責，致使甲員工將他人帳戶上的股票全部拋光，再偽造身份證在銀行辦理銀證聯網的手續(xù)，最后將資金取走。 事情發(fā)生后，公司多方努力，將該資金追回。如果不能追回，對公司經濟上和聲譽上都將造成嚴重損失。68Module und Variations_E案例分析案例分析( (三三) ) 2008年，甲來到公司反映情況，聲稱營業(yè)部經紀人乙與甲之間存在事實勞動關系，但乙解除了勞動關系，未給甲任何補償，同時掌握乙在開戶時有代開戶等違規(guī)情況的證據。公司對此事進行了調查，查明乙系某營業(yè)部的經紀人，同時乙采取拖拉機的形式，雇傭甲和其他人員為乙開發(fā)客戶。 最終在公司協(xié)調下，乙向甲支付了部分費用

54、作為補償，爭議解決。69Module und Variations_E問題：員工不得接受客戶的全權委托操作證券。問題：員工不得接受客戶的全權委托操作證券。案例分析案例分析( (四四) ) 2007年，某營業(yè)部客戶經理甲，擅自接受客戶委托，為其操作權證，結果導致虧損。后客戶乙向營業(yè)部提起訴訟，營業(yè)部將甲追加為第三人。 經過調解，營業(yè)部補償客戶部分損失，甲承擔了部分損失 70Module und Variations_E合規(guī)風險專項合規(guī)風險專項71Module und Variations_E第二部分 證券法有關禁止性規(guī)定證券法有關規(guī)定證券法有關規(guī)定72Module und Variations_

55、E正直誠信正直誠信廉潔保密廉潔保密勤勉盡責勤勉盡責 自律守法自律守法73Module und Variations_E第三章證券交易操縱市場八宗罪：包括舊三類和新五類操縱市場八宗罪：包括舊三類和新五類1 1、連續(xù)交易。資金等優(yōu)勢、連續(xù)交易。資金等優(yōu)勢2 2、約定交易。、約定交易。3 3、自買自賣。、自買自賣。4 4、蠱惑交易。、蠱惑交易。5 5、搶先交易。、搶先交易。6 6、虛假申報。、虛假申報。7 7、特定價格。、特定價格。8 8、特定時段。、特定時段。證券法證券法74Module und Variations_E第四部分 監(jiān)管部門對于證券行業(yè)的有關規(guī)定證券公司監(jiān)督管理條例證券公司監(jiān)督管理條

56、例75Module und Variations_E第四章 業(yè)務規(guī)則與風險控制第一節(jié) 一般規(guī)定證券公司監(jiān)督管理條例證券公司監(jiān)督管理條例第二十六條：證券公司及其境內分支機構從事證券法第一百二十五條規(guī)定的證券業(yè)務,應當遵守證券法和本條例的規(guī)定。證券公司及其境內分支機構經營的業(yè)務應當經國務院證券監(jiān)督管理機構批準,不得經營未經批準的業(yè)務。2個以上的證券公司受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關系的,不得經營相同的證券業(yè)務,但國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外。第二十七條：證券公司應當按照審慎經營的原則,建立健全風險管理與內部控制制度,防范和控制風險。證券公司應當對分支機構實行集中統(tǒng)一管理,不得與

57、他人合資、合作經營管理分支機構,也不得將分支機構承包、租賃或者委托給他人經營管理。76Module und Variations_E證券公司監(jiān)督管理條例證券公司監(jiān)督管理條例第二十八條：證券公司受證券登記結算機構委托,為客戶開立證券賬戶,應當按照證券賬戶管理規(guī)則,對客戶申報的姓名或者名稱、身份的真實性進行審查。同一客戶開立的資金賬戶和證券賬戶的姓名或者名稱應當一致。證券公司為證券資產管理客戶開立的證券賬戶,應當自開戶之日起3個交易日內報證券交易所備案。證券公司不得將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用。第二十九條：證券公司及其境內分支機構從事證券法第一百二十五條規(guī)定的證券業(yè)務,應當遵守證券法和

58、本條例的規(guī)定。證券公司及其境內分支機構經營的業(yè)務應當經國務院證券監(jiān)督管理機構批準,不得經營未經批準的業(yè)務。2個以上的證券公司受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關系的,不得經營相同的證券業(yè)務,但國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外。77Module und Variations_E證券公司監(jiān)督管理條例證券公司監(jiān)督管理條例第三 十條：證券公司與客戶簽訂證券交易委托、證券資產管理、融資融券等業(yè)務合同,應當事先指定專人向客戶講解有關業(yè)務規(guī)則和合同內容,并將風險揭示書交由客戶簽字確認。業(yè)務合同的必備條款和風險揭示書的標準格式,由中國證券業(yè)協(xié)會制定,并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。 第三十一條：證券

59、公司從事證券資產管理業(yè)務、融資融券業(yè)務,應當按照規(guī)定編制對賬單,按月寄送客戶。證券公司與客戶對對賬單送交時間或者方式另有約定的,從其約定78Module und Variations_E證券公司監(jiān)督管理條例證券公司監(jiān)督管理條例第三十六條：證券公司應當按照規(guī)定提取一般風險準備金,用于彌補經營虧損。第三十五條：證券公司應當建立并實施有效的管理制度,防范其從業(yè)人員直接或者以化名、他人名義持有、買賣股票,收受他人贈送的股票。79Module und Variations_E證券公司監(jiān)督管理條例證券公司監(jiān)督管理條例第四十三條：證券公司從事證券自營業(yè)務,不得有下列行為： (一)違反規(guī)定購買本證券公司控股股

60、東或者與本證券公司有其他重大利害關系的發(fā)行人發(fā)行的證券； (二)違反規(guī)定委托他人代為買賣證券； (三)利用內幕信息買賣證券或者操縱證券市場； (四)法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構禁止的其他行為。第四十四條：證券公司從事證券自營業(yè)務,自營證券總值與公司凈資本的比例、持有一種證券的價值與公司凈資本的比例、持有一種證券的數量與該證券發(fā)行總量的比例等風險控制指標,應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定。80Module und Variations_E第六章 監(jiān)督管理措施證券公司監(jiān)督管理條例證券公司監(jiān)督管理條例第七 十條：國務院證券監(jiān)督管理機構對治理結構不健全、內部控制不完善、經營管理混亂、設