培訓(xùn)匯總PPT之北大投資銀行課程講義（3）

1、 公司兼并、重組與控制 公司并購的財務(wù)安排與會計處理目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹公司并購重組的基本思路 分立 剝離 所有權(quán)與控制權(quán) 轉(zhuǎn)移 合并 收購 標(biāo)購 合資聯(lián)營收購關(guān)于買資產(chǎn)（Purchase of Assets）抑或買股權(quán)（ Purchase of Stock）法律方面法律方面稅務(wù)方面稅務(wù)方面財務(wù)方面財務(wù)方面交易時間與收購程序方面交易時間與收購程序方面關(guān)于持股比例資金情況目標(biāo)公司的股權(quán)分布情況目標(biāo)公司股權(quán)的“估值”關(guān)于敵意收購與善意收購善意收購敵意收購發(fā)動敵意收購之前必須考慮以下幾點因素從各方面分析推測目標(biāo)公司管理

2、層對收購行動可能作出何等反應(yīng)目標(biāo)公司的“防鯊網(wǎng)”情況目標(biāo)公司可能采取哪些反收購策略目標(biāo)公司所處的行業(yè)情況關(guān)于用什么方式來收集股權(quán)估價率一家公司的股票市值與其資產(chǎn)值之 間的比。估價率=股票市值/資產(chǎn)值 =股票價格*股票數(shù)量/資產(chǎn)帳面價值公司估價率與被購并的可能性之間呈逆反關(guān)系（見下圖）被購并的可能性關(guān)于支付手段現(xiàn)金、股票、債券、優(yōu)先股、認(rèn)證股權(quán)等從收購方的角度來說現(xiàn)金緊裕情況資本結(jié)構(gòu)融資成本差異收益稀釋控股權(quán)的稀釋根據(jù)產(chǎn)業(yè)和公司發(fā)展與回報篩選侯選者根據(jù)現(xiàn)金流量折現(xiàn)的客觀分析，放棄一、二個候選人挫折開始出現(xiàn)：促使交易的壓力增大；對協(xié)同效應(yīng)抱有不切實際的期望，從而影響現(xiàn)金流量估算以巨大的議價完成交易

3、收購后經(jīng)驗表明，預(yù)期協(xié)同作用是不可靠的公司回報減少，股票價格下降一、管理收購前階段把保密要求告訴職員評估本公司的價值確定增殖方法 理解工業(yè)結(jié)構(gòu)、加強核心業(yè)務(wù) 利用規(guī)模經(jīng)濟、利用技術(shù)轉(zhuǎn)讓二、篩選候選人確定淘汰標(biāo)準(zhǔn)決定如何利用投資銀行確定機會的優(yōu)先順序考察上市公司，公司分布及非上市公司三、評估中選候選人確切了解你如何補償接管溢價弄清真正的協(xié)同作用決定調(diào)整計劃決定財務(wù)工程機會四、談判決定最高保留價格，堅持不變理解對方的背景和誘因弄清第三方可能支付的價格確定談判策略進行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)捻椖吭u估五、管理合并后一體化盡快采取行動謹(jǐn)慎管理整合過程標(biāo)購 收購方通過在傳媒上發(fā)表收購要約等方式公開向目標(biāo)公司的股東發(fā)出要約，

4、承諾在特定的期間內(nèi)以某一特定的價格購買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)公司股份合資聯(lián)營是企業(yè)擴張性重組活動的一個重要方式。1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的結(jié)論是：跨境收購和跨境聯(lián)營的成功概率大致相同，約為50%。收購對核心業(yè)務(wù)和現(xiàn)有地理區(qū)域來說效果不錯。聯(lián)營則對相關(guān)行業(yè)或新的地理區(qū)域更有效。強者和弱者之間的聯(lián)營很少成功。合資經(jīng)營的所有權(quán)若在兩個母公司之間平分，雙方成功的概率為60%；若不平分，成功的可能性則為31%。成功的聯(lián)營必須有能力超越最初由母公司確立的目標(biāo)聯(lián)營經(jīng)常在合資人的目標(biāo)實現(xiàn)后便告終止。杠桿收購的相關(guān)金融工具垃圾債券私募過橋融資風(fēng)險資本杠桿收購的融資體系優(yōu)先債次級債 優(yōu)先從屬

5、債券、延遲支付證券、零息債券股權(quán)資本 杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)類型類型債權(quán)人債權(quán)人/投資者投資者貸款貸款/證券證券優(yōu)先債（60%）商業(yè)銀行（或銀團貸款）以資產(chǎn)作抵押的債權(quán)人：保險公司被收購公司貸款協(xié)會儲蓄機構(gòu)財務(wù)公司周轉(zhuǎn)信貸額度（無擔(dān)保）（有擔(dān)?；虻盅海┕潭ㄙY產(chǎn)貸款優(yōu)先票據(jù)（無擔(dān)保）杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)類型類型債權(quán)人債權(quán)人/投資者投資者貸款貸款/證券證券次級債（30%）保險公司退休基金組織風(fēng)險資本企業(yè)被收購公司投資基金社會公眾“夾層基金”利率爬升票據(jù)優(yōu)先從屬債券次級從屬債券PIK零息債券杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)類型類型債權(quán)人債權(quán)人/投資者投資者貸款貸款/證券證券權(quán)益（10%）保險公司風(fēng)險資本企業(yè)私人投資者公

6、司經(jīng)理人員產(chǎn)權(quán)基金優(yōu)先股普通股杠桿收購的價值來源一個企業(yè)從公眾公司變?yōu)樗饺斯?，存在多種產(chǎn)生價值的可能公眾公司的所有者和管理者是分開的。私有化之后，股東和管理層之間、股東和股東之間各種利益沖突和意見分歧可減少到最小。杠桿收購和私有化所產(chǎn)生的稅收減免可以增添公司價值。XR公司資產(chǎn)負(fù)債表（1987年12月31日）一個典型的杠桿收購案例資產(chǎn)資產(chǎn)（單位：百萬美元）（單位：百萬美元）負(fù)債權(quán)益負(fù)債權(quán)益（單位：百萬美元）（單位：百萬美元）流動資產(chǎn)：流動資產(chǎn)：現(xiàn)金現(xiàn)金 0.20可變現(xiàn)證券可變現(xiàn)證券 1.55存貨存貨 1.75應(yīng)收帳款應(yīng)收帳款 0.50合計合計 4.00固定資產(chǎn)：固定資產(chǎn)：可折舊固定資產(chǎn)可折舊固

7、定資產(chǎn) 12.00累計折舊累計折舊 (12.00)可折舊固定資產(chǎn)凈值可折舊固定資產(chǎn)凈值 0.00非折舊固定資產(chǎn)非折舊固定資產(chǎn) 2.00合計合計 2.00流動負(fù)債：流動負(fù)債：預(yù)提費用預(yù)提費用 0.25應(yīng)付帳款應(yīng)付帳款 0.75應(yīng)付票據(jù)應(yīng)付票據(jù) 0.50合計合計 1.5長期負(fù)債：長期負(fù)債： 2.5股東權(quán)益：股東權(quán)益：普通股普通股 0.50未分配利潤未分配利潤 1.50合計合計 2.00總資產(chǎn)總資產(chǎn) 6.00負(fù)債加權(quán)益負(fù)債加權(quán)益 6.00XR公司損益表（1987）項目項目（單位：百萬美元）（單位：百萬美元）數(shù)額數(shù)額Sales（銷售收入）（銷售收入）15.00Costof goods sold（銷售成

8、本）（銷售成本）8.00Gross profit （毛利）（毛利）7.00Selling and administrative（銷售合管理費用）（銷售合管理費用）5.50Operating profit before depreciation（折舊前經(jīng)營利潤）（折舊前經(jīng)營利潤）1.50Depreciation（折舊）折舊）0.00XR公司損益表（1987）續(xù)項目項目（單位：百萬美元）（單位：百萬美元）數(shù)額數(shù)額Operating profit（經(jīng)營利潤）（經(jīng)營利潤）1.50Interest expense （利息支出）（利息支出）0.35Earning before taxes（稅前利潤）（稅前

9、利潤）1.15Taxes （40%） （稅率（稅率40%）0.46Earning after taxes （稅后利潤）（稅后利潤）0.69Cash flow =Earning after taxes +Depreciation =$0.69+$0.00=$0.69一個典型的杠桿收購案例由上表可以看出，XR公司銷售穩(wěn)定，盈利具連續(xù)性。管理層建議增加負(fù)債少用自有資本。但因股東的保守態(tài)度而遭董事會否決。公司在這時的負(fù)債成本是：短期負(fù)債10%，長期負(fù)債12%。一個典型的杠桿收購案例1987年XR公司每股收益$0.69，股價$8元，市盈率11.6倍。管理層相信，如果擺脫保守的董事會的控制，公司經(jīng)營狀況會

10、更好。管理層成立一個空殼公司叫做“XR控股”公司，以作為收購XR公司的法律主體。一個典型的杠桿收購案例在投資銀行的協(xié)助下，“XR控股”以17.4倍市盈率、每股$12元的價格標(biāo)購XR公司的全部股票?！癤R控股”對XR公司的收購成本總共是$12/股，100萬股$1200萬元。一個典型的杠桿收購案例其來源構(gòu)成如下：銀行擔(dān)保貸款$500萬，年息12%；發(fā)行垃圾債券籌資$400萬，年息18%；投資銀行投入$120萬，占有公司的40%權(quán)益；管理層共出資$180萬，占有公司的60%權(quán)益。一個典型的杠桿收購案例同時，管理層與投資銀行達成一項協(xié)議，即管理層有權(quán)在5年后收購?fù)顿Y銀行持有的40%權(quán)益，但收購價必須保

11、證投資銀行的120萬美元投資年回報達到40%，即收購總價款在$645萬左右。XR控股公司資產(chǎn)負(fù)債表（經(jīng)修正）-1987年資產(chǎn)資產(chǎn)（單位：百萬美元）（單位：百萬美元）負(fù)債權(quán)益負(fù)債權(quán)益（單位：百萬美元）（單位：百萬美元）流動資產(chǎn)：流動資產(chǎn)：現(xiàn)金現(xiàn)金 0.20可變現(xiàn)證券可變現(xiàn)證券 1.55存貨存貨 1.75應(yīng)收帳款應(yīng)收帳款 0.50合計合計 4.00固定資產(chǎn)：固定資產(chǎn)：可折舊固定資產(chǎn)可折舊固定資產(chǎn) 10.00累計折舊累計折舊 (0.00)可折舊固定資產(chǎn)凈值可折舊固定資產(chǎn)凈值 10.00非折舊固定資產(chǎn)非折舊固定資產(chǎn) 2.00合計合計 12.00流動負(fù)債：流動負(fù)債：預(yù)提費用預(yù)提費用 0.25應(yīng)付帳款應(yīng)付

12、帳款 0.75應(yīng)付票據(jù)應(yīng)付票據(jù) 0.50合計合計 1.5長期負(fù)債：長期負(fù)債： 11.5股東權(quán)益：股東權(quán)益：普通股普通股 3.00未分配利潤未分配利潤 0.00合計合計 3.00總資產(chǎn)總資產(chǎn) 16.00負(fù)債加權(quán)益負(fù)債加權(quán)益 16.00一個典型的杠桿收購案例合并完成后，“XR控股”將它的可折舊資產(chǎn)評定為價值$1000萬。于是，新公司的資產(chǎn)負(fù)債表如上表。XR控股公司損益表（單位：百萬美元）198819891990199119921993Sales (銷售收入銷售收入)15.0015.0015.0015.0015.0015.00Cost of goods sold（銷售（銷售成本）成本）8.008.0

13、08.008.008.008.00Gross profit （毛利）（毛利）7.007.007.007.007.007.00Selling and administr-ative（銷售和（銷售和管理費用）管理費用）4.004.004.004.004.004.00Operating profit beforeDepreciation（折舊前經(jīng)（折舊前經(jīng)營利潤）營利潤）3.003.003.003.003.003.00Depression（折舊）（折舊）2.502.502.25.2.000.750.00XR控股公司損益表（單位：百萬美元）198819891990199119921993Operati

14、ng profit(經(jīng)營利潤經(jīng)營利潤)0.500.500.751.002.253.00Interest expense（利息支出）（利息支出）1.671.350.990.720.460.35Earning before taxes（稅前利潤）（稅前利潤）(1.17)(0.85)(0.24)0.281.792.65Taxes（稅率（稅率40%）(0.47)(0.34)(0.10)0.110.721.06Earning after taxes（稅后利潤）（稅后利潤）(0.70)(0.51)(0.14)0.171.071.59Divided（紅利）（紅利）0.000.000.000.000.001.

15、27XR控股公司損益表（單位：百萬美元）198819891990199119921993Cash flow(現(xiàn)金流現(xiàn)金流)1.801.992.102.171.821.59Debt remaining（剩余債務(wù)）剩余債務(wù)）Short term（短期借款）短期借款）0.500.500.500.500.500.50Long-term bank（長期借款）長期借款）7.507.505.613.442.502.50Bonds（債券）債券）2.200.210.000.000.000.00Cumulative retainedearnings（累計留存收益）累計留存收益）(0.70) (1.20) (1.3

16、5) (1.18) 0.640.96新公司采取各種措施削減過頭開支。這使得公司的銷售和管理費用每年減少150萬美元。管理層也得以扣減前些年由原公司XR支付的投資。公司還決定用加速折舊的方法來強化現(xiàn)金流量。一個典型的杠桿收購案例公司將前面4年的所有現(xiàn)金流用來還債，首先是還清垃圾債券。第5年的現(xiàn)金流的一部分也用以還債。新公司“XR控股”的5年損益情況，連同它第6年（1993年）的預(yù)測如上表在第5年底，管理層依當(dāng)初約定的價格645萬美元將投資銀行持有的確良那40%權(quán)益收購過來。然后，管理層以93年的盈利預(yù)測為基礎(chǔ)按15倍市盈率將全部公司權(quán)益售予公眾投資者。這次公司出讓，給管理層帶來2385萬美元的總

17、收入（即15倍P/E93年的盈利預(yù)測159萬美元），扣除各種發(fā)行上市費用，凈收入2225萬美元。再減去管理層收購?fù)顿Y銀行40%權(quán)益的價款645萬美元，就得出管理層本次杠桿收購的總回報1580萬美元。管理層是當(dāng)初投資是180萬美元，以此計算，年投資回報率為54%左右?；仡櫛景?，杠桿收購的產(chǎn)生的收益：首先是得益于稅收減免；其次是減少了各種額外福利和辦公室開支，提高了營運效率；再次是繼續(xù)舉債替代垃圾債券所產(chǎn)生的收益。投資銀行通常要考慮這樣一些問題：當(dāng)潛在的前提發(fā)生變化時（比如銷售額增長），現(xiàn)金流量的敏感性如何？收購集團（buyout group） 支付多少收購對價，又希望得到多少回報？公司能支持什么

18、類型的債務(wù)，能支持多少債務(wù)？是否應(yīng)該采用雇員持股計劃，如果是，該持到保等程度？在什么時候，收購集團包括投資銀行應(yīng)該考慮賣出套現(xiàn)？購買指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得一對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的控制的企業(yè)合并。 企業(yè)并購的性質(zhì)股權(quán)聯(lián)合指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并，在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能認(rèn)為是購買企業(yè)。購 買 法（一）購買法的特點合并方要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和負(fù)債，取得被并企業(yè)的成本要按與其他經(jīng)濟業(yè)務(wù)相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允

19、價值將合并成本分配到所取得和所承擔(dān)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和債務(wù)中去。購 買 法購買價格與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為股權(quán)投資差額，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。但在按成本法，在投資的分錄中不記入投資差額。主并方只能合并被并方購買日后的利潤。購 買 法實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。購并中發(fā)生相關(guān)費用的處理：若以發(fā)行權(quán)益證券（股票）為代價，登記和發(fā)行成本沖減資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用計入購買成本；其他購并的間接費用計入當(dāng)期損益。購買法的具體會計處理應(yīng)以初始投資成本計價。初始投資成本是指取得投資時實際支付的全部價款，包括稅金、手續(xù)費等相關(guān)

20、費用。但實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息，應(yīng)作為應(yīng)收項目單獨核算。購買法的具體會計處理并購企業(yè)對被并購企業(yè)無控制、無共同控制且無重大影響的，應(yīng)采用成本法核算。采用成本法時，除追加或收回投資外，長期股權(quán)投資的賬面價值一般應(yīng)保持不變。被投資企業(yè)宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，卻認(rèn)為當(dāng)期投資收益。購買法的具體會計處理并購企業(yè)對被并購單位具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)采取權(quán)益法核算。采用權(quán)益法時，投資企業(yè)營災(zāi)區(qū)的股權(quán)投資后，按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額，調(diào)整投資的賬面價值，并確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。購買法的具體會計處理并購

21、企業(yè)按被并購單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少投資的賬面價值。并購企業(yè)確認(rèn)被并購單位發(fā)生的凈虧損，以投資賬面價值減記至零為限；如果被并購單位以后各期實現(xiàn)凈利潤，投資企業(yè)應(yīng)在計算的收益分享額超過未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額以后，按超過未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額的金額，恢復(fù)投資的賬面價值。購買法的具體會計處理在按被并購單位凈損益計算調(diào)整投資的賬面價值和確認(rèn)投資損益時，應(yīng)以取得被投資單位股權(quán)后發(fā)生的凈損失為基礎(chǔ)。被投資單位出凈損益以外的所有者權(quán)益的其他變動，也應(yīng)根據(jù)具體情況調(diào)整投資的賬面價值。企業(yè)并購的性質(zhì)(二）購買法在合并工作中的會計處理對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進行確認(rèn)與評估投資差額的計算與確認(rèn)企業(yè)并

22、購的性質(zhì)購買日的確定在國際會計準(zhǔn)則中，對購買日的定義為“購買日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)的日期，被購企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)并入購買企業(yè)的財務(wù)報表中。企業(yè)并購的性質(zhì)在我國，財政部有關(guān)規(guī)定規(guī)定了收購股權(quán)的公司在計算應(yīng)納入其報表的被購買企業(yè)之盈利（或虧損）時，應(yīng)以股權(quán)購買日為界限，即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股比例記入購買方的利潤表。企業(yè)并購的性質(zhì)公司購買其他企業(yè)，應(yīng)以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)讓給購買公司的日期作為購買日。業(yè)務(wù)舉例聯(lián) 營 法（一）聯(lián)營法的特點 參與合并之企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，繼續(xù)按其原來的帳面價值記錄。 由于不是將企業(yè)合并視為購買行為，也就不存在合

23、并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，所以在帳上不予反映。聯(lián) 營 法 不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè)內(nèi)。 企業(yè)合并時發(fā)生的所有相關(guān)費用，均確認(rèn)為當(dāng)期費用。聯(lián) 營 法（二）聯(lián)營法在合并工作中的會計處理采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)的難點在于所有者權(quán)益的合并購買法與聯(lián)營法的比較兩種方法的主要差異表現(xiàn)在： 聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳，購買法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳； 購買法要在帳面上確認(rèn)合并業(yè)務(wù)所含有的投資差額，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生；購買法與聯(lián)營法的比較 購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián)營法則可以合并全年利潤 如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要

24、求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本中（股本和資本公積）去，但不確認(rèn)被合并企業(yè)的留存收益。購買法與聯(lián)營法的比較 聯(lián)營則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則全數(shù)并入主并企業(yè)購買法與聯(lián)營法的比較 聯(lián)營法需要對合并以前年度的財務(wù)報表按照模擬的方式加以重編，就好象合并各方原來就是一間公司那樣，購買法則不需要對以前年度報表加以重編。購買法與聯(lián)營法的比較（一）購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟影響 對合并當(dāng)年的影響 對合并后年度的影響購買法與聯(lián)營法的比較（二）聯(lián)營法的應(yīng)用條件辨別聯(lián)營與收購的三個標(biāo)準(zhǔn)： 各參加合并的企業(yè)的有表決

25、權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需要參加交換或聯(lián)營 一個企業(yè)的公允價值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異購買法與聯(lián)營法的比較 在合并之后，每個企業(yè)的股東應(yīng)在合并后的主體中大體上保持與以前相同的表決權(quán)和股份。如果同時符合上述三個標(biāo)準(zhǔn)，則在合并中采用聯(lián)營法，否則應(yīng)采用購買法。上述三條標(biāo)準(zhǔn)的核心是考察合并后續(xù)存企業(yè)的控制權(quán)的歸屬購買法與聯(lián)營法的比較（四）企業(yè)合并在財務(wù)報告中的披露購買法 被并企業(yè)的名稱和簡況； 企業(yè)合并所運用的會計方法，即購買法； 被并企業(yè)經(jīng)營成果列入購買企業(yè)利潤表的起訖期限；購買法與聯(lián)營法的比較被并企業(yè)的成本，如果以股票為合并代價，則應(yīng)說明發(fā)出股份的數(shù)額；對被并企業(yè)投資差額攤銷計

26、劃、攤銷方法和攤銷期限的說明；在合并協(xié)議中規(guī)定的可能發(fā)生的付款、期權(quán)或承諾事項以及可能的會計處理方法。購買法與聯(lián)營法的比較權(quán)益聯(lián)營法（1）在合并發(fā)生的當(dāng)期，合并后組建的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報告中用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，當(dāng)期信息和前期重編報表的基礎(chǔ)，也應(yīng)當(dāng)用文字說明或附注形式在財務(wù)報告中予以披露。購買法與聯(lián)營法的比較2）對于用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，在合并發(fā)生的當(dāng)期的財務(wù)報表附注中應(yīng)當(dāng)揭示以下信息：參與合并企業(yè)的名稱和簡況，除非該公司的名稱仍然為合并后企業(yè)所沿用。購買法與聯(lián)營法的比較處理合并業(yè)務(wù)的會計方法，即權(quán)益聯(lián)營法企業(yè)合并時發(fā)出股份的摘要和股數(shù)。已列入當(dāng)期合并凈利潤，在合并完成之前原來彼此獨

27、立的各企業(yè)的經(jīng)營成果詳細(xì)情況。購買法與聯(lián)營法的比較鑒于參與合并的各企業(yè)在合并之前所采用的會計方法不同，為使合并后企業(yè)內(nèi)部的會計實務(wù)趨于一致，需要量對參與合并各企業(yè)的凈資產(chǎn)進行調(diào)整，因而要說明調(diào)整的性質(zhì)，及其對原彼此獨立的企業(yè)所陳報的并且現(xiàn)在已納入比較財務(wù)報表的凈利潤的影響。購買法與聯(lián)營法的比較（3）在財務(wù)報表附注中，還應(yīng)當(dāng)披露在財務(wù)報告公開之前完成的，但在財務(wù)報表編制日尚未完成或者在這一日之后才可實施的企業(yè)合并所產(chǎn)生的影響的細(xì)節(jié)。（一）企業(yè)兼并的基本程序?qū)嵤┢髽I(yè)兼并一般須經(jīng)歷以下程序：企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并前，應(yīng)按規(guī)定向政府主管部門提出書面報告，并報主管財政機關(guān)備案，其中涉及有關(guān)財務(wù)

28、事項的，需報主管財政機關(guān)審批。（一）企業(yè)兼并的基本程序兼并報告經(jīng)批準(zhǔn)后，通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接談判，尋找潛在的合作伙伴，商談兼并的有關(guān)事宜。（一）企業(yè)兼并的基本程序經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，應(yīng)對企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。（一）企業(yè)兼并的基本程序被兼并企業(yè)應(yīng)在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按國賓有關(guān)規(guī)定由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認(rèn)，并按此進行相應(yīng)的財務(wù)會計處理。（一）企業(yè)兼并的基本程序被兼并企業(yè)應(yīng)以審批確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值為依據(jù)，綜合考慮企業(yè)職工，資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況等因素，合理核定企業(yè)的產(chǎn)

29、權(quán)轉(zhuǎn)讓底價。（一）企業(yè)兼并的基本程序被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價，由主管財政機關(guān)會同國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交低于底價的，必須報主管財政機關(guān)和國有資產(chǎn)管理部門審核、批準(zhǔn)。（一）企業(yè)兼并的基本程序兼并成交后，兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的所有者代表簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，包括價款的支付方式、付款日期等。辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。被兼并企業(yè)開始清理財產(chǎn)時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配表。清理財產(chǎn)工作完畢時，應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負(fù)債清冊，并按照有關(guān)規(guī)定，編制資產(chǎn)負(fù)債表。（二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表評估結(jié)束并按評估確認(rèn)的價值調(diào)整帳面價值后，編制資產(chǎn)負(fù)債表。在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應(yīng)編制兼并成

30、 交日的資產(chǎn)負(fù)債表。（二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表（二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表保留法人資格并持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，除上述規(guī)定外，在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，仍應(yīng)按現(xiàn)行會計制度的規(guī)定編制會計報表。（二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表兼并企業(yè)兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的情況下，應(yīng)按現(xiàn)行會計制度編制兼并成交日的資產(chǎn)負(fù)債表，報送主管部門、財政部門和國有資產(chǎn)管理部門等。（二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)繼續(xù)保留法人資格的情況下，應(yīng)編制兼并日的合并資產(chǎn)負(fù)債表（三）會計檔案的移交(四）會計制度（五）企業(yè)兼并的會計處理被兼并企業(yè)的財務(wù)處理財產(chǎn)清查處理資產(chǎn)評估的財務(wù)

31、處理結(jié)束舊帳（五）企業(yè)兼并的會計處理兼并方企業(yè)的財務(wù)處理兼并企業(yè)享受優(yōu)惠政策的財務(wù)處理目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹 長期股權(quán)投資長期股權(quán)投資取得時的初始投資成本，是指取得長期股權(quán)投資時支付的全部價款，伙房起非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值加減補價，以及支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用。不包括為取得長期股權(quán)投資所發(fā)生的評估、審計、咨詢等費用，也不包括實際支付的價款中包含的已宣告而尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利。初始投資成本應(yīng)當(dāng)分別情況確定： 長期股權(quán)投資以現(xiàn)金購入的長期股權(quán)投資，按實際支付的全部價款（包括支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用）作為初始投資成本

32、；實際支付的價款中含有已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，按實際支付的價款減去已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利的差額，作為初始投資成本 長期股權(quán)投資企業(yè)接受的債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的長期股權(quán)投資，或以應(yīng)收款項換入長期股權(quán)投資，按應(yīng)收債券的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。以非貨幣性交易換入的長期股權(quán)投資（包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換），按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。 長期股權(quán)投資通過行政劃撥方式取得的長期股權(quán)投資，按劃出單位的賬面價值作為初始投資成本。如發(fā)生下面的情況，需把經(jīng)調(diào)整后的成本作為新的投資成本：權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，投資成本與應(yīng)享有被投資

33、單位所有者權(quán)益份額的差額即股權(quán)投資差額，調(diào)整該長期股權(quán)投資的初始投資成本。 長期股權(quán)投資收到被投資單位分派的屬于投資前累積盈余的分配額、沖減投資成本的，其初始投資成本應(yīng)按扣除收到的利潤或現(xiàn)金股利后的差額作為新的投資成本取得股權(quán)投資后，由于增加被投資單位股份，而使原長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算，則按原投資賬面價值作為新的投資成本。 長期股權(quán)投資長期股權(quán)投資依據(jù)對被投資單位產(chǎn)生的影響，分為以下四種類型：控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。共同控制，是指按合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制。 長期股權(quán)投資重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參

34、與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。無控制、無共同控制且無重大影響。 長期股權(quán)投資并購企業(yè)對被并購企業(yè)無控制、無共同控制且無重大影響的，應(yīng)采用成本法核算。采用成本法時，除追加或收回投資外，長期股權(quán)投資的賬面價值一般應(yīng)保持不變。被投資企業(yè)宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，卻認(rèn)為當(dāng)期投資收益。只限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累計凈利潤的分配額， 長期股權(quán)投資所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利超過被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累計凈利潤的部分，作為初始投資投資成本的收回，沖減長期股權(quán)投資的賬面價值。（1）投資年度的利潤或現(xiàn)金股利的處理投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益 =投資當(dāng)年被投資單位實現(xiàn)的

35、凈損益 投資企業(yè)持股比例 （當(dāng)年投資持有月份 全年月份（12） 長期股權(quán)投資應(yīng)沖減初始投資成本的金額=被投資單位分派的利潤或現(xiàn)金股利 投資企業(yè)持股比例 投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益（2）投資年度以后的利潤或現(xiàn)金股利的處理應(yīng)沖減初始投資成本的金額=（投資后直本年末止被投資單位累積分派的利潤或現(xiàn)金股利 投資后至上年末止被投資單位累計實現(xiàn)的凈損益） 投資企業(yè)的持股比例 投資企業(yè)已沖減的初始投資成本應(yīng)確認(rèn)的投資收益=投資企業(yè)當(dāng)年獲得的利潤或現(xiàn)金股利 應(yīng)沖減初始投資成本的金額 長期股權(quán)投資并購企業(yè)對被并購單位具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)采取權(quán)益法核算。采用權(quán)益法時，投資企業(yè)應(yīng)在取得股權(quán)投資后，

36、按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額，調(diào)整投資的賬面價值，并確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。 長期股權(quán)投資當(dāng)發(fā)生下列情況應(yīng)中止采用權(quán)益法，改按成本法核算：投資企業(yè)由于減少投資而對被投資單位不再具有控制、共同控制和重大影響，但仍部分或全部保留對被投資單位的投資被投資單位已宣告破產(chǎn)或依法律程序進行清理整頓由于各種原因而使被投資單位處于嚴(yán)格的各種限制性條件下經(jīng)營，其向投資企業(yè)轉(zhuǎn)移資金的能力受到限制 長期股權(quán)投資權(quán)益法的核算方法：(1)股權(quán)投資差額的處理股權(quán)投資差額=初始投資成本 投資時被投資單位所有者權(quán)益 投資持股比例新的投資成本=初始投資成本+(或 )股權(quán)投資差額對于股權(quán)投資差額的

37、處理，我國規(guī)定應(yīng)按一定的期限平均攤銷，計入損益。 長期股權(quán)投資股權(quán)投資差額的攤銷期限，合同規(guī)定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規(guī)定的，初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益分額之間的差額，按不超過10年（含10年）的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益分額之間的差額，按不低于10年（含10年）的期限攤銷，攤銷金額計入當(dāng)期投資收益 長期股權(quán)投資在會計處理時，股權(quán)投資差額作為初始投資成本的調(diào)整項目。新的投資成本（即初始投資成本加或減股權(quán)投資差額后的余額）應(yīng)等于按持股比例計算的影響有被投資單位所有者權(quán)益的份額。在投資時，新的投資成本加減股權(quán)投資差額應(yīng)等于初始投資成本。 長期

38、股權(quán)投資(2)被投資單位實現(xiàn)凈損益的處理在“長期股權(quán)投資”科目下單獨設(shè)置“損益調(diào)整”明細(xì)科目核算被投資單位凈損益的份額在確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈損失時，如果損益調(diào)整明細(xì)科目不夠沖減的，應(yīng)繼續(xù)沖減，而不沖減投資成本、股權(quán)投資差惡計其他明細(xì)科目，此時損益調(diào)整明細(xì)科目會出現(xiàn)貸方余額。 長期股權(quán)投資在確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損而使長期股權(quán)投資賬面減至零的，或者確認(rèn)被投資單位發(fā)生凈虧損而使長期股權(quán)投資賬面價值減至投資成本以下的，尚未攤銷的股權(quán)投資差額當(dāng)期不再攤銷，直到被投資單位實現(xiàn)凈利潤，按超過未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額的金額，恢復(fù)投資的賬面價值。投資企業(yè)按分享的份額恢復(fù)投資的賬面價值至投資成本后再予以攤銷。 長

39、期股權(quán)投資投資企業(yè)在計算被投資企業(yè)凈損益的分擔(dān)份額時，應(yīng)以取得被投資單位股權(quán)后發(fā)生的凈損益為基礎(chǔ)，投資前被投資單位實現(xiàn)的凈損益不包括在內(nèi)。投資企業(yè)在計算應(yīng)享有投資收益時，應(yīng)按扣除不能由投資企業(yè)享有的凈利潤的部分后的金額計算。 長期股權(quán)投資(3)被投資單位除凈損益外的其他因素導(dǎo)致所有者權(quán)益變動處理因被投資單位接受捐贈資產(chǎn)等所引起的所有者權(quán)益的變動，投資企業(yè)應(yīng)作為股權(quán)投資準(zhǔn)備，在長期股權(quán)投資中單獨核算，并增加資本公積因被投資單位增資擴股等原因而增加的資本（或股本）溢價，投資企業(yè)應(yīng)按持股比例計算應(yīng)享有的份額，增加長期股權(quán)投資（股權(quán)投資準(zhǔn)備），同時增加資本公積（股權(quán)投資準(zhǔn)備） 長期股權(quán)投資因被投資單位

40、對其他單位投資而形成的外幣資本折算差額，投資企業(yè)應(yīng)按持股比例計算應(yīng)享有的份額，增加長期股權(quán)投資（股權(quán)投資準(zhǔn)備），同時增加資本公積（股權(quán)投資準(zhǔn)備）因被投資單位專項撥款轉(zhuǎn)入其資本公積的，投資企業(yè)應(yīng)按持股比例計算應(yīng)享有的份額，增加長期股權(quán)投資（股權(quán)投資準(zhǔn)備），同時增加資本公積（股權(quán)投資準(zhǔn)備） 長期股權(quán)投資權(quán)益法轉(zhuǎn)為成本法投資企業(yè)對被投資單位的持股比例下降，或其他原因?qū)Ρ煌顿Y單位不再具有控制、共同控制和重大影響時，按投資的賬面價值作為新的投資成本，與該項長期股權(quán)投資有關(guān)的資本公積準(zhǔn)備項目，不作任何處理。其后，被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時，屬于以記入投資賬面價值的部分，作為新的投資成本的收回，沖減

41、投資成本。 長期股權(quán)投資成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法投資企業(yè)對被投資單位的持股比例增加，或其他原因使長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算的，投資企業(yè)應(yīng)在中止采用成本法時，按投資的賬面價值作為初始投資成本，并計算股權(quán)投資差額。與該項長期股權(quán)投資有關(guān)的資本公積準(zhǔn)備項目，不作任何處理。長期債券投資長期債券投資取得時的初始投資成本包括支付的全部價款，稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用。但實際支付的價款中包含的已到付息期但尚未領(lǐng)取的利息，作為應(yīng)收項目單獨核算，不構(gòu)成債券投資的初始投資成本；如果實際支付的價款中包含尚未到期的債權(quán)利息，構(gòu)成初始投資成本，并在長期投資中單獨核算。長期債券投資長期債權(quán)溢折價債券投資溢價或折價=（債券初始

42、投資成本 相關(guān)費用 應(yīng)收利息） 債券面值溢折價攤銷應(yīng)與確認(rèn)相關(guān)債務(wù)利息收入同時進行，調(diào)整各期的投資收益。長期債券投資 長期債券投資利息的處理 長期債權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按期計提利息，計提的利息按債權(quán)面值及適用的利率計算，并計入當(dāng)期投資收益（假如不考慮溢折價） 持有的一次還本付息的債權(quán)投資，應(yīng)計未收到利息于確認(rèn)投資收益時增加投資的賬面價值；分期付息的債權(quán)投資，應(yīng)計未收利息于確認(rèn)投資收益時作為應(yīng)收利息單獨核算，不增加投資的賬面價值。長期債券投資 實際收到的分期付息長期債權(quán)投資利息，沖減已計的應(yīng)收利息；實際收到的一次還本付息債權(quán)利息，沖減長期債權(quán)投資的賬面價值。 長期債權(quán)投資損益的確認(rèn) 按債權(quán)面值取得的投資，

43、在債權(quán)持有期間按期計提的利息收入扣除攤銷的債權(quán)費用，卻認(rèn)為當(dāng)其投資收益。長期債券投資 溢價或折價取得的債權(quán)投資，在債權(quán)持有期間按期計提的利息收入，經(jīng)調(diào)整溢價或折價及攤銷的債權(quán)費用后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。 到期收回或未到期提前處置的債權(quán)投資，實際取得的價款與其賬面價值（包括賬面攤余價值、計提的減值準(zhǔn)備）及已計入應(yīng)收項目的債券利息后的差額，確認(rèn)收到或處置當(dāng)期的收益或損失。目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹重視企業(yè)核心人員 如果企業(yè)核心人員在購并后感覺到自己被排擠在圈外，他們就會開始精心準(zhǔn)備簡歷。 競爭對手們知道，由于購并，你

44、的員工獎不知道自己是否還有這份工作。即便有，這份工作在哪里，收入如何，或他能否適應(yīng)新的組織結(jié)構(gòu)，他的工作表現(xiàn)如何被評估。通常，骨干分子會在消息公布后的五天之內(nèi)，也是謠言漫天飛的時候，收到獵頭的電話，無一級別可以幸免。購并交易最在價值的核心因素長期以來，購并帶來的法律、財務(wù)以及企業(yè)運作方面的問題受到了極大的關(guān)注。而今，參與了收購兼并活動的經(jīng)理們意識到，在當(dāng)今的經(jīng)濟環(huán)境中，如何在企業(yè)變更時處理好人事問題，才是使購并交易為企業(yè)帶來最大價值的核心因素。人力問題也是購并失敗的主因。最好的辦法是進行雇員挑選。購并的形式有四種維持獨立日常運作；接管法，好收購方接管被收購公司；雙方公司地位平等的合并；革新法，

45、購并后成立新公司。如果公司決定仍舊各自獨立運作，事情基本保持不變，大多數(shù)員工仍留在自己原來的公司的崗位上，那么，當(dāng)務(wù)之急是澄清和確定高層經(jīng)理的位置。人是關(guān)鍵因素資料來源：1998-1999年對巴西、中國、香港、菲律賓、新加坡、韓國和美國190家公司的調(diào)查真正的挑戰(zhàn)存在于第三、第四種購并方式在接管理法中，通常作法是收購方的管理層繼續(xù)留任。雙方地位平等的合并中，每一個職位，都要對雙方公司有關(guān)員工進行評估，采用“優(yōu)者勝出”的解決方案。在變革法中亦是如此，采用“最優(yōu)者勝出”的方法。重要的員工在購并后的不安定期很容易受到外界誘惑甚至在你沒來得及發(fā)現(xiàn)誰是重要人才時，他們已消失了。如果購并的目的是尋找企業(yè)發(fā)

46、展而非提高經(jīng)營效率，人員的整合應(yīng)該推遲。人員篩選的四種方式 新頭目法 雙主制對每一業(yè)務(wù)塊兩家公司都各派出一名負(fù)責(zé)人，共同組建新的隊伍。 第三方評介由中立的第三方機構(gòu)，通常是獵 頭公司，采用面試和360度反饋的方式對候選人進行評估，然后向各個決策人做出推薦。 揭榜法在兩家公司內(nèi)部對所有空缺職位公開招聘，任何員工都可申請。這種方式讓埋沒的管理人才脫穎而出。但是，致力于培養(yǎng)、發(fā)展人才的公司，認(rèn)為員工發(fā)展是具有延續(xù)性，傾向于提升原先計劃培養(yǎng)的員工。員工篩選程序典型作法是，先搭建新的組織結(jié)構(gòu)框架，之后安排人員。人員的安排從首席行政長官下一級開始，一層層地住下安排。用“優(yōu)者勝出”方式選定首席行政長官之下三

47、級管理層，時間是18-24周。然后花8-16周選定其余各級別人員（簡單的收購行為用1-2個月就可全部完成，復(fù)雜的變革式購并需要數(shù)月，甚至更長時間）。在購并過程中要遵守時間表，但也不要排除存在突破性進展和膠著狀態(tài)的可能性。抓住關(guān)鍵人才在購并，你遇到的第一個挑戰(zhàn)是，即使購并過程進展迅速，在完成之前，員工已變得焦慮，甚至焦灼不安。所以關(guān)鍵的一點是，在購并完成之前，就要使重要員工知道他們的前途如何。理想的作法是，在購并消息公開化之前就做到這點。抓住關(guān)鍵人才根據(jù)這張圖，你可以跟蹤了解，什么因素能激勵員工不跳槽，何時以及采取何種手段挽留住他們，誰對員工的穩(wěn)定負(fù)有直接責(zé)任。再次招聘矩陣設(shè)立指導(dǎo)原則員工篩選過

48、程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。這份聲明能監(jiān)督篩選過程標(biāo)準(zhǔn)一致，并有力溝通了新公司的宗旨和價值觀。選出最適合的人才，將兩家的強項轉(zhuǎn)變成公司的資本。篩選會嚴(yán)格基于“能者得之”，完全根據(jù)候選人的能力、資格、個人發(fā)展目標(biāo)、工作經(jīng)驗是否符合職位要求而定。政治傾向和年齡不影響決定。由首席行政長官、人事部負(fù)責(zé)人和其余高層經(jīng)理組成的委員會將審核引起爭議的決定。設(shè)立指導(dǎo)原則員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。這份聲明能監(jiān)督篩選過程標(biāo)準(zhǔn)一致，并有力溝通了新公司的宗旨和價值觀。新機構(gòu)的經(jīng)理不會通過按比例在兩家公司中分派的方式選定。但是，如果超過65%的新公司經(jīng)理職位由一家公司的員工擔(dān)任，

49、上文所提及的委員會會需加以審核。只有在通過內(nèi)部篩選仍無法找到合適人選的情況下，才可以開始從外界招聘。不可考慮讓那些落其現(xiàn)任職位的員工擔(dān)任低一級的職位。金錢激勵是重要的事先估算用于留住員工的費用十分重要，這類費用大約使購并的交易費用上漲5%10%，足以使交易無法完成。有吸引力的金錢激勵能夠維持員工的工作表現(xiàn)，并留住關(guān)鍵人才。決竅是不能付得過多或過少。當(dāng)你極力留住員工并激勵他們士氣時，最重要的一點是考慮所謂的遣散費。這些費用可以分期分批支付。金錢激勵是重要的如果嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓芾碜黠L(fēng)造成整合期偏長，留住被收購方的核心員工就會分外困難。這種情形下，對個人、或者特定團隊的部分員工，需要增加激勵報酬，同時還應(yīng)該

50、公開保證這些人在一段時期內(nèi)擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧凸ぷ鞯陌踩?。在完成對重要員工的挽留和激勵后，工作重點轉(zhuǎn)移到如何處理人員的遣散。最佳的長期策略是擬定條件豐厚的合同終止補償條例。金錢激勵是重要的在兩家區(qū)域性公共事業(yè)公司的購并過程中，被收購方只有部分管理人士能夠由于企業(yè)控制權(quán)變更而享受到“金色降落傘”的保護。為了鼓勵其余人離去，收購方提供一纜子的補償計劃。而那些被要求留任的經(jīng)理們則收到了豐厚的現(xiàn)金和股票紅利。由于這些措施，留下來的員工和經(jīng)理們感到，他們將來會受到公平待遇。保持溝通交流購并展開后，經(jīng)理們經(jīng)常會不情愿與被購并方的關(guān)鍵員工進行交流，因為他們無法回答后者的許多問題。但是不見面可能會造成致命的錯誤。那些

51、沒有參與購并過程的關(guān)鍵員工，如果被告知也是相關(guān)職位的候選人，并且得到保證不會受到排擠，那么他們離開的可能性就會下降。如果他們感覺不在圈內(nèi)，他們可能就會忙著一別處尋求職業(yè)發(fā)展的安全。目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹使被收購的公司運轉(zhuǎn)起來成功的公司收購者和融資者采取了以下7項重要的經(jīng)營方針：堅持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略。若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購。給予最高層經(jīng)理人員以巨大激勵。將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系。推進變革的步伐。促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系。雇用最優(yōu)秀的收購專家。堅持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略自本世紀(jì)80年代

52、初期以來，除一些引人注目的杠桿收購公司外，另有2200多家類似的公司，它們在經(jīng)營方法上發(fā)生了根本性的轉(zhuǎn)變，這種轉(zhuǎn)變已給它們帶來了正收益。在成功的收購中，創(chuàng)造價值的最大源泉是經(jīng)營業(yè)績，而不是融資的杠桿作用、市場時機或行業(yè)選擇。富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略可使收購者在美國食品和飲料等競爭極為激烈的行業(yè)中取勝。若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購65%以上的調(diào)查對象認(rèn)為，管理才能是創(chuàng)造價值的最重要工具。收購者確信，他們可以通過以下三種方式得到合適的經(jīng)理人員：評估現(xiàn)有的經(jīng)理人員在企業(yè)內(nèi)尚未擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人中尋找經(jīng)理人員雇用企業(yè)外的專業(yè)人士若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購成功的收購者在物色企業(yè)外的專業(yè)人士時，

53、常把注意力集中在大公司的杰出領(lǐng)導(dǎo)者身上。不過， 一旦未達到經(jīng)濟目標(biāo)，成功的收購者便毫不遲疑地更換經(jīng)理人員。融資收購者表現(xiàn)出的耐心要比公司收購者小。給予最高層經(jīng)理人員以巨大激勵找到和激勵合適的經(jīng)理人員極為重要，許多成功的收購者給予高級經(jīng)理人員很大比例的股權(quán)（通常為10%20%）。招聘新經(jīng)理人員時，激勵尤為重要。常常需要有巨大發(fā)展可能性，才能引誘杰出的經(jīng)理人員脫離以前風(fēng)險較小的舒適工作。以往有關(guān)收購的調(diào)查告訴我們，被收購公司的總經(jīng)理通常持有本公司6.4%的股票，而上市公司的總經(jīng)理可能平均只持有0.25%的股票。給予最高層經(jīng)理人員以巨大激勵經(jīng)理人員都被迫購買相當(dāng)數(shù)量的股票，使其占個人資產(chǎn)的很大比例。

54、持有的這種股票常被稱作“痛苦股本”以此確保經(jīng)理人員經(jīng)受不起失敗。股票并不是激勵經(jīng)理人員的唯一手段。還要有其他形式的報酬，如出名、在龐大的母公司內(nèi)有望晉升等，來使經(jīng)理人員感到值得承擔(dān)困難工作和冒風(fēng)險。將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系除了向經(jīng)理人員發(fā)行股票外，成功的收購者還精心設(shè)計與現(xiàn)金流量變化聯(lián)系在一起的報酬計劃，以此激勵經(jīng)理人員。這種激勵性報酬可達到兩個目標(biāo)：對當(dāng)前所作努力的獎賞是承認(rèn)的表示，一種鼓勵；為經(jīng)理人員和所有者之間的交流提供了一種基礎(chǔ)，一種共同語言，從而使經(jīng)理人員在做日常經(jīng)營決策時總把現(xiàn)金流量放心里。將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系許多收購者按行業(yè)的大致平均水平向經(jīng)理人員支付基本薪金，同時把

55、相當(dāng)數(shù)量的總報酬與年度業(yè)績衡量標(biāo)準(zhǔn)聯(lián)系在一起。他們估量哪些衡量標(biāo)準(zhǔn)對營業(yè)性現(xiàn)金流量的影響最大，然后確定需要付出努力才能達到的目標(biāo)。影響當(dāng)前現(xiàn)金流量的因素有手頭存貨、應(yīng)收帳款、單位增長等；影響長期現(xiàn)金流量的變量有新資本投資效益、市場份額的增加等，通常結(jié)合起來利用這兩種因素。將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系這些衡量標(biāo)準(zhǔn)來自整體經(jīng)營目標(biāo)，常寫入高級經(jīng)理人員的雇用合同中，對每一變量規(guī)定有明確的數(shù)字目標(biāo)。他們迫使各部門之間合作。銷售經(jīng)理不僅有收入目標(biāo)，而且還有利潤目標(biāo)；制造部門經(jīng)理不公有流動資本目標(biāo)，而且還有交貨目標(biāo)。推進變革的步伐尋找機會時，時間是關(guān)鍵。創(chuàng)造價值所需采取的大多數(shù)行為是在收購后的頭兩年內(nèi)采取

56、的。無論是公開收購者還是私下收購者都認(rèn)為，推進變革速度可刺激經(jīng)理人員和突出優(yōu)先項目，可使企業(yè)人員具有緊迫感而努力工作。促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系成功的收購者與大多數(shù)公司之間的關(guān)鍵性區(qū)別是經(jīng)理、董事和股東之間相互作用的水平。成功的收購者不建立官僚式的多層管理結(jié)構(gòu)，而是創(chuàng)立扁平型組織。另一些成功的收購者則被收購的企業(yè)獨立于其他的經(jīng)營單位，即使這種政策意味著無法利用潛在的協(xié)力效應(yīng)。他們認(rèn)為，賦予被收購的企業(yè)高度自主權(quán)是至關(guān)重要的。促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系80%以上的成功收購者，都允許最高級經(jīng)理人員享有全部的最終經(jīng)營決策權(quán)，只要達到規(guī)定的經(jīng)濟目標(biāo)。其余的收購者則與被收

57、購的公司的最高經(jīng)理人員共同作出經(jīng)營決策。特別是融資收購者很少否決被收購公司高層管理部門的決策，盡管他們享有控股地位。正如一位典型的融資收購者指出的：“我們擁有母公司那樣的權(quán)力，但我們不那么愿意使用它?！贝偈顾姓?、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系最為成功的融資收購者和公司收購者常指派一個人負(fù)責(zé)溝通所有者和經(jīng)營單位經(jīng)理之間的信息。這個人會深深卷入被收購公司的經(jīng)營決策，充當(dāng)其管理部門的顧問，特別是在收購的頭半年至一年半期間。成功的收購者還精心建立被收購公司的董事會，把其成員限定為57名，通常包括被收購公司的13名經(jīng)理。融資收購者一般聘請外界人士充當(dāng)其在董事會的代表，以提供獨立的意見。雇用最優(yōu)秀的收購

58、專家公司收購者未雇用融資收購者雇用的那種人員是否有所損失？雖然不能直接檢驗這一假設(shè)，但我們對這兩類收購的程度和收益所作的分析表明，他們確實有所損失。融資收購者 公司收購者 雇用人員高學(xué)歷、技能嫻熟決策自主權(quán)和高報酬高級和低級職員均參與價格不菲年薪1050萬美元只有高級經(jīng)理人員學(xué)歷低、經(jīng)驗不豐富薪酬較少快速晉升的前景 薪酬水平激勵動力 評估工作參與者如何進行收購活動大多數(shù)公司可以從非協(xié)力性收購活動中獲利，不過，現(xiàn)金充裕的公司應(yīng)仔細(xì)思考從事活動需要做多大程度的變革。根據(jù)自己的技術(shù)情況、組織結(jié)構(gòu)以及公司文化，它們在實施收購戰(zhàn)略時應(yīng)做以下事情：發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力。利用外援。發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力這

59、種方法最適合于這樣的公司，它們已具有適宜從事收購活動的心態(tài)和環(huán)境即充滿了進取精神，致力于企業(yè)發(fā)展，已經(jīng)采用了我們談到的許多重要經(jīng)營方針。想要發(fā)展內(nèi)部收購能力的公司需要篩選可能的收購對象、組織安排復(fù)雜的交易以及有效地監(jiān)督管理被收購的公司。此外還需要建立起具有自己特色的、以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的評價和獎勵制度。發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力設(shè)立一個獨立的子公司。若某一公司的經(jīng)營制度和文化有可能拒斥新收購的公司，則我們建議在核心組織之外建立一個收購集團。許多多種經(jīng)營或單一經(jīng)營的公司，特別是那些權(quán)力高度集中的公司或有強烈自身文化傳統(tǒng)的公司，會發(fā)現(xiàn)這種方法最適合于他們。發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力一些公司若想模仿成功的收購者的

60、經(jīng)營方針，則必須確信自己有或能夠?qū)W會必要的技能來在以上描述的原則范圍內(nèi)執(zhí)行獨立的收購計劃。在不同時期，一些上市公司，建立起或分離出某些部門，賦予其足夠的自主性和靈活性，讓它們在公司主營業(yè)務(wù)以外的領(lǐng)域從事投資活動。利用外援一家公司若沒有富有經(jīng)驗的投資顧問班子，則可雇用外援。不過，所雇用的投資顧問的利益必須與該公司的利益一致。對于各方面情況適于合伙的公司來說，還有另一種選擇。想從事非協(xié)力性收購活動的公司，可與一個在非協(xié)力性交易方面富有經(jīng)驗的融資收購者合伙，由些而受益。利用外援一家公司要成為成功的收購者，其經(jīng)理人員必須以非傳統(tǒng)的、自找苦吃的方式思考問題。每一個成功的收購者都是在他人找不到成功之路的地