某科技展有限公司股權(quán)收購項目盡職調(diào)查函

1、編號：盡職調(diào)查函XXXX股權(quán)收購項目致：XXXX科技展（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”或“公司”）自：XX日期：2010年1月27日為公司股權(quán)收購的項目進行相應法律盡職調(diào)查，我們需要下述的文件和信息，敬請貴公司依照下述說明提供，以盡快推進收購項目。另請貴公司理解本盡職調(diào)查文件清單僅為初步清單，在進行盡職調(diào)查的過程中，還有可能進行調(diào)整和補充。注1：請在“已提供”或“不適用”之適當處打“”。注2：對于待提供的文件，請注明預計提供的時間。注3：如無法提供有關欄目文件，請?zhí)峁嬲f明理由。注 4：請按照本清單順序裝訂文件，并在文件上注明與本清單對應的序號；復印件請確保日期、印鑒、證件等關鍵信息的清晰可辨。序號需提

2、供文件或信息已提供待提供不適用1. 公司一般主體情況1.1公司設立時、歷次變更及現(xiàn)時有效的公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證書、國稅稅務登記證、地稅稅務登記證1.2 公司其他法律資格登記證照，包括：1.2.1外債登記證1.2.2財政登記證1.2.3外匯登記證1.2.4海關登記證1.2.5統(tǒng)計登記證1.2.6其他1.3公司取得的全部與生產(chǎn)經(jīng)營有關的許可證，資質(zhì)證書或其他證書，包括但不限于高新技術(shù)企業(yè)認定證書、軟件企業(yè)認定證書、增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證等1.4公司的聯(lián)合年檢報告書(近三年)1.5公司章程，包括公司設立時的章程及歷次修改后的章程或章程修正案1.6有權(quán)政府部門對同意設立公司的批準，以及任何其它

3、與公司設立及歷次變更相關的政府批準文件1.7公司股東出資證明、驗資報告1.8公司任何資產(chǎn)評估報告1.9公司其他重大變更的有關文件、董事會決議及政府部門的確認、備案文件1.10現(xiàn)時有效的公司承包經(jīng)營合同1.11 公司以股權(quán)或合同等方式實際控制的具有獨立法人資格的下屬企業(yè)情況提供：1.11.1下屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證書、國稅稅務登記證、地稅稅務登記證1.11.2下屬企業(yè)情況說明，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司股權(quán)來源、盈利情況等 1.12 公司下屬的不具獨立法人資格的分支機構(gòu)(如分公司、分廠等)的情況提供：1.12.1分支機構(gòu)現(xiàn)時有效的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照1.12.2分支機構(gòu)的國稅稅務登記證、地稅稅

4、務登記證1.13公司曾經(jīng)設立過的關聯(lián)公司或相關業(yè)務運營公司的設立文件和終止或轉(zhuǎn)讓文件1.14公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的基本信息，包括、國籍、聯(lián)系地址、職位、在公司的持股比例及其他業(yè)務利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔保）、在除公司以外的任何其它企業(yè)所持有的權(quán)益及兼職情況、是否曾擔任過任何因經(jīng)營不善而被破產(chǎn)清算或因而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東1.15公司董事會在過去三年通過的所有決議和會議記錄1.16公司每位股東情況描述，包括（名稱）、股權(quán)比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應包括業(yè)務圍、經(jīng)營圍及法定代表人等基本信息，并提供該

5、法人股東現(xiàn)時有效的工商營業(yè)執(zhí)照復印件，或其它類型的法人注冊登記文件1.17若公司的任何股東是國有企業(yè)或是具有國有股權(quán)成份的公司，請指出并提供該股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明1.18所有由公司、公司過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關的董事會決議、協(xié)議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等）、政府部門的確認、備案文件1.19其他與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購買權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、購買出售協(xié)議等1.20其它任何公司和其現(xiàn)存股東之間的，或現(xiàn)存股東之間的文件、協(xié)議，包括但不限于與公司的控制權(quán)、管理、融資相關的協(xié)議1.21如果公

6、司股權(quán)上目前設置有任何他項權(quán)利，包括但不限于質(zhì)押，請?zhí)峁┫嚓P法律文件，如質(zhì)押合同以及質(zhì)押登記文件1.22對公司任何已發(fā)行的股票期權(quán)和其它公司股權(quán)認沽權(quán)、認購權(quán)的描述，并提供相關的文件1.23轉(zhuǎn)讓方取得公司擬轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)的相關文件（視情況而定，包括但不限于任何發(fā)起人協(xié)議，認股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、任何政府部門對取得該股權(quán)所作的任何批復等）；列出所有在轉(zhuǎn)讓方之前持有上述目標股權(quán)的全部前股東（如有）1.24與公司引進戰(zhàn)略投資者的股權(quán)重組相關的任何計劃/計劃書、提交給政府部門的任何申請以及任何政府部門就此所作的任何批復（如有）2. 合同2.1提供所有涉及關聯(lián)交易的合同/協(xié)議，主要包括公司和股東、董事、監(jiān)

7、事、高級管理人員、核心技術(shù)人員之間簽訂的，或者公司和由上述人員直接或間接控制的第三人之間簽訂的合同/協(xié)議的匯總表及具體的文本2.2提供所有尚未完全履行完畢的，與公司有關的含有借貸、保證、抵押、留置容的合同/協(xié)議/函件的匯總表及具體的文本2.3政府有關部門給予公司優(yōu)惠貸款條件或其他財務支持的任何批準文件，以及目前是否具備享受該優(yōu)惠的所有證明文件等2.4 提供除2.1和2.2以外，公司和所有公司客戶之間所訂立的，尚未完全由公司或客戶履行完畢的合同/協(xié)議的匯總表及具體的文本，包括：2.4.1代理協(xié)議/分代理協(xié)議2.4.2銷售或分銷協(xié)議2.4.3特許權(quán)合同/特許經(jīng)營合同2.4.4市場推廣協(xié)議2.4.5

8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2.4.6知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2.4.7加工合同2.4.8長期供應合同2.4.9售后服務委托合同2.4.10招投標合同2.4.11設備租賃、融資租賃及其它信貸或財務協(xié)議2.4.12運輸協(xié)議2.4.13重大資產(chǎn)收購或資產(chǎn)處置合同2.4.14合資、合作、聯(lián)營、私募以及承諾對外投資的文件2.4.15協(xié)議，包括含有條款的所有客戶合同或其它協(xié)議2.4.16不競爭協(xié)議或可能限制公司未來經(jīng)營活動的協(xié)議2.4.17管理協(xié)議2.4.18顧問服務合同2.4.19任何公司最近兩年訂立的收購、合并或出售公司業(yè)務(含出售部份權(quán)益)或固定資產(chǎn)的合同2.4.20任何與政府部門、關聯(lián)機構(gòu)、幕人士、競爭對手、管理機構(gòu)或

9、行業(yè)團體訂立的協(xié)議2.4.21與各公用事業(yè)服務部門或者公司(水、電、汽、熱等)簽訂的提供公用事業(yè)服務的協(xié)議、合同或者相關的批文2.4.22執(zhí)行期限超過一年的長期服務或合作協(xié)議2.4.23公司為合同一方、合同另一方因擬進行的本次收購而有權(quán)終止或修改條款的任何協(xié)議2.4.24合同標的在人民幣50萬元以上的其他類重大合同3. 財務和會計3.1公司過去三年帳目的副本與及任何之綜合帳目、業(yè)務計劃或預測之副本，并請指出其中任何會計師有保留意見發(fā)出審計報告的情況見附件D14D15D15利潤表.rar3.2如果有外匯貸款，請?zhí)峁﹪彝鈪R管理部門的登記備案證明、外債登記證、外債簽約情況表和外債變動反饋表 3.3

10、如果提供了對外擔保，請?zhí)峁┩鈪R擔保登記證、對外擔保登記書及對外擔保反饋表4. 資產(chǎn)4.1 不動產(chǎn)4.1.1公司目前占用或使用的所有不動產(chǎn)的清單，包括：房產(chǎn)、土地使用權(quán)、在建工程；詳細說明上述各不動產(chǎn)目前的權(quán)屬狀況，并提供所有相應的權(quán)屬證書或文件4.1.2公司擬購買的所有不動產(chǎn)的清單：不動產(chǎn)的權(quán)屬狀況、權(quán)屬證書或文件；任何協(xié)議、合同（包括但不限于由公司作為一方所訂立的任何協(xié)議和合同）；任何評估報告；以及任何第三方給公司的任何書面通信（包括但不限于任何通知、答復或說明）4.1.3 自有房產(chǎn)、土地使用權(quán)4.1.3.1土地出讓金已繳付之收據(jù)4.1.3.2所有的房屋所有權(quán)證4.1.3.3若有任何土地使用

11、權(quán)是以劃撥形式取得的，請?zhí)峁┚唧w的說明和與劃撥相關的全部文件4.1.3.4所有的房屋出售和購買合同4.1.3.5房屋、土地使用權(quán)出租合同4.1.4 在建工程 4.1.4.1工程立項文件4.1.4.2建設用地規(guī)劃許可證4.1.4.3建設工程規(guī)劃許可證4.1.4.4建筑工程施工許可證4.1.4.5環(huán)境影響評價報告4.1.4.6工程驗收文件4.1.5 關于租用物業(yè)的文件（就每一項物業(yè)提供一套文件）4.1.5.1租賃合同見附件B74.1.5.2租賃合同之政府登記證明見附件B74.1.5.3業(yè)主之租賃許可證見附件B74.1.5.4業(yè)主之房地產(chǎn)證見附件B74.2知識產(chǎn)權(quán)4.2.1公司持有、擁有或正在申請的

12、全部專利(專利申請權(quán))、商標、服務標識、商號、專有技術(shù)、標志、域名、著作權(quán)的清單及有關注冊證書4.2.2公司與他方訂立的有關專利(專利申請權(quán))的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議及有關登記注冊證明4.2.3技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)許可合同、技術(shù)合作開發(fā)、委托開發(fā)合同以及注冊、 許可批準及登記證明(若是涉外轉(zhuǎn)讓)4.2.4著作權(quán)、商標、域名的轉(zhuǎn)讓、許可使用協(xié)議4.2.5其他無形資產(chǎn)的清單、登記/備案文件、許可/授權(quán)合同4.2.6公司部有關商業(yè)秘密以及的任何政策文件4.2.7現(xiàn)存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛4.2.8任何聲稱公司侵犯或非法使用第三方知識產(chǎn)權(quán)的通

13、信文件5. 保險5.1公司財產(chǎn)保險的匯總表，包括但不限于一般責任保險、財產(chǎn)保險、火災、失竊和意外損失保險等所有保險5.2公司給員工購買的平安意外險5.3一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來5.4已按期繳清所有應繳保費的證明文件6. 稅務6.1公司應繳納的主要稅種及適用稅率清單6.2公司對享受任何稅收優(yōu)惠的書面說明6.3公司與享受稅收優(yōu)惠有關的資質(zhì)證書6.4公司享受任何稅收優(yōu)惠的稅務局書面許可或其他確認文件6.5公司對享受任何財政補貼的書面說明6.6與給予公司任何財政補貼相關的政府文件7. 質(zhì)量7.1公司取得的有關產(chǎn)品質(zhì)量的相關認證、證明文件7.2過去三年是否受到過技術(shù)監(jiān)督部門的行政

14、處罰，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件7.3公司產(chǎn)品質(zhì)量保險的相關文件和資料。8. 業(yè)務8.1過去三年中與政府或其他管理機關發(fā)生的有關公司經(jīng)營和發(fā)展的重要的信件往來8.2對公司業(yè)務可能產(chǎn)生重要影響的現(xiàn)行或擬出臺的政策和法律法規(guī)9. 勞動人力資源9.1人力資源基本情況9.1.1公司管理結(jié)構(gòu)圖(請注明主要管理人員的和職責)，并提供公司董事和公司主要業(yè)務部門領導的簡歷9.1.2職工人數(shù)、學歷、職稱構(gòu)成等情況的書面說明(按地區(qū)、部門分布)，并說明歷年中每年的職工人數(shù)9.1.3公司高級管理人員的勞動合同和公司向其提供個人貸款的資料9.1.4與現(xiàn)有主要管理人員、員工所簽署的補償協(xié)議；在已同意向前高級職員、前董事或前員

15、工(或其受益人)支付的任何補償金中是否有任何部分尚未支付？如有，請說明原因并提供詳情9.1.5公司對員工作出的任何重大(留用查看以上)的懲處、裁員、安置或部退養(yǎng)的行動，以及未來擬進行的類似重組計劃的清單，意外事故和職工傷亡事故的原因和發(fā)生頻率9.1.6最近三年辭職的管理層人員，包括辭職前其所擔任的職務、辭職的理由和日期9.2社會保險金及住房公積金繳納情況9.2.1社會保險金登記證9.2.2社會保險金繳納情況說明9.2.3住房公積金登記證9.2.4住房公積金繳納情況說明9.3管理制度、員工政策和工會9.3.1任何形式的標準勞動合同、集體合同、和其他形式的勞動合同、不競爭或協(xié)議的樣本，知識產(chǎn)權(quán)/發(fā)

16、明轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及以上合同的簽署情況9.3.2公司的培訓計劃9.3.3薪酬計劃或界定薪酬理念與做法、薪酬結(jié)構(gòu)、調(diào)職薪酬差異、銷售計劃和應得福利（例如有薪的假期、公眾假期、年假、紅利、有薪病假、獎金等）的任何適用文件9.3.4短期獎勵/傭金（紅利）計劃和長期獎勵，其中包括獲得資格、表現(xiàn)評估方法和目標、給予/派發(fā)目標、上限和最高金額、給予/派發(fā)的過往紀錄9.3.5所有雇員手冊、與人力資源相關的公司政策的副本，包括國調(diào)遷、旅游、請假和其它相關政策9.3.6公司任何職工工會的詳情9.4勞動糾紛9.4.1在過去三年里公司是否有過工業(yè)行動(例如，罷工、怠工、示威游行等)或受到過這種行動的威脅？如有，請說明原

17、因9.4.2請詳細描述過去三年里公司發(fā)生的一切勞動糾紛(包括但不限于員工索賠、勞動仲裁、訴訟或行政程序)10. 訴訟、仲裁、行政處罰10.1任何有關或涉及公司的已經(jīng)發(fā)生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰、行政復議情況匯總表和具體文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之起訴狀、答辯狀、申請書、應答書、判決書、和解協(xié)議或仲裁裁決或行政復議裁定及其他處罰通知書等，其履行、執(zhí)行之最新狀況10.2與公司任何財產(chǎn)或業(yè)務或股權(quán)相關的，或針對公司任何董事、高級管理人員、主要管理人員或關鍵雇員的任何行政機關、司法機關的查封、凍結(jié)或其他強制執(zhí)行的措施或程序 10.3對在過去三年中涉

18、及公司，或任何公司董事、高級管理人員或關鍵雇員的有威脅將會發(fā)生的所有訴訟、仲裁、行政程序事項的概括，其中請?zhí)峁┐嬖跐撛诩m紛的重大合同及合同當事人的往來文件11. 環(huán)保11.1公司所有項目的排污登記、排污許可證及河道等其他與環(huán)保相關的部門同意設置排污口并排污的文件。11.2自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準許可11.3所有項目之建設和生產(chǎn)的任何環(huán)境影響報告書、環(huán)境評價報告、環(huán)境質(zhì)量監(jiān)測報告及環(huán)保部門的審批意見，包括但不限于對水資源、水污染(工業(yè)用水及生活用水)、大氣污染、土壤污染的綜合或獨立的環(huán)境影響報告和審批意見11.4所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件11.5對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄11.6過去三年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關文件11.7過去三年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證11.8與公司或其擁有或租賃的任何房地產(chǎn)有關的所有違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的訴訟、仲裁、行政復議事項（包括但不限于侵害賠償?shù)龋┑乃星闆r和文件，包括