治理案例：黃光裕與陳曉

1、治理案例：黃光裕與陳曉治理案例：黃光裕與陳曉組長(zhǎng)：張宇晴組長(zhǎng)：張宇晴組員：張晨旭組員：張晨旭 宋雪琦宋雪琦 王冬艷王冬艷 侯新宇侯新宇 王銳王銳目錄目錄123公司及人物簡(jiǎn)介公司及人物簡(jiǎn)介國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)總結(jié)總結(jié)公司及人物簡(jiǎn)介公司及人物簡(jiǎn)介國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)總結(jié)總結(jié) 國(guó)美電器國(guó)美電器是一家在香港聯(lián)交所上市的、在是一家在香港聯(lián)交所上市的、在海外自由島百慕大注冊(cè)的境外上市公司。海外自由島百慕大注冊(cè)的境外上市公司。早在早在2000年，已經(jīng)邁開高速擴(kuò)張腳步的國(guó)年，已經(jīng)邁開高速擴(kuò)張腳步的國(guó)美開始搜索自己的美開始搜索自己的“基本大法基本大法”，并總結(jié)，并總結(jié)所謂的所謂的“國(guó)美模式國(guó)美模式”。國(guó)美簡(jiǎn)介國(guó)

2、美簡(jiǎn)介黃光裕及其事件簡(jiǎn)介黃光裕及其事件簡(jiǎn)介 黃光裕在黃光裕在1987年創(chuàng)辦國(guó)美年創(chuàng)辦國(guó)美電器，曾兩度登上胡潤(rùn)富電器，曾兩度登上胡潤(rùn)富豪榜首位。豪榜首位。 2008年黃光裕以操縱股價(jià)年黃光裕以操縱股價(jià)罪被調(diào)查，罪被調(diào)查，2010年年5月，月，黃光裕案一審判決，法院黃光裕案一審判決，法院認(rèn)定黃光裕犯非法經(jīng)營(yíng)罪、認(rèn)定黃光裕犯非法經(jīng)營(yíng)罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪，內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰，決定執(zhí)行有期三罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑徒刑14年，罰金年，罰金6億元，億元，沒收財(cái)產(chǎn)沒收財(cái)產(chǎn)2億元。億元。 陳曉簡(jiǎn)介 1985年開始從事家用電器年開始從事家用電器銷售，銷售，1992年擔(dān)任某國(guó)營(yíng)年擔(dān)任某國(guó)營(yíng)家電

3、公司常務(wù)副總經(jīng)理。家電公司常務(wù)副總經(jīng)理。1996年，他帶領(lǐng)年，他帶領(lǐng)47位員工，位員工，集資近百萬，創(chuàng)建上海集資近百萬，創(chuàng)建上海永永樂家電樂家電，任董事長(zhǎng)。，任董事長(zhǎng)。2006年年7月國(guó)美電器在香港宣月國(guó)美電器在香港宣布要并購(gòu)永樂家電。布要并購(gòu)永樂家電。2009年年1月月16日起，陳曉出任日起，陳曉出任國(guó)美電器國(guó)美電器董事局主席，同董事局主席，同時(shí)兼任總裁。時(shí)兼任總裁。國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)：黃光裕國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)：黃光裕VS陳曉陳曉一、背景一、背景 2006年年7月，月，黃光裕黃光裕收購(gòu)了收購(gòu)了陳曉陳曉的永樂電器，陳的永樂電器，陳曉同時(shí)進(jìn)入國(guó)美任職行政總裁。黃光裕被拘后，曉同時(shí)進(jìn)入國(guó)美任職行政總裁。黃光裕被拘

4、后，2009年年1月辭去國(guó)美主席等身份（但依然是大股月辭去國(guó)美主席等身份（但依然是大股東）。東）。 陳曉接任執(zhí)行董事兼董事局主席，把持董陳曉接任執(zhí)行董事兼董事局主席，把持董事會(huì)，開始事會(huì)，開始“去黃化去黃化”。2010年黃光裕案一審判年黃光裕案一審判決公布，法院認(rèn)定黃光裕犯非法經(jīng)營(yíng)罪、內(nèi)幕交決公布，法院認(rèn)定黃光裕犯非法經(jīng)營(yíng)罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰，決定執(zhí)行有期徒易罪、單位行賄罪，三罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑刑14年，罰金年，罰金6億元，沒收財(cái)產(chǎn)億元，沒收財(cái)產(chǎn)2億元。黃、陳對(duì)億元。黃、陳對(duì)國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)瞬間白熱化國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)瞬間白熱化 。二、激戰(zhàn)二、激戰(zhàn) 黃光裕黃光裕陳曉陳曉第一

5、回合第一回合2010年年8月月4日：日：黃光裕提出黃光裕提出舉行臨時(shí)股東大會(huì)舉行臨時(shí)股東大會(huì)等等5項(xiàng)動(dòng)議，項(xiàng)動(dòng)議，內(nèi)容包括撤銷陳曉的公司職內(nèi)容包括撤銷陳曉的公司職務(wù)，更換執(zhí)行董事等務(wù)，更換執(zhí)行董事等2010年年8月月5日：國(guó)美公告，日：國(guó)美公告，將對(duì)黃光裕進(jìn)行法律起訴。將對(duì)黃光裕進(jìn)行法律起訴。國(guó)美董事會(huì)致信員工：反對(duì)國(guó)美董事會(huì)致信員工：反對(duì)黃光裕要求。黃光裕要求。第二回合第二回合2010年年8月月9日：黃光裕二妹日：黃光裕二妹黃燕虹指責(zé)陳曉。黃燕虹指責(zé)陳曉。2010年年8月月12日：國(guó)美日：國(guó)美5高管高管表態(tài)表態(tài)支持董事會(huì)。表態(tài)表態(tài)支持董事會(huì)。第三回合第三回合2010年年8月月18日：黃光裕公

6、日：黃光裕公開指責(zé)陳曉乘人之危，陰謀開指責(zé)陳曉乘人之危，陰謀勾結(jié)外資，企圖變國(guó)美電器勾結(jié)外資，企圖變國(guó)美電器為美國(guó)電器。為美國(guó)電器。 2010年年8月月19日：國(guó)美回應(yīng)，日：國(guó)美回應(yīng)，解釋引入外資貝恩、關(guān)閉低解釋引入外資貝恩、關(guān)閉低效益門店、實(shí)行期權(quán)激勵(lì)計(jì)效益門店、實(shí)行期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等諸多問題。劃等諸多問題。第四回合第四回合2010年年8月月24日：黃光?；厝眨狐S光裕回應(yīng)：國(guó)美中報(bào)存問題。應(yīng)：國(guó)美中報(bào)存問題。 2010年年8月月23日：國(guó)美公布日：國(guó)美公布了了2010年上半年業(yè)績(jī)。年上半年業(yè)績(jī)。 黃光裕黃光裕陳曉陳曉第五回合第五回合2010年年8月月30日：黃光裕案日：黃光裕案二審裁決，黃光裕領(lǐng)

7、罪，其二審裁決，黃光裕領(lǐng)罪，其妻杜鵑緩刑復(fù)出，為黃光裕妻杜鵑緩刑復(fù)出，為黃光裕方多了一位生力軍。方多了一位生力軍。 2010年年8月月30日：陳曉發(fā)信呼日：陳曉發(fā)信呼吁股東支持管理層。反對(duì)黃光吁股東支持管理層。反對(duì)黃光裕此前提出的裕此前提出的5項(xiàng)動(dòng)議。項(xiàng)動(dòng)議。第六回合第六回合2010年年9月月6日：杜鵑至香港日：杜鵑至香港等地約見多家機(jī)構(gòu)投資者，等地約見多家機(jī)構(gòu)投資者，為股東大會(huì)拉票為股東大會(huì)拉票2010年年9月月7日：國(guó)美向全球數(shù)日：國(guó)美向全球數(shù)百家廠家發(fā)出百家廠家發(fā)出300億元采購(gòu)招億元采購(gòu)招標(biāo)函。向機(jī)構(gòu)投標(biāo)函。向機(jī)構(gòu)投 資者示好。資者示好。第七回合第七回合2010年年9月月3日：黃光裕方

8、赤日：黃光裕方赤資資4億港元購(gòu)億港元購(gòu)1.77億股，增億股，增持國(guó)美股份至接近持國(guó)美股份至接近36%2010年年8月月24日：陳曉率領(lǐng)高日：陳曉率領(lǐng)高管到美國(guó)、英國(guó)等地與機(jī)構(gòu)投管到美國(guó)、英國(guó)等地與機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行增發(fā)股票路演，溝通資者進(jìn)行增發(fā)股票路演，溝通投票的問題。投票的問題。第八回合第八回合2010年年9月月5日：日：21時(shí)，身時(shí)，身在獄中的黃光裕向社會(huì)發(fā)布在獄中的黃光裕向社會(huì)發(fā)布認(rèn)罪悔過并作認(rèn)罪悔過并作道歉公開信道歉公開信。2010年年9月月7日：國(guó)美回應(yīng)、指日：國(guó)美回應(yīng)、指責(zé)黃光裕的向社會(huì)的道歉是不責(zé)黃光裕的向社會(huì)的道歉是不認(rèn)真的。認(rèn)真的。黃光裕黃光裕陳曉陳曉第九回合第九回合2010年年

9、9月月13日：黃光?；貞?yīng)，日：黃光?；貞?yīng)，不認(rèn)同不認(rèn)同GlassLewis的報(bào)告和的報(bào)告和建議，并將闡述罷免陳曉和重建議，并將闡述罷免陳曉和重組董事局等的依據(jù)組董事局等的依據(jù)2010年年9月月12日：機(jī)構(gòu)日：機(jī)構(gòu)股東顧問公司股東顧問公司GlassLewis公告，建公告，建議國(guó)美股東反對(duì)大股東議國(guó)美股東反對(duì)大股東黃光裕所提各項(xiàng)議案。黃光裕所提各項(xiàng)議案。第十回合第十回合2010年年9月月15日：黃光裕代理日：黃光裕代理人鄒曉春也釋放出人鄒曉春也釋放出“只反陳曉、只反陳曉、不反貝恩不反貝恩”的態(tài)度。但由于貝的態(tài)度。但由于貝恩的加入，黃光裕的股權(quán)被稀恩的加入，黃光裕的股權(quán)被稀釋到釋到32.47%。20

10、10年年9月月16日：已成日：已成第二大股東的美國(guó)貝恩第二大股東的美國(guó)貝恩表示，將支持國(guó)美董事表示，將支持國(guó)美董事會(huì)和管理層。會(huì)和管理層。 決戰(zhàn)股東決戰(zhàn)股東大會(huì)大會(huì)2010年年9月月28日：除了日：除了撤銷增撤銷增發(fā)股票等獲通過外，黃光裕其發(fā)股票等獲通過外，黃光裕其他決議被否決他決議被否決，收獲是：，收獲是：大股大股東的股份免被攤薄東的股份免被攤薄。 2010年年9月月28日日：陳曉：陳曉等得以留任董事局主席，等得以留任董事局主席，但配股增股等無法現(xiàn)，但配股增股等無法現(xiàn)，無法攤薄大股東股份無法攤薄大股東股份。 三、逆轉(zhuǎn)三、逆轉(zhuǎn) 2011年年3月，月，陳曉陳曉辭去董事會(huì)主席、執(zhí)行董事、辭去董事會(huì)

11、主席、執(zhí)行董事、執(zhí)行委員會(huì)成員兼主席及授權(quán)代表職務(wù)；執(zhí)行委員會(huì)成員兼主席及授權(quán)代表職務(wù)； 由中大電器創(chuàng)辦人由中大電器創(chuàng)辦人張大中張大中出任國(guó)美電器非執(zhí)行董出任國(guó)美電器非執(zhí)行董事及董事會(huì)主席。事及董事會(huì)主席。 外界分析認(rèn)為，這更多的是體現(xiàn)大股東（黃光裕）外界分析認(rèn)為，這更多的是體現(xiàn)大股東（黃光裕）的意志，也意味著國(guó)美將回到的意志，也意味著國(guó)美將回到“黃氏風(fēng)格黃氏風(fēng)格”大舉大舉擴(kuò)張戰(zhàn)略。擴(kuò)張戰(zhàn)略。國(guó)美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)國(guó)美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu) 在這里面只有黃光裕的股權(quán)超過了在這里面只有黃光裕的股權(quán)超過了10%，有權(quán)隨時(shí)召，有權(quán)隨時(shí)召開特別股東大會(huì)。開特別股東大會(huì)。 小結(jié)小結(jié) 國(guó)美之爭(zhēng)實(shí)質(zhì)國(guó)美之爭(zhēng)實(shí)質(zhì)：就是緣

12、于稀釋股權(quán)，也就：就是緣于稀釋股權(quán)，也就是融資問題。是融資問題。 融資戰(zhàn)略融資戰(zhàn)略涉及到涉及到“融資成本融資成本” 問題。融資問題。融資成本，不僅僅涉及使用與取得的成本、利成本，不僅僅涉及使用與取得的成本、利息的問題，還是關(guān)系到企業(yè)控制權(quán)，乃至息的問題，還是關(guān)系到企業(yè)控制權(quán)，乃至企業(yè)品牌損失的問題，這也是創(chuàng)業(yè)股東最企業(yè)品牌損失的問題，這也是創(chuàng)業(yè)股東最大的成本。大的成本。 融資戰(zhàn)略還涉及到融資戰(zhàn)略還涉及到“貨幣資本貨幣資本”與與“人力人力資本資本”的問題的問題 通過股權(quán)期權(quán)的改革通過股權(quán)期權(quán)的改革-也就是人力資本的也就是人力資本的支持，得到現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)的支持。支持，得到現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)的支持。 由股東選出由

13、股東選出董事，代表股東進(jìn)行決策，由董事會(huì)聘請(qǐng)董事，代表股東進(jìn)行決策，由董事會(huì)聘請(qǐng)管理層進(jìn)行日常管理，這是一個(gè)管理層進(jìn)行日常管理，這是一個(gè)現(xiàn)代企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)最典型的運(yùn)作模式最典型的運(yùn)作模式。為了防止管理層的。為了防止管理層的“打工心態(tài)打工心態(tài)”，西方曾設(shè)計(jì)了，西方曾設(shè)計(jì)了“期權(quán)激勵(lì)期權(quán)激勵(lì)”來激勵(lì)管理層，增加主人翁意識(shí)。來激勵(lì)管理層，增加主人翁意識(shí)。 黃光裕、陳曉之爭(zhēng)，表面上是股權(quán)、利益、黃光裕、陳曉之爭(zhēng)，表面上是股權(quán)、利益、 控制權(quán)之爭(zhēng)，實(shí)質(zhì)上折射出當(dāng)代企業(yè)融資戰(zhàn)略控制權(quán)之爭(zhēng)，實(shí)質(zhì)上折射出當(dāng)代企業(yè)融資戰(zhàn)略 問題問題-企業(yè)融資戰(zhàn)略的缺省是導(dǎo)致黃、陳之爭(zhēng)企業(yè)融資戰(zhàn)略的缺省是導(dǎo)致黃、陳之爭(zhēng) 的關(guān)鍵要素之一！的關(guān)鍵要素之一！ 融資戰(zhàn)略是中小企業(yè)發(fā)展的核心融資戰(zhàn)略是中小企業(yè)發(fā)展的核心。企業(yè)融資戰(zhàn)略企業(yè)融資戰(zhàn)略與傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式不同，它與傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式不同，它是以資本為核心，是以資本為核心，以知識(shí)為平臺(tái)，組建企業(yè)全新的商業(yè)模式、管理以知識(shí)為平臺(tái)，組建企業(yè)全新的商業(yè)模式、管理模式和投融資模式的一種綜合戰(zhàn)略模式和投融資模式的一種綜合戰(zhàn)略。 在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代,最重要的企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略就是融資最重要的企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略就是融資戰(zhàn)略。戰(zhàn)略。國(guó)美黃光裕、陳曉之爭(zhēng)告訴我們：融資戰(zhàn)國(guó)美黃光裕