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文檔簡介

1、高升控股資本運作迷城策劃:本刊編輯部 責(zé)任編輯:承承本刊特約 諸法空相 高升控股原名藍(lán)鼎控股(000971.SZ),早先的名稱為湖北邁亞,主營業(yè)務(wù)為毛紡,因受到毛紡行業(yè)整體低迷的影響,曾于2008年4月因經(jīng)營不善、連續(xù)虧損而被戴上了ST的帽子,后依靠多年來地方政府的財政補貼、賣房賣地等非經(jīng)常性收益,才得以保全于資本市場,避免了退市結(jié)局。今年4月,藍(lán)鼎控股通過收購高升科技100%股權(quán)并處置原有經(jīng)營性資產(chǎn),實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)華麗轉(zhuǎn)型,從早已日薄西山的毛紡業(yè)務(wù)直接轉(zhuǎn)身為當(dāng)下火熱的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)業(yè)。11月12日,藍(lán)鼎控股正式更名為高升控股。筆者發(fā)現(xiàn),在高升控股近一年的資本運作中,其動作頗多玩味,在處置資產(chǎn)過程中通

2、過種種資本運作手段精心布局,向控股股東低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、巨額利益輸送,堪稱是一場驚心動魄的資本大戲。一場處心積慮、籌劃已久的交易拉開序幕 從高升控股歷年業(yè)績表現(xiàn)來看,自2007年開始便“完美”地呈現(xiàn)出一年虧損接著下一年盈利的輪回,且每一個盈利年度等來的則又是一個虧損金額巨大的下一年度。在2007年之后每一個實現(xiàn)盈利的年度,高升控股的利潤源均是拜非經(jīng)常性收益所賜。其中,2008年收到政府補貼4906.27萬元,2010年再次得到了地方政府的救濟(jì)款3866.86萬元,2012年則通過債務(wù)重整獲得了7330.66萬元的賬面利潤,2014年則是通過賣房賣地獲得1461.52萬元營業(yè)外收入。自2007年開始

3、到2014年末這8年中,高升控股累計獲得的財政補貼金額高達(dá)9644.44萬元(集中發(fā)放于2008年和2010年),這對于2013年財政總收入不過才32.5億元的仙桃市政府而言,也算是個不小的“包袱”,由此可見,地方政府為保住上市公司的殼可謂下了血本。正是依靠著上述這些對于高升控股已經(jīng)是“經(jīng)常性收入”的非經(jīng)常性收益,上市公司才得以艱難地保殼到現(xiàn)在,在主營業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)虧損了近10年的條件下,繼續(xù)頑強地存活于資本市場當(dāng)中,這也不得不說是一個令人唏噓的“成功”。而正是為了保殼,公司近一年來的重組、轉(zhuǎn)型之路可謂一波三折,歷程堪稱驚心動魄,夾雜著失敗的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、成功的資產(chǎn)收購、失敗的資產(chǎn)收購、兩種資產(chǎn)出讓

4、等,每一件都影響著高升控股的未來發(fā)展。2014年8月18日,公司發(fā)布了關(guān)于公司股票臨時停牌的公告,稱“控股股東藍(lán)鼎實業(yè)存在可能對該公司股價產(chǎn)生重大影響的未披露的信息”,隨后在8月25日發(fā)布公告稱“正與深圳德澤世家科技投資有限公司(以下簡稱“德澤世家”)協(xié)商公司控股股東藍(lán)鼎實業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”,且“已簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議”。同時,上市公司的潛在實際控制人德澤世家還委托上市公司停牌,理由為“正籌劃一宗重大事項,并認(rèn)為該重大事項可能對本公司股票價格產(chǎn)生重大影響”。但是隨后在9月9日又發(fā)布了關(guān)于重大事項終止暨復(fù)牌公告,德澤世家稱“鑒于目前推進(jìn)該重大事項的條件尚不夠成熟,停牌期間相關(guān)各方未能就具

5、體方案最終達(dá)成一致意見,德澤世家的股東終止了對前述重大事項的籌劃?!钡聦嵣?,這起公告最終沒有影響到德澤世家于當(dāng)年11月份正式受讓藍(lán)鼎實業(yè)股權(quán),成為上市公司實際控制人的事實,也正因德澤世家的入駐,就此拉開了此后一年高升控股多宗資產(chǎn)重組大戲的序幕。2014年12月22日,上市公司公開拍賣了部分商業(yè)地產(chǎn)和機器設(shè)備,實現(xiàn)扭虧為盈、成功保殼;2015年1月4日,發(fā)布關(guān)于公司股票臨時停牌的公告,稱“發(fā)生對股價可能產(chǎn)生較大影響、沒有公開披露的重大事項”;2月11日,發(fā)布公告承認(rèn)“重大資產(chǎn)重組”;4月8日,公告披露“購買吉林省高升科技有限公司100%的股權(quán)”的資產(chǎn)收購計劃10月14日,公告本輪收購計劃最終完

6、成,通過收購高升科技股權(quán),高升控股的主營業(yè)務(wù)成功轉(zhuǎn)型為網(wǎng)絡(luò)服務(wù)。 事實上,這并非是高升控股業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的結(jié)束,而僅僅是資產(chǎn)重組計劃的第一步而已。在收購高升科技計劃尚未告竣的9月11日,上市公司還發(fā)布了關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易的提示性公告,策劃向藍(lán)鼎實業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司所持邁亞毛紡全部股權(quán)的資產(chǎn)出售計劃;而幾乎是同時,9月21日,高升控股便又祭出了另一份資產(chǎn)收購方案,計劃收購上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司全部股權(quán)(至今尚未取得進(jìn)一步進(jìn)展)。從高升控股整個資本運作過程看,將邁亞毛紡出售給關(guān)聯(lián)方,上市公司得以完全剝離原有的毛紡類業(yè)務(wù),進(jìn)而輕裝上陣,完全轉(zhuǎn)型為網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商,這似乎是高升控股業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型理所當(dāng)然的收官之作。但恰

7、恰是這個收官之作,卻隱藏著通過不合理的資產(chǎn)評估向關(guān)聯(lián)方低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的利益輸送行為,縱觀下文中高升控股為這個低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易所做出的種種鋪墊,足見這是一場處心積慮、籌劃已久的交易。平價出售邁亞毛紡根據(jù)高升控股在10月30日發(fā)布的重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書顯示,該公司計劃以7788.14萬元的價格,向控股股東藍(lán)鼎實業(yè)轉(zhuǎn)讓所持邁亞毛紡100%的股權(quán)。這一交易價格等同于邁亞毛紡截止到今年6月30日的賬面凈資產(chǎn)金額,略高于該公司按照收益法評估方式對應(yīng)的7739.25萬元整體價值,交易價格超過評估價值48.89萬元。表面上,高升控股是將一個評估價值比賬面價值還要低的劣質(zhì)資產(chǎn)出售給了關(guān)聯(lián)方,甩掉了一

8、個沉重的包袱,但實際上結(jié)果卻并非如此,邁亞毛紡的真實價值要遠(yuǎn)高于其賬面數(shù)據(jù)。從邁亞毛紡的資產(chǎn)構(gòu)成來看,總資產(chǎn)的賬面金額為10252.36萬元,其中包含的賬面余額最高的資產(chǎn)類別是存貨3075.58萬元、房屋及建筑物類固定資產(chǎn)2770.78萬元和土地使用權(quán)1310.78萬元,以及分布于貨幣資金、應(yīng)收賬款和機器設(shè)備當(dāng)中的其他資產(chǎn)。由于邁亞毛紡所對應(yīng)的高升控股毛紡類主營業(yè)務(wù)已經(jīng)極度低迷,因此對應(yīng)的應(yīng)收賬款等經(jīng)營性資產(chǎn)金額非常少,均不足千萬元,這對于邁亞毛紡的資產(chǎn)價值影響并不大。根據(jù)收購報告書的方案來看,上市公司的控股股東藍(lán)鼎實業(yè)將按照賬面金額受讓邁亞毛紡的全部股權(quán),這也就意味著藍(lán)鼎實業(yè)將以1310.7

9、8萬元的價格承接邁亞毛紡所擁有的土地使用權(quán)、以2770.78萬元的價格承接該公司擁有的全部房屋建筑物。筆者發(fā)現(xiàn),如按照這樣的交易價格,藍(lán)鼎實業(yè)無疑將占到了一個極大的便宜,因為藍(lán)鼎實業(yè)正是通過設(shè)置種種不合理的資產(chǎn)評估方式,人為地控制了資產(chǎn)評估價格,從而達(dá)到從上市公司低價獲取土地使用權(quán)的目的。嚴(yán)重被低估的資產(chǎn)價值 根據(jù)收購報告書披露的相關(guān)信息,邁亞毛紡截止到今年6月末共擁有3宗土地使用權(quán),合計面積多達(dá)67237.7平方米,均為工業(yè)用地。其中合計面積為51574.53平方米的2宗土地使用權(quán),還是高升控股早在1995年時所獲得的,剩下的1宗面積為15663.17平方米的土地使用權(quán),是在2009年獲得的

10、。 根據(jù)邁亞毛紡審計報告披露的數(shù)據(jù),這3宗土地使用權(quán)的賬面原值為1647.5萬元,累計攤銷金額為336.72萬元,賬面凈值為1310.78萬元,折算單位面積的收購價格為194.95元/平方米。雖然高升控股1995年取得的2宗土地使用權(quán),到現(xiàn)在剩余的可使用年限僅為30年,大大減少了土地使用權(quán)的價值,但從目前工業(yè)用地的實際操作(期滿后土地的續(xù)期使用費用非常低廉)看,土地使用權(quán)的價值幾乎不會受到已使用年限的影響,往往會因周邊土地的升值而出現(xiàn)身價倍增現(xiàn)象,這也是二級市場中針對部分土地儲備豐富的上市公司進(jìn)行價值重估的基礎(chǔ)假設(shè)條件之一。僅以高升控股自己的歷史為例,早在2010年上市公司的簡稱還是“ST邁亞

11、”的時候,公司所擁有的一宗面積為55207.56平米的土地使用權(quán),就曾被仙桃市土地儲備中心收儲,定價為2793.7萬元,折算每平米收儲價已達(dá)506.04元/平米。如今,這3宗土地使用權(quán)已被藍(lán)鼎實業(yè)以低于原始取得成本金額收入囊中,且甚至折價幅度超過了兩成,這如何能夠令人信服這樣的交易價格是合理、公平的? 與此同時,根據(jù)收購報告書披露的信息,邁亞毛紡所擁有的這3宗土地使用權(quán)均處于“仙桃市龍華山辦事處仙源大道”。根據(jù)土地所處位置和仙桃市政府于2012年12月27日下發(fā)的市人民政府辦公室關(guān)于公布實施仙桃市城區(qū)土地級別與基準(zhǔn)地價更新成果的通知(仙政辦發(fā)201281號),文件中針對工業(yè)用地級別劃分中,一級

12、土地的范圍為“以仙桃商城為中心,一級與二級的分界線西北起點于襄河大道與竹貨街交匯處;由襄河大道由西向東交于何李路;沿何李路由北向南交于仙桃大道;沿仙桃大道由東向西交于漢江路;沿漢江路由南向北交于復(fù)州大道;沿復(fù)州大道由西向東至竹貨街;沿竹貨街由南向北閉合于襄河大道。面積444.35公頃?!钡囊?guī)定,邁亞毛紡所持土地完全屬于一級工業(yè)用地。僅根據(jù)仙政辦發(fā)201281號文件中,仙桃市政府確定的一級工業(yè)用地出讓的基準(zhǔn)地價為每平米419元。此出讓價格就遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了藍(lán)鼎實業(yè)從上市公司手里收購這3宗土地使用權(quán)194.95元/平方米的對價水平。更何況,這個“每平米419元”還是2012年的基準(zhǔn)地價,也即是地方政府在

13、出讓土地使用權(quán)時參考的最低價格,而最終的市場價格很可能還高于這一金額。如今時間又過去了3年時間,該地區(qū)的工業(yè)用地的出讓底價很可能已經(jīng)再次上漲。 藍(lán)鼎實業(yè)以194.95元/平方米(相當(dāng)于2012年政府工業(yè)用地出讓底價的46.53%)的價格一舉拿下了仙桃市中心區(qū)域的67237.7平方米的工業(yè)用地的做法,難道這不足以證明藍(lán)鼎實業(yè)獲得上述3宗土地使用權(quán)的實際對價過于低廉嗎?如果以仙桃市政府確定的工業(yè)用地出讓底價“每平米419元”計算,則邁亞毛紡所擁有的67237.7平方米工業(yè)用地至少價值2817.26萬元,相比其賬面價值也即藍(lán)鼎實業(yè)獲得這3宗土地使用權(quán)的實際對價要高出了1506.48萬元。也就是說,在

14、針對邁亞毛紡的土地使用權(quán)資產(chǎn)上,上市公司至少賤賣了1506.48萬元。4500萬元銀行貸款透露出的疑點不僅如此,還有其他相關(guān)證據(jù)也能證明上市公司通過低價向控股股東出讓子公司股權(quán),達(dá)到利益輸送的目的。 根據(jù)收購報告書披露的信息,邁亞毛紡所擁有的房屋建筑物和土地使用權(quán)原屬于上市公司高升控股,截止到目前仍尚未真正歸屬于邁亞毛紡,由此形成了資產(chǎn)權(quán)屬方面的瑕疵。收購報告書對此披露為“2015年1月,高升控股以自有的67237.70平方米土地和53613.17平方米廠房作為抵押物,向湖北仙桃農(nóng)村商業(yè)銀行申請4500萬元借款,期限為一年;相關(guān)土地和房產(chǎn)已經(jīng)被抵押,借款也已經(jīng)發(fā)放至高升控股。2015年3月,高

15、升控股將包括上述土地及房產(chǎn)在內(nèi)的毛紡業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至邁亞毛紡,邁亞毛紡已在相關(guān)財務(wù)賬簿上予以載明。截至本報告書簽署之日,邁亞毛紡持有的土地及房產(chǎn)尚未完成過戶變更登記?!?從這段披露信息中不難看出,邁亞毛紡所擁有的房屋建筑物和土地使用權(quán)盡管賬面價值分別為2770.78萬元和1310.78萬元,合計4081.56萬元,但是卻能夠以此為抵押獲得4500萬元銀行貸款。這里就存在一個疑點,那就是在通常情況下,無論是企業(yè)還是個人在以房屋建筑物和土地使用權(quán)為抵押,向銀行申請貸款時,所能夠拿到的貸款額度絕不會與房屋建筑物和土地使用權(quán)的實際價值相等,銀行方面出于貸款風(fēng)險的考慮,只可能以低于房屋建筑物和土地使用

16、權(quán)實際價值的金額發(fā)放貸款,這一折價幅度便是抵押率。通常來說,銀行方面針對房貸抵押率抵押貸款的抵押率不會超過70%,而50%的抵押率則更為常見。 假設(shè)邁亞毛紡是以70%的抵押率進(jìn)行低押的,那么意味著這4500萬元貸款至少需要6428.57萬元低押物(房屋建筑物和土地使用權(quán))存在,由此來看,這個低押物現(xiàn)有價值要遠(yuǎn)高于目前4081.56萬元的估值,兩者之間的差值達(dá)2347.01萬元。這也就意味著,藍(lán)鼎實業(yè)正是通過低價獲得邁亞毛紡股權(quán)的方式,僅憑借房屋建筑物和土地使用權(quán)這兩個資產(chǎn)項目便占到了2000萬元以上的便宜。資產(chǎn)評估大有玄機 當(dāng)然,針對上述資產(chǎn)賤賣的質(zhì)疑,上市公司可能會解釋稱這是“參照了資產(chǎn)評估

17、結(jié)果確定的交易價格”,以此來證明這是公平合理的交易價格、沒有損害上市公司股東的利益。但實際上恰恰是看似交易價格“公平合理”最關(guān)鍵證據(jù)的資產(chǎn)評估,隱藏著一個難以示人的秘密,成為控股股東藍(lán)鼎實業(yè)低價獲得邁亞毛紡股權(quán)的“護(hù)身符”。根據(jù)收購報告書披露內(nèi)容,針對出售邁亞毛紡股權(quán)的資產(chǎn)評估是“以2015年6月30日為估值基準(zhǔn)日,采用的估值方法為收益法和市場法。于2015年6月30日,以收益法估值的擬出售的股權(quán)價值為7739.25萬元,增值為-48.89萬元,增值率為-0.63%;以市場法估值的擬出售的股權(quán)價值為13735.12萬元,增值為5946.98萬元,增值率為76.36%?!边M(jìn)行評估,同時又以“收益

18、法從邁亞毛紡未來盈利能力出發(fā),在一定程度上反映了邁亞毛紡于估值基準(zhǔn)日的相應(yīng)經(jīng)濟(jì)資源和財務(wù)結(jié)構(gòu)對其價值的影響,而市場法受到二級市場波動的影響,價格水平存在較大幅度的波動導(dǎo)致估值結(jié)果的穩(wěn)定性相對略差。因此,本次估值結(jié)果選取收益法的估值結(jié)果?!边M(jìn)行相應(yīng)解釋。在針對邁亞毛紡進(jìn)行資產(chǎn)評估過程中,中介機構(gòu)采取了兩種評估方式,分別為市場法和收益法。最終摒棄了并不適用于非上市公司的市場法評估結(jié)果,對于這一點筆者并無異議,但是對上述兩種評估方式的選擇,卻大不以為然。根據(jù)高升控股收購高升科技的收購報告書披露信息,收益法評估是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化,強調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力,而資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在

19、合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的思路。由此來看,收益法更加強調(diào)評估對象的可持續(xù)經(jīng)營能力和未來預(yù)期的盈利能力,而資產(chǎn)基礎(chǔ)法則更加偏重于現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債的實際公允價值。 對于邁亞毛紡而言,高升控股在資產(chǎn)出售報告書中描述為“近年受到國際經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇緩慢、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩,以及紡織行業(yè)產(chǎn)能過剩且需求低迷等不利因素影響,包括羊毛、棉花在內(nèi)的原輔材料價格持續(xù)波動,勞動成本提高,對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來了較大壓力。幾年來,公司的紡織業(yè)務(wù)面臨的困境沒有明顯好轉(zhuǎn)跡象,導(dǎo)致公司生產(chǎn)成本壓力增大,主營業(yè)務(wù)利潤空間被嚴(yán)重擠壓。為緩解公司目前所面臨的困境,將持續(xù)虧損的紡織業(yè)務(wù)剝離,有利于增強上市公司盈利能力

20、?!?也就是說,邁亞毛紡對應(yīng)的主營業(yè)務(wù)并不具備可持續(xù)的、有價值的盈利能力,否則高升控股也不會急于將其剝離,那么針對這樣一家深陷經(jīng)營困境的公司,采取了“強調(diào)整體預(yù)期盈利能力”的收益法評估方式,合理嗎?既然邁亞毛紡的主營業(yè)務(wù)已經(jīng)是“面臨的困境沒有明顯好轉(zhuǎn)跡象”,那么基于“整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力”的評估方式,其評估結(jié)果又有什么意義呢? 從這一點上來說,顯然針對邁亞毛紡的資產(chǎn)評估,應(yīng)當(dāng)采用“偏重于現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債的實際公允價值”的資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估方式。然而事實上,高升控股在出讓邁亞毛紡股權(quán)過程中,不僅沒有采用這一更加貼近實際的評估方式,甚至在收購報告書中針對資產(chǎn)基礎(chǔ)法這一評估方式都只字未提,似有刻意隱瞞

21、之嫌。當(dāng)然,如果站在邁亞毛紡股權(quán)受讓方、上市公司的控股股東藍(lán)鼎實業(yè)的角度,這個行為就不難理解了,畢竟通過前文的分析可知,邁亞毛紡所擁有的房屋及建筑物、土地使用權(quán)的實際公允價值遠(yuǎn)高于賬面價值,如果以資產(chǎn)基礎(chǔ)法對邁亞毛紡進(jìn)行評估,得出的評估結(jié)果必然會大幅超過其賬面價值,更高于收益法評估結(jié)果,這無疑將大大增加藍(lán)鼎實業(yè)收購邁亞毛紡的成本。由此來看,資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估方式被上市公司和中介機構(gòu)“可以忽略”,恐怕絕非是“技術(shù)原因”吧?邁亞毛紡的 “殼”作用在此次資本動作中,邁亞毛紡實際上就是高升控股為了低價向控股股東出售資產(chǎn)而布下的一顆巧妙棋子。根據(jù)高升控股發(fā)布的公告顯示,在2015年3月2日召開的第八屆董事會

22、第四次會議上,審議并通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓毛紡業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相關(guān)債務(wù)的議案,高升控股擬將毛紡業(yè)務(wù)(含資產(chǎn)、負(fù)債、人員)整體轉(zhuǎn)讓給全資子公司湖北邁亞毛紡有限公司。由此,邁亞毛紡才從高升控股手中承接了毛紡業(yè)務(wù),以及前文涉及的房屋建筑物、土地使用權(quán)。隨后直到9月11日,高升控股才正式宣告了向控股股東出售邁亞毛紡股權(quán),隨之也就將對應(yīng)的房屋建筑物、土地使用權(quán)一并賣了出去。這里面存在一個疑點,高升控股既然想剝離與毛紡相關(guān)的業(yè)務(wù),以及前文所涉及的房屋及建筑物和土地使用權(quán),為什么不直接將這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給控股股東,而偏偏要“借道”邁亞毛紡呢?筆者認(rèn)為,高升控股這樣做的目的就是在于“收益法評估方式”,因為收益法評估方式基于“整

23、體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力”,那么采用收益法評估的對象必然是一個經(jīng)營整體,而不能是散碎的一堆資產(chǎn)、負(fù)債;而“散碎的一堆資產(chǎn)、負(fù)債”則只能適用于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估方式。為了有機會低價向控股股東出售房屋及建筑物和土地使用權(quán),高升控股就不得不針對其毛紡業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)采用收益法評估方式,也就不得不將這些資產(chǎn)、負(fù)債注入到一個“殼”當(dāng)中,由此形成一個“整體”,而邁亞毛紡無疑就是充當(dāng)了這個橋梁的角色,成為控股股東低價從上市公司獲取房屋建筑物和土地使用權(quán)的“殼”。由此分析來看,高升控股計劃向控股股東低價出售房屋及建筑物和土地使用權(quán),絕非是一時興起的舉措,而是早在今年3月份便已經(jīng)開始著手做著“前期準(zhǔn)備”了,對于如此處心積慮地

24、向控股股東進(jìn)行利益輸送,可堪稱是費盡心機了。也許區(qū)區(qū)2000萬元的利益輸送對于上市公司而言無足輕重,但是要知道截止到今年上半年末,高升控股的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)金額也不過才2345.59萬元,這幾乎與該公司向控股股東進(jìn)行利益輸送的測算最低金額2347.01萬元完全一致,難道這僅僅是個巧合?即便是高升控股斥巨資收購的高升科技,截止到2014年末的凈資產(chǎn)金額也不過才6193.42萬元,2013年末更是只有969.74萬元。由此來看,至少2000萬元以上的利益輸送金額還算少嗎? 高升控股向控股股東出售邁亞毛紡股權(quán)的方案,是在該公司完成了對高升科技收購方案之后才進(jìn)行的,這也就給了投資者一個錯覺,這

25、僅僅是收購高升科技之后的資產(chǎn)清理動作,是個簡單的“甩包袱”行為,從而降低了針對此次資產(chǎn)出售計劃的關(guān)注程度,而在收購高升科技的“光環(huán)”之下,邁亞毛紡的股權(quán)出售似乎便是個“無足輕重”的角色。也正是如此,高升控股才敢明目張膽地人為操縱資產(chǎn)評估,低價向控股股東出售子公司股權(quán)。如果說收購高升科技是“明修棧道”,那么低價出售邁亞毛紡就是“暗度陳倉”,通過嫻熟老道的資本運作,輕松就給控股股東贈送2000多萬元資產(chǎn)。高升科技業(yè)績存疑 根據(jù)收購高升科技的報告書披露的信息,高升控股是以15億元、溢價22倍的價格收購高升科技的全部股權(quán),而高升科技也預(yù)計在2016年到2019年各年度營業(yè)收入金額分別達(dá)71533萬元、

26、91664.91萬元、115143.78萬元和135046.96萬元。相關(guān)信息顯示,高升科技目前有IDC、CDN、APM三項技術(shù)服務(wù)收入,其中又以IDC業(yè)務(wù)為主要的收入來源,其中2013年IDC業(yè)務(wù)是高升科技惟一的收入來源,為14951.62萬元;2014年IDC業(yè)務(wù)收入29549.1萬元,占全部收入的比重為99.73%;2015年上半年IDC業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入18728.89萬元,占比略有下降,但也高達(dá)86.5%。IDC業(yè)務(wù)即“互聯(lián)網(wǎng)接入”或稱為“互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)分發(fā)”,是通過利用運營商或者第三方建立的標(biāo)準(zhǔn)化機房、互聯(lián)網(wǎng)通信線路、網(wǎng)絡(luò)帶寬資源,為客戶提供服務(wù)器托管與互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù),為客戶網(wǎng)站提供良好的機

27、房環(huán)境及網(wǎng)絡(luò)環(huán)境,是最基礎(chǔ)的互聯(lián)網(wǎng)功能服務(wù)。目前國內(nèi)有多家公司涉及此項業(yè)務(wù),僅上市的公司中就有光環(huán)新網(wǎng)、網(wǎng)宿科技等涉足于此,其中光環(huán)新網(wǎng)的惟一收入來源便是IDC增值服務(wù)。由于這幾年IDC業(yè)務(wù)提供商的增多,各家IDC業(yè)務(wù)提供商的報價日趨透明且價格下滑明顯,以光環(huán)新網(wǎng)為例,該公司2012年到今年上半年的毛利率分別為49.16%、46.91%、43%和34.28%,明顯呈現(xiàn)出穩(wěn)步下降趨勢。然而,在IDC服務(wù)價格持續(xù)下滑的市場環(huán)境下,高升科技IDC業(yè)務(wù)毛利率卻得以連年大幅增長,2013年到今年上半年分別為13.32%、28.72%和34.04%,呈現(xiàn)出與行業(yè)龍頭公司相反的盈利能力發(fā)展趨勢。在收購報告書

28、中,高升科技針對IDC業(yè)務(wù)舉例為:“以客戶A為例,與標(biāo)的公司簽署IDC業(yè)務(wù)托管協(xié)議,協(xié)議期限為一年,租用標(biāo)的公司某地機房1個標(biāo)準(zhǔn)42U機柜,機柜單價48000元/柜/年,標(biāo)的公司為客戶提供1300Mbps,上聯(lián)萬兆端口帶寬接入的IDC托管服務(wù),帶寬價格180000元/G/年,年保底費用為282000元(48000+1.3*180000),協(xié)議約定按月支付服務(wù)費,每月費用為保底費23500元+超出流量費用,超出流量費用部分按照實際使用情況計費。每月初,標(biāo)的公司根據(jù)客戶上個月的流量統(tǒng)計,計算出超出流量費用,如未超出保底流量,則僅為保底費用,統(tǒng)計結(jié)束后提供收費通知書給客戶,經(jīng)客戶確認(rèn)后開具發(fā)票并確認(rèn)收入。”在這段表述中突出了高升科技IDC業(yè)務(wù)的1個關(guān)鍵價格指標(biāo):1.3G的42U機柜年保底價格為28.2萬元。前文闡述過,IDC業(yè)務(wù)服務(wù)價格目前

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