公司法修正案解讀-劉曉婷a

1、 公司法修正案解讀公司法修正案解讀 -劉曉婷劉曉婷2013年12月28日十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)了中華人民共和國(guó)公司法的修正案，這是我國(guó)公司法自頒布以來(lái)20年的時(shí)間中繼兩次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12處，條文順序也作出相應(yīng)的調(diào)整，新公司法自2014年3月1日起施行。目 錄一二三四五新公司法修改的背景主要修改條文及解讀公司法修改對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的影響公司法修改對(duì)律師服務(wù)的影響關(guān)聯(lián)法規(guī)的修改一二三四五新公司法修改的背景主要修改條文及解讀公司法修改對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的影響公司法修改對(duì)律師服務(wù)的影響關(guān)聯(lián)法規(guī)的修改一一.新公司法修改的背景新公司法修改的背景嚴(yán)格的法定資本制尤其是最低注冊(cè)資本制

2、度的設(shè)計(jì)本意是善良的，旨在確保公司“優(yōu)生優(yōu)育”，事先為債權(quán)人提供預(yù)防式保護(hù)。但實(shí)繳制需要凝固資金，抑制資本流動(dòng)性，一定程度上降低了企業(yè)資金效率，無(wú)法保證利益最大化。由于其天然的弊端和缺陷，實(shí)踐中有規(guī)避動(dòng)機(jī)和手段（例如股東借款、虛假合同等），加之監(jiān)管過(guò)程中更多是注重形式審查，無(wú)法實(shí)際反映公司的真實(shí)投入資金狀況，導(dǎo)致注冊(cè)資本的實(shí)繳制度對(duì)債權(quán)人的保護(hù)作用大打折扣。在實(shí)際商業(yè)活動(dòng)中注冊(cè)資本的意義并不大，市場(chǎng)主體對(duì)一個(gè)公司的評(píng)價(jià)重點(diǎn)考察的是其實(shí)際總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的規(guī)模以及盈利能力和現(xiàn)金流情況。123一 新公司法修改的背景45我國(guó)歷史上很多法規(guī)和門檻都建立在實(shí)繳資本制的基礎(chǔ)上，但這又并不是真正市場(chǎng)化準(zhǔn)確的一

3、個(gè)指標(biāo)導(dǎo)致政策導(dǎo)向“跑偏”。為滿足相關(guān)規(guī)定和門檻，大量公司和資金做了無(wú)用功。十二屆人大一次會(huì)議通過(guò)的國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案明確提出了改革工商登記制度的大方向：將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，并放寬工商登記其他條件。解讀實(shí)收資本不再是公司登記的記載事項(xiàng)。但是有限公司股東需要按照其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，即注冊(cè)資本的大小依然從某個(gè)方面決定了這家公司的資金實(shí)力和可以對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。注冊(cè)資本越大，股東在其認(rèn)繳注冊(cè)資本范圍內(nèi)承擔(dān)的責(zé)任也越大。所以不能因?yàn)橛邢薰咀?cè)資本改為認(rèn)繳制，就不切實(shí)際任意認(rèn)繳。修改前修改后二 主要修改條文及解讀第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)

4、照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。不同：不同：#版式與要素版式與要素#二維碼執(zhí)照二維碼執(zhí)照#無(wú)年檢無(wú)年檢#認(rèn)繳注冊(cè)資本認(rèn)繳注冊(cè)資本#一址多照一址多

5、照新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照解讀 有限公司不再設(shè)法定最低注冊(cè)資本，公司股東可以不受最低注冊(cè)資本三萬(wàn)元的限制，可以是任意金額。也可以是任意非貨幣出資。也就是說(shuō)，現(xiàn)在可以一元錢注冊(cè)一家有限公司。修改前修改后第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：應(yīng)當(dāng)具備下列條件：( (一一) )股東符合法定人數(shù)；股東符合法定人數(shù)；( (二二) )股東出資達(dá)到法定資本股東出資達(dá)到法定資本最低限額；最低限額；( (三三) )股東共同制定公司章程；股東共同制定公司章程； ( (四四) )有公司名稱，建立符合有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； ( (五五) )

6、有公司住所。有公司住所。第二十三條設(shè)立有限責(zé)任第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：( (一一) )股東符合法定人數(shù)；股東符合法定人數(shù)；( (二二) )有符合公司章程規(guī)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；定的全體股東認(rèn)繳的出資額；( (三三) )股東共同制定公司股東共同制定公司章程；章程； ( (四四) )有公司名稱，建立有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；織機(jī)構(gòu)； ( (五五) )有公司住所。有公司住所。二 主要修改條文及解讀解讀 主要是證券法對(duì)證券公司最低注冊(cè)資本的規(guī)定、商業(yè)銀行法對(duì)設(shè)立商業(yè)銀行最低注冊(cè)資本的規(guī)定、保

7、險(xiǎn)法對(duì)保險(xiǎn)公司最低注冊(cè)資本的要求、國(guó)際貨物運(yùn)輸代理業(yè)管理規(guī)定有關(guān)設(shè)立國(guó)際貨運(yùn)代理公司最低注冊(cè)資本的要求等。修改前修改后二 主要修改條文及解讀第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人

8、民幣三萬(wàn)元低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。解讀 科技創(chuàng)新項(xiàng)目但缺乏資金的創(chuàng)業(yè)公司不再受30%貨幣資金的限制全部用技術(shù)出資或者其他可以評(píng)估的實(shí)物出資均可成為現(xiàn)實(shí)。修改前修改后二 主要修改條文及解讀第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作

9、為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。之三十。 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。解讀 公司設(shè)立出資必須經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資的規(guī)定將徹底成為歷史，設(shè)立公司的費(fèi)用大大減少，

10、除了登記費(fèi)用外，設(shè)立公司基本沒(méi)什么其他費(fèi)用。修改前修改后二 主要修改條文及解讀第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 刪除解讀 股東出資將依照其認(rèn)繳的出資額和出資時(shí)間進(jìn)行登記，股東依據(jù)公司章程繳足認(rèn)繳的出資后，直接由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人申請(qǐng)登記即可，不需要進(jìn)行驗(yàn)資。繳納注冊(cè)資本不需開戶、驗(yàn)資，程序更為簡(jiǎn)單。修改前修改后二 主要修改條文及解讀第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 第二十九條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的

11、出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。解讀 取消了有限公司股東出資額的登記，簡(jiǎn)化了行政審批制度。放松了政府的管制，強(qiáng)化了公司的自制。修改前修改后二 主要修改條文及解讀第三十三條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： (一)股東的姓名或者名稱及住所； (二)股東的出資額； (三)出資證明書編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。 第三十二條有限責(zé)任公

12、司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： (一)股東的姓名或者名稱及住所； (二)股東的出資額； (三)出資證明書編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。解讀 取消一人公司的最低注冊(cè)資本，在一定程度上鼓勵(lì)進(jìn)行創(chuàng)業(yè)修改前修改后二 主要修改條文及解讀第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立

13、新的一人有限責(zé)任公司。第五十八條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。解讀 股份公司與有限公司原來(lái)主要區(qū)別之一是最低注冊(cè)資本的不同，公司法修訂后，有限公司和股份公司最主要的區(qū)別為有限公司為人合性，股份公司為資合性。修改前修改后二 主要修改條文及解讀第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (一)發(fā)起人符合法定人數(shù)； ( (二二) )發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；本達(dá)到法定資本最低限額；(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； (四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； (五)有公司

14、名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； (六)有公司住所。 第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (一)發(fā)起人符合法定人數(shù)； ( (二二) )有符合公司章程規(guī)定的全有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；集的實(shí)收股本總額；(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； (四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； (五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； (六)有公司住所。 解讀：取消了注冊(cè)資本的最低要求限制，淡化了資本信用的要求，強(qiáng)化了資產(chǎn)信用。修改前修改后二 主要修改條文及解讀第八十一條股份有限公司

15、采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)

16、立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。解讀：股東按照公司章程的約定繳納出資，而不是原公司法規(guī)定實(shí)際出資額,否則要向其他已經(jīng)出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任修改前修改后二 主要修改條文及解讀第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳

17、納首期出資。的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 發(fā)起人首次繳納出資后，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 第八十三條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的

18、出發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。取消對(duì)注冊(cè)資本的要求。弱化了資本的信用，強(qiáng)化資產(chǎn)的信用，對(duì)公司資本從事前控制轉(zhuǎn)到事中或事后控制。修改前修改后二 主要修改條文及解讀第一百七十八條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本不得低公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最

19、低限額。于法定的最低限額。 第一百七十七條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 三三 公司法修改對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的影響公司法修改對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的影響文字內(nèi)容文字內(nèi)容文字內(nèi)容文字內(nèi)容對(duì)公司債權(quán)人的影響對(duì)公司股權(quán)的影響對(duì)公司章程的影響1對(duì)債權(quán)人的影響對(duì)債權(quán)人的影響 由于可以認(rèn)繳形式設(shè)立公司，所以公司是否實(shí)際具有相應(yīng)資產(chǎn)，債權(quán)人難以確定；更由于實(shí)收資本不在登記事項(xiàng)中，所以債權(quán)人很難簡(jiǎn)便可行的查悉交易對(duì)方

20、的實(shí)有資本情況，從而導(dǎo)致交易上的風(fēng)險(xiǎn)難以把控，某種程度上將導(dǎo)致交易的謹(jǐn)慎性增強(qiáng)。 從另一方面講，股東認(rèn)繳出資的行為構(gòu)成對(duì)公司的承諾，形成了公司對(duì)股東的債權(quán)。若屆時(shí)公司無(wú)資產(chǎn)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人可透過(guò)公司行使代位權(quán)和追索權(quán)，將債務(wù)人直接轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|。2對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的影響對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的影響 由于認(rèn)繳制的實(shí)施，會(huì)大量產(chǎn)生股東認(rèn)繳還未實(shí)繳（或未完全實(shí)繳）期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況。 實(shí)繳情形下，股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是一種完全的權(quán)利，受讓方成為股東后就無(wú)負(fù)擔(dān)的取得對(duì)公司的利潤(rùn)分配權(quán)和管理權(quán)。 但認(rèn)繳未實(shí)繳的情形下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東取得的股權(quán)是一種不完全或有瑕疵的股權(quán)。因此，認(rèn)繳制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)就尚

21、未履行的實(shí)繳義務(wù)的繼續(xù)履行問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，而不是簡(jiǎn)單的股權(quán)交割。3對(duì)公司章程的影響對(duì)公司章程的影響 以前的公司章程，大多數(shù)企業(yè)都只是將名稱、住所、資本額、股東名稱、董事人數(shù)等事項(xiàng)予以填寫，對(duì)其他事項(xiàng)基本上復(fù)制工商局范本，毫無(wú)個(gè)性可言，無(wú)法實(shí)至名歸的成為公司運(yùn)作管理的章程。 但在認(rèn)繳制下，公司章程應(yīng)該大有可為：公司股東的出資期限、出資順序、未按期繳足情形下利潤(rùn)分配權(quán)的調(diào)整、股東會(huì)議決事項(xiàng)及程序、董事會(huì)議決事項(xiàng)及程序、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的特別規(guī)定等等。四 公司法修改對(duì)律師服務(wù)的影響 由于不強(qiáng)制實(shí)繳即可成立，且實(shí)收資本不登記，因此，交易雙方很難轉(zhuǎn)卻判別相對(duì)方的資信情況，交易安全成為重要問(wèn)題。這時(shí)，交易雙方都有可能會(huì)聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡