關(guān)于中國平安與深圳發(fā)展銀行合并案例分析報告----曾玲

1、高級財務(wù)會計企業(yè)合并案例分析報告 中國平安收購深圳發(fā)展銀行國會102班 曾 玲10581051目 錄第一章 引言1第二章 并購各方介紹1一深圳發(fā)展銀行1二新橋資本4三中國平安5四平安壽險6第三章 并購過程7一交易情況7二交易形式9三、交易原因9四并購影響10一.對中國平安-長期有利10二.對深發(fā)展-改善資本充足率11三.對新橋資本-獲益頗豐11五整合風(fēng)險12六總結(jié)12中 國 平 安第一章 引言2009年6月12日，深圳發(fā)展銀行（下稱深發(fā)展）和中國平安保險集團（下稱中國平安）同時發(fā)表公告稱，中國平安將通過股份認購和股份轉(zhuǎn)讓的形式成為深發(fā)展的最大股東。根據(jù)雙方的公告，深發(fā)展將向中國平安旗下的平安壽

2、險定向增發(fā)3.7億股至5.85億股，增發(fā)價格為18.26元，融資約為67億元至107億元。而在2010年底前，深發(fā)展現(xiàn)在的大股東新橋資本有權(quán)選擇以114.49億元現(xiàn)金，折合每股22元，或中國平安新發(fā)行的2.99億股H股，作為對價向中國平安轉(zhuǎn)讓其持有的全部深發(fā)展5.2億股股份。兩次交易完成之后，中國平安將持有不超過深發(fā)展當(dāng)時已發(fā)行股份的30%。此次交易如獲通過，將創(chuàng)下有史以來A股市場金額最大的金融并購案，涉及總金額最多可達221億元（合約32.5億美元）。此次交易得到了包括金融領(lǐng)域在內(nèi)的廣泛關(guān)注，首先，從交易規(guī)模上，雙方均為國內(nèi)上市公司，交易金額過百億，總資產(chǎn)合計過萬億；其次，從操作技術(shù)層面復(fù)雜

3、，交易涉及先增發(fā)再轉(zhuǎn)讓，以及后續(xù)的重組整合等，環(huán)環(huán)相扣；再次，從產(chǎn)業(yè)層面，此次收購是金融混業(yè)經(jīng)營的一次發(fā)展探索，也必將成為中國銀行業(yè)改革的標(biāo)志性事件之一。第二章 并購各方介紹一深圳發(fā)展銀行深圳發(fā)展銀行是我國第一家發(fā)行公眾股并公開上市的股份制商業(yè)銀行，其前身為深圳特區(qū)6家城市信用社,經(jīng)深圳市人民政府和中國人民銀行批準通過股份化改造組建而成，并于1987年5月向社會公開發(fā)行股票,同年12月28日正式開業(yè)。1988年4月11日,“深發(fā)展”股票在特區(qū)證券公司掛牌,1991年4月3日“深發(fā)展A”在深圳證券交易所上市交易，證券代碼000001。深發(fā)展的成功上市開創(chuàng)了中國金融市場的三個第一，即中國第一家允許

4、個人入股的銀行，第一家公開掛牌上市的金融機構(gòu)，第一家發(fā)行外匯優(yōu)先股的銀行，從此正式拉開了中國股份制商業(yè)銀行上市的序幕。深發(fā)展的主要業(yè)務(wù)包括：辦理人民幣存、貸、結(jié)算、匯兌業(yè)務(wù)；人民幣票據(jù)承兌和貼現(xiàn)；各項信托業(yè)務(wù)；經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準發(fā)行或買賣人民幣有價證券；外匯存款、匯款；境內(nèi)境外借款；在境內(nèi)境外發(fā)行或代理發(fā)行外幣有價證券；貿(mào)易、非貿(mào)易結(jié)算；外幣票據(jù)的承兌和貼現(xiàn)；外匯放款；代客買賣外匯及外幣有價證券，自營外匯買賣；資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù)；保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)；黃金現(xiàn)貨買賣、黃金收購、同業(yè)黃金拆借、向企業(yè)租賃黃金、黃金項目融資、以及對居民個人開辦黃金投資產(chǎn)品零售業(yè)務(wù)；經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準或允許的其他業(yè)務(wù)。深

5、發(fā)展是全國性股份制商業(yè)銀行。其經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)集中于中國相對發(fā)達的地區(qū)如珠江三角洲、環(huán)渤海地區(qū)、長江三角洲，同時也正大力發(fā)展位于西部主要城市的網(wǎng)絡(luò)。截止到2009年底，深發(fā)展在全國范圍內(nèi)共有分行、營業(yè)部等302家，員工人數(shù)9887人，資產(chǎn)規(guī)模5878億元，銷售收入151億元。在全部上市的14家商業(yè)銀行中，深發(fā)展資產(chǎn)規(guī)模排名第11位，僅高于三家城市商業(yè)銀行。深發(fā)展的發(fā)展史大致可以分為三個階段：第一階段 ：1989 至 1996 年高速發(fā)展期上市以后的深發(fā)展，受益于中國改革開發(fā)后經(jīng)濟高速發(fā)展的大環(huán)境，以及股份制銀行靈活的經(jīng)營機制，進入了高速發(fā)展階段。公司的資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)利潤在1989至1996的短短7年時

6、間內(nèi)，以年復(fù)合增長率60%的速度成長，資產(chǎn)規(guī)模從成立之初的17億快速攀升至300億元，凈利潤同期增長了近20倍。為了滿足銀行業(yè)監(jiān)管對于資本充足率的要求，以及開設(shè)新的機構(gòu)網(wǎng)點的投資需求，深發(fā)展需要不斷補充資本金，因此在89到97年的這一段時間里，深發(fā)展在股本擴張方面十分積極，多次以增發(fā)和配股的形式擴大股本，補充資本金?？偣杀居缮鲜兄醯?650萬股迅速擴大到15億股，6年時間增長了56倍。由于公司業(yè)績的穩(wěn)步提高和向股東作出的優(yōu)厚回報，深發(fā)展在中國證券市場樹立起了第一績優(yōu)藍籌股形象，確立了股市中的龍頭地位。二級市場中，深發(fā)展的價位一直處于一個長期的上升通道之中，1997年曾一度其達到48元的歷史高

7、價。在一段較長的時間里，深發(fā)展一直成為中國股市的風(fēng)向標(biāo)。表格 1 深發(fā)展股份變動表年份股份變動原因簡述 增加的股份 變動后股份1987首次發(fā)行396,894396,8941988發(fā)行優(yōu)先股，計入優(yōu)先股股本100,0001988增發(fā)253,106650,0001989發(fā)行優(yōu)先股，計入優(yōu)先股股本71,3581989增發(fā)675,0001,325,0001990股份拆細26,500,00026,500,000199010 股送 5 股13,250,00039,750,000199010 股配 1 股（配股價 3.56 元）2,650,00042,400,0001990優(yōu)先股1配10普通股1,713,5

8、8044,113,5801990定向發(fā)售4,386,42048,500,000199110 股送 4 股19,400,00067,900,000199110 股配 3 股（配股價 12 元）20,370,00088,270,0001991164627股優(yōu)先股轉(zhuǎn)普通股1,481,64389,751,64319925123優(yōu)先股轉(zhuǎn)普通股46,10789,797,750199210 股送 5 股44,898,875134,696,6251993優(yōu)先股（1450股）轉(zhuǎn)普通股13,050134,709,675199310 股送 3.5 股并轉(zhuǎn)增 5 股114,503,224249,212,8991993

9、配售新股10配1股，實際配售13470000股，內(nèi)部職工6735000股，配股價16元。20,205,000269,417,899199410 股送 3 股，轉(zhuǎn)增 2 股134,708,950404,126,849199410 股配 1 股（配股價 5 元）26,941,788431,068,6371994剩余158 股優(yōu)先股贖回199510 股送 2 股86,213,727517,282,364199610 股送 5 股轉(zhuǎn)增 5 股517,282,3641,034,564,728199710 股送 5 股517,282,3641,551,847,092200010 股配 3 股 (配股價 8

10、 元)393,975,0571,945,822,1492007股權(quán)分置（非流通股東向流通股東每10股送1股）194,582,2152,086,758,3452007認股權(quán)證行權(quán)206,648,8002,293,407,1452008認股權(quán)證行權(quán)95,388,0572,388,795,202200910 股送 3 股716,638,5603,105,433,762(數(shù)據(jù)來源：2006年深發(fā)展A認股權(quán)證發(fā)行保薦書及深發(fā)展A歷年年報)第二階段：1997 至 2004 年資本金受困，引入投資者1997年6月，人民銀行發(fā)出通知：禁止銀行資金違規(guī)流入股市。當(dāng)月，當(dāng)時的國務(wù)院證券管理委員會會同中國人民銀行、

11、國家審計署、中國證監(jiān)會對一批銀行、證券公司、上市公司的違規(guī)行為作出了處罰決定。深發(fā)展自1996至1997年間動用3.11億元的信貸資金炒作“深發(fā)展A”股票的行為被認定為嚴重違規(guī)行為，深發(fā)展當(dāng)時的董事長賀云受到處罰，被認定為“證券市場禁入者”，5年內(nèi)不得在證券界內(nèi)任職。同時深發(fā)展也被暫停了再融資資格。在這段時間內(nèi)，隨著國有銀行改革的深入以及浦東發(fā)展銀行、招商銀行、交通銀行、光大銀行等新銀行的競爭，商業(yè)銀行業(yè)業(yè)內(nèi)競爭加劇，利潤率逐步下降，股份制銀行逐步走出了高速發(fā)展階段。1996至1997年實行的銀證分離，使深發(fā)展被迫轉(zhuǎn)讓了5家證券營業(yè)部，從而又喪失了一項利潤來源。之前困擾深發(fā)展的資本金問題更加嚴

12、重，由于喪失了再融資資格，深發(fā)展在資產(chǎn)規(guī)模不斷擴大的同時，資本金水平不斷降低，從1999年14.17%，降低到2003年的不足7%。按2004年頒布的商業(yè)銀行資本充足率管理辦法，商業(yè)銀行資本充足率不得低于8%，核心資本充足率不得低于4%。而深發(fā)展的這兩項指標(biāo)在2003年12月31日分別是6.96%和3.24%。按照該辦法規(guī)定，商業(yè)銀行最遲要在2007年1月l日前達到最低資本要求，否則將受到監(jiān)管層的嚴格限制，包括限制資產(chǎn)增長速度，限制開辦新機構(gòu)和新業(yè)務(wù)等。此外，深發(fā)展的不良貸款率太高，到2003年底，深發(fā)展的次級類、可疑類和損失類不良貸款高達到114億元，而其不良貸款準備金覆蓋率僅為40左右，因

13、此當(dāng)時的深發(fā)展的經(jīng)營風(fēng)險非常高。而在主要股東無力增資的情況下，引入戰(zhàn)略投資者成為深發(fā)展補充資本金的現(xiàn)實選擇。2004年5月29日，深發(fā)展的4家國有股東與外資投資基金新橋簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，新橋?qū)⑹茏屗募覈泄蓶|持有的國家法人股和社會法人股共計348,103,305 股，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1,235,471,061元，平均價格為3.55元/股。新橋承諾在股份交割后五年內(nèi)不出售或轉(zhuǎn)讓此次收購的股份。收購?fù)瓿珊螅聵驌碛猩畎l(fā)展17.89的股權(quán)，從而成為第一大股東。深發(fā)展成為中國第一家外資控股的商業(yè)銀行。第三階段：2004 至 2009 年長期發(fā)展仍乏力新橋資本入主深發(fā)展后，首先建立了股份制

14、銀行的公司治理框架。新橋聘請了具有豐富銀行業(yè)工作經(jīng)驗，尤其擅長挽救虧損銀行的美國人法蘭克紐曼擔(dān)任深發(fā)展的董事長。通過員工“背對背”打分選拔了一批高管，推行了首席執(zhí)行官制度，并在此基礎(chǔ)上通過全球選聘，組建出新的團隊。在零售、公司、不良資產(chǎn)處置等需要熟知國情和本土市場的部門，起用來自本土的高管，而在信貸風(fēng)險控制、財務(wù)管理、IT信息等對內(nèi)的部門，則多起用海外人才，由他們帶來西方銀行的管理技術(shù)。新管理層在以下方面進行了改革，打造業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的以供應(yīng)鏈金融為核心的貿(mào)易融資、向零售銀行轉(zhuǎn)型、構(gòu)建信貸風(fēng)險垂直管理體系、化解不良資產(chǎn)、推進人力資源改革等。新發(fā)放的貸款保持了良好的資產(chǎn)質(zhì)量，不良率一直保持在低于1的水

15、平。但是，資本金短缺仍然是制約深發(fā)展的瓶頸，不僅受限于外資持股比例、融資的資本金要求，亦受阻于中國股市的股改進程。其先后兩次欲引進新投資者均告無果。與業(yè)內(nèi)其他同行相比，深發(fā)展在這五年期間總體上的發(fā)展比較慢。其資產(chǎn)規(guī)模在2009年中期在上市股份制銀行中居于末位。而深發(fā)展的資本充足率和撥備覆蓋率一直在行業(yè)平均水平徘徊，其資本充足率至2008年底才首次滿足銀監(jiān)會要求的8%，而撥備覆蓋率也是由于2008年4季度一次性計提了56億元的撥備，并核銷了94億元的不良貸款，才使撥備覆蓋率上升到105。基于私募股權(quán)基金的性質(zhì)，新橋獲利退出的預(yù)期始終存在，這也使深發(fā)展長期發(fā)展戰(zhàn)略缺位、資源投入遠遠不夠。二新橋資本

16、新橋資本始創(chuàng)于1994年，由德克薩斯太平洋集團（TPG）和美國布蘭投資公司（Blum Capital Partners）共同投資創(chuàng)建，注冊地在美國德拉維爾(Delaware)。新橋是一家致力于在亞洲投資的私募股權(quán)公司，其管理的資金達23億美元。新橋資本在香港、舊金山、上海、東京、首爾、孟買和墨爾本設(shè)有辦事處。作為一家戰(zhàn)略投資商，新橋資本集中關(guān)注具有長期可持續(xù)發(fā)展優(yōu)勢的公司，需求金融資本的合作伙伴，向他們提供企業(yè)經(jīng)營的資本，并獲取收益。新橋資本自創(chuàng)立以來，已投資涉足多個行業(yè)，包括餐飲業(yè)、半導(dǎo)體封裝及測試、港口服務(wù)、酒店和物業(yè)管理、鋼鐵、銀行、軟件開發(fā)/集成、電信/通訊、醫(yī)藥和金融服務(wù)。收購深發(fā)展

17、股權(quán)的是新橋資本投資于亞洲的第三代基金，Newbridge Asia AIV III, L. P.。該基金是一家以有限合伙的形式注冊的投資基金，成立于2000年6月22日,其初始存續(xù)期限為十年，經(jīng)相關(guān)有限合伙人的同意，該存續(xù)期限可以延長。其無限合伙人為Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.，其有限合伙人主要包括金融機構(gòu)、退休基金、基金會、保險公司、其他投資機構(gòu)及富有的個人。無限合伙人負責(zé)收購方的投資和投資管理并對收購方實施控制權(quán)，而其有限合伙人對收購方的管理及投資決策并無決定權(quán)。該基金的管理層管理的其他基金在收購深發(fā)展股權(quán)之前還曾經(jīng)投資過美國儲蓄銀行（Ameri

18、ca Savings Bank）、韓國第一銀行（Korea First Bank）及美國國家再保險公司（National Reassurance）等金融機構(gòu)。三中國平安中國平安保險(集團)股份有限公司是中國第一家以保險為核心的，融證券、信托、銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務(wù)為一體的綜合金融服務(wù)集團。公司成立于1988年，總部位于深圳。2004年6月和2007年3月，公司先后在香港聯(lián)合交易所主板及上海證券交易所上市，股份名稱“中國平安”，香港聯(lián)合交易所股票代碼為2318，上海證券交易所股票代碼為601318。公司目前總股本為73.45億股。截至2009年6月30日，按照國際財務(wù)報告準則（I

19、FRS），集團總資產(chǎn)為人民幣8,854億元，權(quán)益總額為人民幣1,018億元。按中國會計準則，集團總資產(chǎn)為人民幣8,302億元，股東權(quán)益為人民幣967億元。公司的經(jīng)營范圍包括：投資保險企業(yè)；監(jiān)督管理控股投資企業(yè)的各種國內(nèi)、國際業(yè)務(wù)；開展保險資金運用業(yè)務(wù)；經(jīng)批準開展國內(nèi)、國際保險業(yè)務(wù)；經(jīng)中國保監(jiān)會及國家有關(guān)部門批準的其他業(yè)務(wù)。公司控股設(shè)立了中國平安人壽保險股份有限公司、中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司、平安養(yǎng)老保險股份有限公司、平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司、平安健康保險股份有限公司，并控股中國平安保險海外（控股）有限公司、平安信托投資有限責(zé)任公司、平安銀行股份有限公司。平安信托依法控股平安證券有限責(zé)任公司

20、，平安海外控股依法控股中國平安保險（香港）有限公司，及中國平安資產(chǎn)管理（香港）有限公司。公司通過旗下各專業(yè)子公司共為約4,700萬名個人客戶及超過200萬名公司客戶提供了保險、銀行、投資等各項金融服務(wù)。集團擁有約39.4萬名壽險銷售人員及8.3萬余名正式雇員，各級各類分支機構(gòu)及營銷服務(wù)部門3,800多個。公司通過統(tǒng)一的品牌，多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)深入中國所有經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，公司的三大業(yè)務(wù)是：保險，銀行和投資。中國平安的未來十年的愿景是成為國際領(lǐng)先的綜合金融集團，三大業(yè)務(wù)均衡發(fā)展，打造“一個客戶、一個賬戶、多個產(chǎn)品、一站式服務(wù)”的綜合金融服務(wù)平臺。中國平安的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，沒有控股的股東。其最大的股東為

21、匯豐控股有限公司。匯豐控股通過其100%控股的匯豐保險控股有限公司和香港上海匯豐銀行有限公司分別持有中國平安8.43%和8.36%的股份，合計持有中國平安16.79%的股份。而除此之外，中國平安沒有其他任何股東持股超過10%。四平安壽險中國平安人壽保險股份有限公司成立于2002年，是中國平安根據(jù)保險法關(guān)于“同一保險人不得同時兼營財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)和人身保險業(yè)務(wù)”的規(guī)定，通過實施分業(yè)經(jīng)營，將公司壽險業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)與負債以發(fā)起方式設(shè)立的控股子公司。截止2008年12月31日，平安壽險的注冊資本為238億元，凈資產(chǎn)255.57億元，總資產(chǎn)4371億元。2008年，平安壽險的保費收入達到1011億元，保費收

22、入市場占有率為14%，僅次于中國人壽，是中國第二大壽險公司。平安壽險營業(yè)范圍為：承保人民幣和外幣的各種人身保險業(yè)務(wù)，包括各類人壽保險、健康保險、意外傷害保險的保險業(yè)務(wù)；辦理上述業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù)；辦理各種法定人身保險業(yè)務(wù)；代理國內(nèi)外保險機構(gòu)檢驗、理賠、及其委托的其他有關(guān)事宜；依照有關(guān)法律法規(guī)從事資金運用業(yè)務(wù)；經(jīng)中國保監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。第三章 并購過程一交易情況第一步，中國平安控股子公司平安人壽將認購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股，不超過5.85億股的股份。每股認購價格為18.26元人民幣，據(jù)此推算，中國平安參與深發(fā)展定向增發(fā)需支付67.56億元至106.83億元，認購資金來源于平安人壽的

23、自有資金，以及負債期限20年以上的保險資金。第二步，中國平安將受讓深發(fā)展第一大股東美國新橋投資持有的深發(fā)展5.2億股股權(quán)，新橋則有權(quán)要求中國平安以114.49億元人民幣現(xiàn)金支付或以中國平安新發(fā)行2.99億股H股的方式支付（基于每1股中國平安H股換1.74股深發(fā)展的換股比例；中國平安以停牌前30個交易日的H股平均交易價格計算，深發(fā)展股份按每股人民幣26元計算），收購資金為中國平安集團自有資金。新橋出讓的深發(fā)展股權(quán)占后者目前總股本的16.76%，由于新橋手中所持深發(fā)展股權(quán)要到2010年6月徹底解禁，因此，該交易需在2010年底前完成。目前，中國平安已持有深發(fā)展105.6萬股股權(quán)，平安人壽則通過“傳

24、統(tǒng)-普通保險產(chǎn)品”持有深發(fā)展1.44億股股權(quán)，兩者合計持有深發(fā)展1.45億股股權(quán)，占深發(fā)展目前總股本的4.68%。2009年6月12日，平安人壽、中國平安分別與深發(fā)展、新橋投資簽署股份認購協(xié)議、股份購買協(xié)議。不過，上述兩項交易還須獲得國家有關(guān)監(jiān)管部門的批準。第三步：2009年6月13日，中國平安和深發(fā)展同時發(fā)布公告，深發(fā)展向平安壽險定向增發(fā)不少于3.7億股，但不超過5.85億股的股份。認股價格為董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價，即每股18.26元，鎖定期36個月；其次，深發(fā)展第一大股東新橋投資向中國平安協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的5.2億股， 該股數(shù)占深發(fā)展目前總股本的16.76%。根據(jù)雙方簽

25、署的股份購買協(xié)議，新橋投資有權(quán)按照協(xié)議約定“二選一”，即讓中國平安全部以現(xiàn)金114.5億元支付，合每股股價22元；或采用換股方式，即中國平安向新橋投資定向增發(fā)2.99億股H股，占中國平安總股份約4.1%(增發(fā)前)。中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有的深發(fā)展所有股份。中國平安保證其擁有權(quán)益的深發(fā)展股份不超過深發(fā)展當(dāng)時已發(fā)行股份的30%。2010年9月1日晚深發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重組預(yù)案。根據(jù)該預(yù)案，平安集團將以其現(xiàn)在持有的90.75%的平安銀行股權(quán)和26.92億元現(xiàn)金(該部分現(xiàn)金等額于平安銀行約9.25%股份價值的認購對價)，認購深發(fā)展本次公開發(fā)行約16.

26、39億股股份，從而最終深發(fā)展控股平安銀行股權(quán)，平安集團控股深發(fā)展股權(quán)。中國平安其他股東14.96%90.75%99.33%70.01%平安人壽15.03%深圳發(fā)展銀行平安銀行二交易形式從行業(yè)角度來看，本交易屬于橫向并購。橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購的目的主要在于消除或減少競爭，擴大市場份額，增加企業(yè)的壟斷勢力或形成規(guī)模效應(yīng)。與此同時，由于橫向并購是以消除競爭為目的的、容易形成高度壟斷的局面，不利于市場公平競爭，為此不少的國家都制定相應(yīng)的反壟斷法進行限制。從并購的付款方式看，本交易屬于“換股”方式。一般是并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股

27、票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數(shù)。通過這種形式并購，目標(biāo)公司往往會成為并購公司的子公司。從并購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意看，本交易屬于善意并購。善意并購又稱協(xié)議并購、友好并購，是指收購公司和目標(biāo)公司通過友好協(xié)商達成并購協(xié)議的并購形式。并購公司通常在確定目標(biāo)公司后與該目標(biāo)公司的高級管理層達成并購意向，并由目標(biāo)公司的高級管理層與并購公司協(xié)商并購條件、并購價格、支付方式等事項，在雙方達成一致可接受的條件后，目標(biāo)公司按章程表決通過。并購公司也可以與目標(biāo)公司的股東直接以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓以實現(xiàn)并購。三、交易原因?qū)ι鲜泄緛碚f，兼并重組帶來的“利好”是顯而易見的。平安聯(lián)姻深發(fā)展，是強

28、強聯(lián)合之舉，對雙方將帶來深遠的影響。自上個世紀90年代中期開始，平安開始陸續(xù)建立信托、銀行、證券等一系列與保險并行的金融子公司。同時，也逐漸明確了集團控股、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管、整體上市的發(fā)展目標(biāo)。然而平安的銀行業(yè)務(wù)遠跟不上集團的發(fā)展速度和業(yè)務(wù)要求。資料顯示，平安銀行僅在上海、深圳等7個城市擁有62家網(wǎng)點。僅僅相當(dāng)于一家中等城市商業(yè)銀行的規(guī)模，甚至在營銷能力上一定程度的影響了其他業(yè)務(wù)發(fā)展。通過此次投資深發(fā)展，平安將獲得14個新城市和282個網(wǎng)點的新增銀行分銷能力，這些城市是深發(fā)展業(yè)務(wù)增長最快的地區(qū)，也是平安保險業(yè)務(wù)市場份額第一或第二的城市，因此擁有交叉銷售和其他協(xié)同效應(yīng)的巨大潛力。 對“蓄謀已久

29、”成為金融控股公司的中國平安而言，通過兼并深發(fā)展就形成了一個涵蓋資產(chǎn)管理、證券、銀行、信托、保險在內(nèi)的品種齊全的金融控股公司，增強了協(xié)同效應(yīng)。并且平安借獲得一個全國范圍經(jīng)營的銀行的目標(biāo)，獲得了深發(fā)展在全國中心城市擁有的200多家分支機構(gòu)的網(wǎng)點，在銀行產(chǎn)品上也基本完成了金融控股的全國性布局，平安在趕超國際一流金融公司上，就可瀟灑地享受快馬加鞭之快樂。2010年上半年平安銀行實現(xiàn)凈利潤9.12億元，期末凈資產(chǎn)為153.29億元，對應(yīng)PB為1.9倍。國泰君安的研究報告指出，即使假設(shè)平安銀行今年上、下半年凈利潤持平，即年末凈資產(chǎn)約162.41億元，對應(yīng)平安銀行2010年動態(tài)PB亦達到1.79倍，估值在

30、上市股份制銀行中處于中上水平，高于行業(yè)平均，也高于國泰君安之前預(yù)期的1.61倍PB。 若預(yù)計深發(fā)展2010-2011年將分別實現(xiàn)凈利潤59.7億元與70.6億元，則可為中國平安EPS貢獻0.24元與0.29元，若假設(shè)全部交易在2010年中完成，則2010年和2011年可給平安EPS貢獻0.12元與0.29元。但由于平安本身可獲得的投資收益減少，若不考慮商譽的可能增值，預(yù)計對平安總體的盈利影響不大。高盛報告預(yù)計，平安這場收購，帶來2010年的投資回報率為4.9%(不包括整合產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng))。近5年來，深發(fā)展通過重組和改革，發(fā)展十分迅速。如今，深發(fā)展從提升管理水平的內(nèi)涵式增長，過渡到了擴大業(yè)務(wù)規(guī)模

31、的外延式增長。資本，將成為其最重要的資源。今年4月30日，銀監(jiān)會放寬商業(yè)銀行開設(shè)分支機構(gòu)的政策限制，困擾商業(yè)銀行的開設(shè)分支機構(gòu)數(shù)量限制將得到突破。也就是說，平安作為戰(zhàn)略投資者進入之后，深發(fā)展將迅速提升其資本實力和資本充足率，增強了核心競爭力，將迎來快速擴張的時期。此外，通過本次交易深發(fā)展可獲得平安集團的各項長期資源支持，網(wǎng)點擴張和規(guī)模增長有望加快，同時原平安銀行與深發(fā)展在網(wǎng)點、中小企業(yè)、零售業(yè)務(wù)等方面的互補性都將推動其彰顯作為平安集團旗下唯一銀行資產(chǎn)的長期成長性。對于深發(fā)展，未來面臨包括但不限于吸收合并平安銀行的進一步整合。由于本次認購深發(fā)展16.39億股時除平安銀行90.75%股權(quán)資產(chǎn)外，還

32、有26.92億元的現(xiàn)金，在下一步吸收合并之前它將暫時提高深發(fā)展核心資本充足率0.6個百分點。國泰君安原預(yù)測深發(fā)展2010年BVPS(每股賬面凈值)為9.53元，對應(yīng)動態(tài)PB為1.84倍，本次公布的資產(chǎn)重組交易完成并最終整合后，預(yù)計深發(fā)展BVPS略有增厚至9.62元，但EPS攤薄較為明顯，對應(yīng)動態(tài)PB、PE分別為1.82倍、11.2倍。四并購影響一.對中國平安-長期有利此項投資計劃從戰(zhàn)略上看在長期內(nèi)對平安有利：1.迅速做大銀行業(yè)務(wù)，平安以保險、銀行和投資為三大主業(yè)，但銀行業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小無法與集團各業(yè)務(wù)匹配。以2008年為例，中國平安2008年取得了近1398億元的營業(yè)收入，其中保險業(yè)（包括壽險

33、和產(chǎn)險）的收入為1294億，平安銀行的收入僅為54.6億。如果依靠自身逐步拓展平安的銀行業(yè)務(wù)或許要花57年時間才能成為中等規(guī)模的、全國布局的銀行。借助于深發(fā)展較為豐厚的銀行業(yè)務(wù)功底（深發(fā)展2008年營業(yè)收入為145億元），平安的銀行業(yè)務(wù)可以增大三倍，這將大大縮短平安實現(xiàn)將銀行業(yè)務(wù)收入提高到集團總收入中三分之一的長期戰(zhàn)略所需的時間。2.協(xié)同效應(yīng)顯著，收購之后，通過將銀行業(yè)務(wù)范圍擴展到全國21個主要城市，平安實現(xiàn)交叉銷售的平臺將更具廣度和深度。通過向平安現(xiàn)有的客戶銷售深發(fā)展的銀行產(chǎn)品，和向深發(fā)展的客戶銷售平安的保險產(chǎn)品和理財產(chǎn)品，豐富的產(chǎn)品線不僅可以增強客戶忠誠度，同時也有利于平安品牌的影響力。整

34、合的后臺支持系統(tǒng)也會大大降低經(jīng)營成本和經(jīng)營風(fēng)險。3.收購深發(fā)展可以直接增厚中國平安業(yè)績。深發(fā)展2009年半年報，凈利潤為23億。同期中國平安的凈利潤為43.4億，按平安收購后持股30%計算，平安可以凈增利潤近8億元。如果新橋選擇換股，平安只需要最多投入現(xiàn)金100億元左右，那么平安的收益收益率保守也在10%以上，這遠遠高于平安同期壽險業(yè)務(wù)投資收益率4-5%的水平。僅從財務(wù)投資的角度上看，對于平安這也是一項成功的投資?？傮w來講這項投資對平安來講，短期內(nèi)并不會大幅提升公司的經(jīng)營業(yè)績，而協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生也需要一定的時間。而從長期來講，對于中國平安做大做強，肯定是能夠產(chǎn)生重大的促進作用。二.對深發(fā)展-改善

35、資本充足率與中國平安合并，有利于提升深發(fā)展業(yè)務(wù)實力，加快深發(fā)展公司銀行業(yè)務(wù)及零售銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展，進一步提升其發(fā)展?jié)摿Α８匾氖?，深發(fā)展從此擁有了一家實力強大也愿意注資的大股東，有望形成良性的資本金補充機制。深發(fā)展2008年底的核心資本充足率和資本充足率分別為5.27%和8.58%，雖符合國際銀行業(yè)監(jiān)管最低要求（巴塞爾協(xié)議規(guī)定商業(yè)銀行資本充足率不得低于8%，核心資本充足率不得低于4%），但距離中國銀監(jiān)會鼓勵中小銀行達到10%的資本充足率仍有一定距離。此次以18.26元向平安定向增發(fā)不少于3.70億股但不超過5.85億股股份，將為深發(fā)展募集67.56億元106.82億元資金，可進一步提升資本充足

36、率和核心資本充足率，進而支持更多的資產(chǎn)規(guī)模擴張。三.對新橋資本-獲益頗豐無論從何種角度來看，新橋資本都是本次交易最大的贏家。新橋獲得的是一個風(fēng)險鎖定、現(xiàn)金保底的換股方案。新橋2004年5月以12.35億元收購深圳市四家國有股東持有的深發(fā)展17.89的股權(quán)。后新橋追加投資近10億元，并經(jīng)過股改，權(quán)證行權(quán)、配股等一系列運作后，新橋共持有深發(fā)展5.2億的股份，占深發(fā)展已發(fā)行股本的16.76，折合成本大約在每股4.3元。根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為向平安轉(zhuǎn)讓5.2億股深發(fā)展股權(quán)的對價，新橋獲得了114.49億元的現(xiàn)金保底，相當(dāng)于每股作價22元。此外，新橋還擁有選擇權(quán)不接受現(xiàn)金，而用所持深發(fā)展股權(quán)換取2.99億股平安H股的權(quán)利。按照1股中國平安換1.74股深發(fā)展的換股比例，以中國平安6月8日停牌前20個交易日的H股平均交易價格計算，這相當(dāng)于新橋至少將手中的深發(fā)展股權(quán)賣出了每股26元的價格，換言之，只要平安H股不跌破43.51港元，新橋就能獲得超過114.49億元的超額收益。僅以此次保底的現(xiàn)金114.49億元收益與其總共22.35億元的投資來看，新橋在深發(fā)展的這一投資回報率為412；若以美元計價，與2004年相比，由于人民幣對美元的匯率已經(jīng)上升了20%，此項投資的回報將達到495%。如果新橋選擇換股，則新橋還可以享受平安收購深發(fā)展后帶來的溢價，從理論上，這一溢價只受限于中國平安未來的發(fā)展前