君逸數(shù)碼公開轉讓說明書

1、四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾公開轉讓說明書不虛假記載、誤導性陳述或法律責任。遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的本公司和主管會計工作的、會計機構保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)公司對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實質性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。的變化，由本公司自行負責，由1-1-II四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書事項提示公司特別提醒投資者注意下列事項：一、實際人不當?shù)娘L險先生為公司的

2、實際人，直接持有公司2,870 萬股，占公司股本比例為 57.40%，擔任公司的董事長、總經(jīng)理。如果實際人利用其地位，通過行使表決權對公司的經(jīng)營、人事、財務等進行不當，從而影響公司決策的科學性和合理性，可能給公司經(jīng)營和其他股東帶來風險。二、公司治理的風險公司設立前，公司的法人治理結構善，內(nèi)部有欠缺。公司設立后，逐步建立健全了法人治理結構，制定了適應企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的內(nèi)部體系。由于公司成立時間短，各項管理制度的執(zhí)行需要經(jīng)過一個完整經(jīng)營周期的實踐檢驗，公司治理和內(nèi)部體系也需要在生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐漸完善。隨著公司的快速發(fā)展，經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，業(yè)務范圍不斷擴展，不斷增加，對公司治理將會提出更高的要求。因此

3、，公經(jīng)營中內(nèi)部管理不適應發(fā)展需要造成的影響公司持續(xù)、健康發(fā)展的風險。三、宏觀形勢變動帶來的風險智能化行業(yè)的下游領域與在該領域的宏觀發(fā)展緊密，當前我國智能化應用發(fā)展較快的領域主要、交通、醫(yī)療、商務、創(chuàng)意和公共安全，該等領域相應的宏觀調(diào)控都將影響下業(yè)對智能化行業(yè)的需求。近年來我國國內(nèi)生產(chǎn)總值保持了的增長，為智能化行業(yè)的發(fā)展提供了有利的環(huán)境。在人力成本上升、能源稀缺、轉型和結構升級的背景下，國內(nèi)智能化技術應用領域的不斷擴展，公司的智慧城市系統(tǒng)集成業(yè)務規(guī)模及利潤也呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。但是如果宏觀形勢發(fā)生變化、智能化下業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)生變更，將會導致下業(yè)發(fā)展放緩，可能對本公司的發(fā)展造成不利影響。四、市場競爭風險

4、隨著智能化技術的不斷發(fā)展及行業(yè)內(nèi)管理的日益規(guī)范，對智能化行業(yè)內(nèi)企業(yè)技術、資質、規(guī)模和資金實力等方面的要求不斷提高。目前公司擁有從事智1-1-III四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書能化工程設計施工所需的最高資質，擁有的資質數(shù)量、等級在行業(yè)中具備一定的優(yōu)勢，對公司的快速發(fā)展提供了的支持。但如果未來行業(yè)內(nèi)的企業(yè)取得高等級資質，則將加劇智能化行業(yè)的競爭激烈程度，從而影響公司的市場份額。五、客戶集中度高的風險客戶集中度較高是由于公司的業(yè)務特征所導致的，公司化集成業(yè)務中標的部分合同總價較大，這種情形使得公司合同營業(yè)收入較大，也導致了公司客戶集中度較高。合同金額較大的大客戶對公司現(xiàn)有及未來營業(yè)收入起到了保障和促進

5、的作用，但是如果公司在現(xiàn)有合同后，無法繼續(xù)開發(fā)的大客戶，將會對公的經(jīng)營業(yè)績帶來一定的影響。六、業(yè)績波動風險報告期內(nèi)，公司 2013 年度實現(xiàn)銷售收入 5,988.12，2014 年度實現(xiàn)銷售。公司的業(yè)績波動收入 4,943.00，2015 年 1-7 月實現(xiàn)銷售收入 4,509.28主要受承接的智慧城市集成業(yè)務影響。智慧城市集成業(yè)務具有合同營業(yè)收入較大，但同一項目采購了相關服務后，較長一段時間內(nèi)重復購買相同業(yè)務的特點。公司現(xiàn)階段規(guī)模較小，承接的大額合同會對公司的業(yè)績造成一定的波動。七、季節(jié)性風險公司從事的智慧城市系統(tǒng)集成業(yè)務是和城市建設主體工程的一部分，普遍工程周期較長且跨年情形，客戶中國有企

6、業(yè)、機關事業(yè)等，該等客戶多在上半年制定計劃，下半年開展施工。因此，受客戶結構、業(yè)務特點等因素的影響，公司的經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性波動。公司從事的金融安防業(yè)務主要客戶對象為銀行等金融機構。由于銀行于年初編制安防項目投資計劃，上半年組織招投標及項目實施，銀行大規(guī)模采購項目驗收和資金結算主要集中于下半年甚至年底。報告期內(nèi)，公司金融安防業(yè)務及客戶保持，投資者不能簡單根據(jù)公司 2015 年 1-7 月金融安防業(yè)務的銷售數(shù)據(jù)推算公司 2015 年度全年金融安防業(yè)務業(yè)績。八、質量監(jiān)管要求提高帶來的質量風險“十二五”規(guī)劃明確提出大力發(fā)展新一代1-1-IV等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書加強公共安全體系建設

7、、完善治安防控體系、增強公共治安的保障能力。相關部門，諸如公、銀監(jiān)會等機構對金融類安防的質量規(guī)定要求也越發(fā)嚴格。如果公司的服務或者不能跟上監(jiān)管機構對質量的要求，公司將相關生產(chǎn)資質被取消的風險。九、應收賬款較大的風險報告期內(nèi)，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，公司的應收賬款余額分別為 2,761.12、3,059.35和 3,466.90，動資產(chǎn)的比例分別為 60.70%、68.88%和 55.44%，公司大部分應收賬款均在一年以內(nèi)，截至 2015 年 7 月 31 日，一年以內(nèi)的應收賬款占應收賬款余額的比重為71.46%。應收

8、賬款主要為應收金融企業(yè)、國有企業(yè)、機關等客戶款項，客戶的信用良好，具有較強的支付能力，公司應收賬款不能回收的風險較低。但是，如果公司主要客戶的財務狀況出現(xiàn)惡化或者經(jīng)營情況和商業(yè)信用發(fā)生不利變化，應收賬款產(chǎn)生壞賬的可能性將增加，從而對公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。十、稅收變動風險公司于 2014 年 10 月 11 日取得高新技術企業(yè)，編號為GR201451000129，有效期為三年。自 2014 年起，公司享受高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠，按 15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。公司子公司君逸易視 2014 年 11 月 14 日取得了成都高新區(qū)稅務局核發(fā)的“稅通（510198141100893 號）”稅務事項通知

9、書，同意君逸易視執(zhí)行產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)增值稅，方式為按額度，執(zhí)行期限為2014 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日。報告期內(nèi)，公司享受的稅收及對公司利潤總額的影響如下表所示：元1-1-V項目2015 年 1-7 月2014 年度2013 年度高新技術企業(yè)減免所得稅額650,442.96720,654.52企業(yè)增值稅稅收返還157,948.70稅收合計808,391.66720,654.52利潤總額5,964,127.817,766,332.558,346,259.16稅收占利潤總額的比例13.55%9.28%0.00%四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書最近兩年一期，公司所享受的稅收

10、占當期利潤總額的比例分別為0.00%、9.28%和 13.55%，公司經(jīng)營成果對稅收不依賴。但稅收發(fā)生變化，從而使公司無法享受上述稅收，將對公的經(jīng)營業(yè)績和水平產(chǎn)生一定程度的影響。十一、辦公用房租賃變動風險2011 年 1 月 1 日，與君逸數(shù)碼有限簽署了房屋無償使用協(xié)議書，將位于成都市武侯區(qū)一環(huán)路南三段 49 號 8 樓面積為 989.12 的辦公約定房屋無償提供給公司使用，使用期限自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。公司實際人承諾，上述房屋租賃協(xié)議到期后，再向公司續(xù)租三年，即使用期限到 2018 年 12 月 31 日止。若因公司發(fā)展需要，在 2018 年

11、 12 月 31日前選擇其他辦公場地辦公時，本租賃協(xié)議終止。若公司在 2018 年 12 月 31 日之前，選擇新的辦公場地進行辦公，將支付辦公場地成本，會對公的經(jīng)營業(yè)績和水平產(chǎn)生一定程度的影響。報告期內(nèi)，若公司按照市價租賃現(xiàn)有辦公用房，公司應確認的房租費用占公司利潤總額的影響如下：元十二、非經(jīng)常性損益占凈利潤比例較大風險：元報告期內(nèi)，公司非經(jīng)常性損益主要系收到的各類財政補貼及公司確認的投資1-1-VI項目2015 年 1-7 月2014 年度2013 年度非經(jīng)常性損益影響數(shù)718,890.401,414,699.72204,100.00凈利潤4,968,972.596,408,017.855

12、,714,214.80非經(jīng)常性損益占凈利潤比例14.47%22.08%3.57%承租方名稱出租方名稱租賃資產(chǎn)種類租賃面積2015 年 1-7 月按市價應支付的租賃費用2014 年按市價應支付的租賃費用2013 年按市價應支付的租賃費用君逸數(shù)碼房屋物989.12 291,666.67500,000.00500,000.00占稅前利潤總額的比重4.89%6.44%5.99%四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書，公司獲得的各類財政補貼發(fā)生變化，可能會對公司的經(jīng)營業(yè)績帶來一定影響。1-1-VII四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書目錄事項提示III目錄VIII釋義1第一節(jié)基本情況5一、公司概況5二、公司股票基本情況6三、

13、公司股權結構、股東以及股本演變情況8四、公司董事、監(jiān)事、高級管理基本情況19五、報告期主要會計數(shù)據(jù)及主要財務指標23六、本次掛牌的有關機構25第二節(jié)公.27一、公司主要業(yè)務、主要（服務）及其用途27二、公司內(nèi)部組織結構圖和業(yè)務流程39三、公四、公相關鍵資源情況46收入情況64五、公司的商業(yè)模式72六、公司所處行業(yè)的情況76第三節(jié)公司治理90一、公司報告期內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會制度建立及運行情況90二、董事會對公司現(xiàn)有治理機制的討論和評估91三、公司及控股股東、實際人最近兩年內(nèi)的違法及受處罰情況.93四、公司的性93五、公司最近兩年內(nèi)資金被占用或為控股股東、實際人及其企業(yè)提供擔保情況94六、

14、同業(yè)競爭的情況95七、董事、監(jiān)事、高級管理其他有關情況說明99八、最近兩年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理變動情況及.102第四節(jié)公司財務1041-1-VIII四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書一、財務報表104二、審計意見126三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況126四、報告期內(nèi)主要會計、會計估計及其變更情況和影響128五、公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量狀況的簡要分析152六、報告期內(nèi)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標分析160七、關聯(lián)方、關聯(lián)方及關聯(lián).198八、期后事項、或有事項及其他重要事項205九、報告期內(nèi)的資產(chǎn)評估情況206十、股利分配情況206十一、控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的基本情況

15、207十二、風險因素及自我評估209第五節(jié)有關.212第六節(jié)附件2181-1-IX四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書釋義在本公開轉讓說明書中，除非另有所指，下列詞語具有的含義如下：1-1-1類釋義公司、公司、君逸數(shù)碼指四川君逸數(shù)碼、君逸數(shù)碼有限指四川君逸數(shù)碼科技發(fā)展君逸易視、全資子公司指四川君逸易視科技君逸節(jié)能指四川君逸節(jié)能技術公司聯(lián)合眾安指四川聯(lián)合眾安科技公司君逸裝飾四川君逸裝飾裝修工程物業(yè)四川物業(yè)服務南苑餐飲成都南苑餐飲管理原控股子公司指君逸節(jié)能工商行政商標局指中民工商行政管理商標局指中民指中民指中民指證券監(jiān)督管理委員會全國轉讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)全國轉讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)公司主

16、辦券商、東北證券指東北證券四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書1-1-2指金杜會計師事務所指瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）資產(chǎn)評估機構指天健資產(chǎn)評估報告期指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 1-7 月份關聯(lián)指公司控股股東、實際 人、董事、監(jiān)事、高級管理 與其直接或間接 的企業(yè)之間的 ，以及可能導致公司利益轉移的其他元、指元、公司法指中民公司法證券法指中民證券法系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則指全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）公司章程指最近一次由股東大會會議通過的四川君逸數(shù)碼有限公司章程關聯(lián)管理辦法指最近一次由股東大會會議通過的四川君逸數(shù)碼有限公司關聯(lián)管理辦法對外擔保管理辦法指最近一次由股東大會會議通

17、過的四川君逸數(shù)碼有限公司對外擔保管理辦法對外投資管理制度指最近一次由股東大會會議通過的四川君逸數(shù)碼有限公司對外投資管理制度股東大會議事規(guī)則指最近一次由股東大會會議通過的四川君逸數(shù)碼有限公司股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則指最近一次由股東大會會議通過的四川君逸數(shù)碼有限公司董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則指最近一次由股東大會會議通過的四川君逸數(shù)碼有限四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書1-1-3公司監(jiān)事會議事規(guī)則三會指股東（大）會、董事會、監(jiān)事會三會議事規(guī)則指股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則“十二五”指中民國民和發(fā)展第十二個五年規(guī)劃技術類釋義系統(tǒng)集成將不同的系統(tǒng)，根據(jù)應用需要，有機地組 一個 的、

18、功能更加強大的新型系統(tǒng)的過程和 。金融安防系統(tǒng)集成 面向金融高風險對象的各個安防子系統(tǒng)的 系統(tǒng)集成和面向金融保衛(wèi)管理、金融業(yè)務管理的應用系統(tǒng)集成。智慧城市系統(tǒng)集成服務指根據(jù)客戶要求，提供智能化系統(tǒng)的方案咨詢、系統(tǒng)設計、軟硬件定制開發(fā)、調(diào)試及運維的整體解決方案，為客戶定制能滿足其個性需求的集成系統(tǒng)，可分別滿足行業(yè)用戶在智能化管理和運營等方面的需求。金融安防系統(tǒng)集成服務指根據(jù)客戶要求，提供金融安防方案咨詢、系統(tǒng)設計、軟硬件定制開發(fā)、調(diào)試及運維的整體解決方案，為客戶定制能滿足其個性需求的金融安防集成系統(tǒng)。智能系統(tǒng)分析系統(tǒng)一種基于 和 系統(tǒng)，涉及音 處理、圖像分析、模式識別、人工智能、 聯(lián)網(wǎng)等多個領域

19、的智能 ，滿足特定風險場合的 、 、門禁 、語音對講等方面智能化、聯(lián)網(wǎng)化等定制的安防需求。智能化綜合解決方案提供商指業(yè)務鏈涵蓋智能化工程的前期咨詢、方案設計、開發(fā)、工程施工、集成調(diào)試及升級維護等各個環(huán)節(jié)的企業(yè)。二次開發(fā)開發(fā)根據(jù)已有所提供的應用程序接口，進行擴展而形成更加專業(yè)或新功能以完成用戶特殊要求。PCB指Printed Circuit Board 的，即組裝零件用的基板,是在通用基材上按預定設計形成點間連接及印制元件的印制板。ATM指 Automatic Teller Machine 的，即銀行自動柜員機。四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書注：本文中凡未特殊說明，尾數(shù)合計差異系四舍五入造成。1-1

20、-4OA指 Office Automation 的，即辦公自動化。ERP指 Enterprise Resource Planning 的英文,即企業(yè)資源規(guī)劃,是對企業(yè)資源進行有效管理、共享與利用的系統(tǒng)。S指 Intelligent Building Management System 的，即智能管理系統(tǒng)。EMC指 Energy Management Contract 的 ,是一種基于市場的節(jié)能服務模式,一種以減少的能源費用來支付節(jié)能項目投資的節(jié)能投資方式。EMI指 Electromagnetic Interference 的，即電磁干擾。ESD指 Electro-Static Discharg

21、e 的，即靜電。IP指InternetProtocol,即網(wǎng)絡之間互連的協(xié)議,也就是為計算機網(wǎng)絡相互連接進行通信而設計的協(xié)議。IPC指 IP Camera 的，即網(wǎng)絡攝像機。SDI指 Serial Digital Interface 的,即串行數(shù)字接口。CCD指 Charge Coupled Device 的，即 CCD 圖像傳感器,是一種半導體器件,能夠把光學影像轉化為數(shù)字信號。CMOS指 Complementary Metal Oxide Semiconductor 的,即互補金屬氧化物半導體,電壓的一種放大器件。PCBA指Printed Circuit Board Assemble 的

22、,即PCB 空板經(jīng)過SMT 上件,再經(jīng)過插件和裝配的整個制程。此外,經(jīng)過元件貼裝 PCB 也稱為PCBA。SMT指 Surface Mounted Technology 的,即電路表面組裝技術, 是目前組裝行業(yè)里最流行的一種技術和工藝。DIP指 Dual Inline-pin Package 的，即雙列直插式封裝技術。四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書第一節(jié)基本情況一、公司概況1-1-5中文名稱：四川君逸數(shù)碼英文名稱：Sichuan Joyou Digital Technologies Co.,.法定代表人：設立日期：2002 年 5 月 16 日公司設立日期：2015 年 7 月 10 日資本：50

23、00 萬住所：成都高新區(qū)工業(yè)園辦公地址成都市武侯區(qū)一環(huán)路南三段 49 號 8 樓：610041公司披露事務：所屬行業(yè)：按照發(fā)布的上市公司行業(yè) 指引（2012 年修訂），公司所處行業(yè)為“服務業(yè)”（I65）；按照國民經(jīng)濟行業(yè) （2011）公司所處的行業(yè) 屬于“ 公共安全設備及器材 ”（C3595）；根據(jù)掛牌公司管理型行業(yè) 指引（股轉系統(tǒng)公告201523 號），公司所處行業(yè)屬于“技術服務業(yè)”（I65）下的“ 系統(tǒng)集成服務”（I652）。經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售計算軟、硬件及系統(tǒng)集成 、 通訊 、光通信 （不含無線電發(fā)射 ）及 元器件和相關 （ 法律法規(guī) 的或有專項規(guī)定的除外）并提供以上 的租賃；安

24、防產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和安防工程設計、施工、弱電系統(tǒng)的設計、施工工程（待取得建設行政主管部門的資質后方可經(jīng)營）；城市及道路照明工程施工（憑資質 證經(jīng)營）；機電 （不含汽車）、 安裝；園林景觀工程設計施工（涉及 的憑資質 證從事經(jīng)營）。主要業(yè)務：系統(tǒng)集成服務和智能分析系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售統(tǒng)一信用代碼：91510100737730294R四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書二、公司股票基本情況(一)股票代碼、股票、掛牌日期、方式股票代碼：【】股票：【】股票種類：普通股每股面值：1 元股票總量：5000 萬股掛牌日期：【】年【】月【】日方式：協(xié)議轉讓(二)股東所持的限售安排及股東對所持自愿鎖定的承諾1、及公司章程

25、對股東所持的限制性規(guī)定公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開前已的，自公司股票在證券所上市之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司作出其他限制性規(guī)定?！鞭D讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）第二章 2.8 條規(guī)定：“掛牌人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限全國中小企業(yè)公司控股股東及實際制，每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的

26、三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二以內(nèi)控股股東及實際人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！?-1-6四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書公司章程第二十六條規(guī)定：“公司的可以依法轉讓。發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年

27、內(nèi)不得轉讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司?！?、股東對所持自愿鎖定的承諾公司 2015 年 10 月等 18 名自然人股東對公司增資 1502，本次增資的 18 名自然人股東自愿承諾：其本次增資的股票分三批解除轉讓限制，第一批解除轉讓限制的時間為公司股票中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)掛牌之日，解除轉讓限制的數(shù)量為本次認購股票的 25%；第二批解除轉讓限制的時間為公司股票中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)掛牌期滿一年之日，解除轉讓限制的數(shù)量為本次認購股票的 25%；第三批解除轉讓限制的時間為公司股票中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)掛牌期滿兩年之日，解除轉讓限制的數(shù)量為本次認購股票的 50%。除上述及公司章程對股東所持的限制性規(guī)定

28、和股東自愿鎖定所持承諾外，公司不其他自愿鎖定所持的承諾。3、股東所持的限售安排掛牌后君逸數(shù)碼各股東可進行公開轉讓的具體情況如下：1-1-7序號股東名稱掛牌前持有數(shù)（股）持股比例掛牌后可轉讓股份數(shù)（股）掛牌后轉讓受限數(shù)（股）128,700,00057.40%1,053,50027,646,50028,844,00017.69%1,336,5007,507,50036,996,00013.99%6,996,00042,000,0004.00%500,0001,500,00052,000,0004.00%500,0001,500,0006400,0000.80%100,000300,0007300,

29、0000.60%75,000225,0008120,0000.24%30,00090,0009楊代群120,0000.24%30,00090,000四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書注：公司 2015 年 7 月 10 日設立，設立時的 3498 萬股股本的轉讓受到限制。公司掛牌后可轉讓數(shù)是根據(jù) 2015 年 10 月增資的 18 名自然人股東的增資額及其承諾計算，可轉讓數(shù)是其 10 月份增資數(shù)的 25%。三、公司股權結構、股東以及股本演變情況(一)公司股權結構圖其他自然人股東57.40%13.99%17.69%10.92%100%(二)前十名股東及持股 5%以上股東持股情況1-1-8四川君逸易視科技

30、四川君逸數(shù)碼序號股東名稱掛牌前持有數(shù)（股）持股比例掛牌后可轉讓股份數(shù)（股）掛牌后轉讓受限數(shù)（股）10120,0000.24%30,00090,0001190,0000.18%22,50067,5001260,0000.12%15,00045,0001350,0000.10%12,50037,50014何建國50,0000.10%12,50037,5001550,0000.10%12,50037,5001640,0000.08%10,00030,0001730,0000.06%7,50022,50018吳30,0000.06%7,50022,500合計50,000,000100.00%3,755

31、,00046,245,000四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書(三)股東之間公司股東中，先生與先生為兄弟。除前述情形外，各股東間不其他關聯(lián)。(四)公司控股股東及實際人1、控股股東、實際人的認定理由和依據(jù)公司的控股股東、實際人為先生，認定理由和依據(jù)如下：先生自公司設立以來，一直持有公司超過 50%，為公司實際人。先生在君逸數(shù)碼有限設立起至公司成立之日，一直擔任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；在公司成立后，擔任公司董事長兼總經(jīng)理，其對公司的生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理具有影響。綜上，先生為公司的控股股東及實際人。2、控股股東及實際人基本情況先生，1972 年出生，國籍，無國外永久居留權，大學本科。1994 年畢業(yè)于材料工程專

32、業(yè)；1994 年至 1998 年，就職于美禾有限1-1-9序號股東股東性質持股數(shù)量（股）股權比例（%）是否質押或其他爭議1自然人股東28,700,00057.40%否2自然人股東8,844,00017.69%否3自然人股東6,996,00013.99%否4自然人股東2,000,0004.00%否5自然人股東2,000,0004.00%否6自然人股東400,0000.80%否7自然人股東300,0000.60%否8自然人股東120,0000.24%否9楊代群自然人股東120,0000.24%否10自然人股東120,0000.24%否合計49,600,00099.20%四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書公

33、司，任技術工；1998 年至 2002 年初，就職于成都君逸科技開發(fā)，經(jīng)理；2002 年創(chuàng)辦君逸數(shù)碼任公司董事長兼總經(jīng)理。，擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；目前，擔3、控股股東及實際人近兩年內(nèi)變化情況報告期內(nèi)，先生持有公司的均超過 50%，對公司的人未發(fā)生變化。能力未發(fā)生變化。因期內(nèi)，公司實際(五)公司設立以來股本的形成及變化情況1、的設立2002 年 4 月 30 日，章程，共同出資 500、簽署了四川君逸數(shù)碼科技發(fā)展設立君逸數(shù)碼有限，其中實物出資 200，貨幣出資 150實物出資 80，貨幣出資 20；貨幣出資 50。與合計實物出資 280，已由四川中宇會計師事務所公司進行了評估，出具了川中宇評報字

34、（2002）第 173 號資產(chǎn)評估報告。但因時間較久遠及內(nèi)部資料保存工作瑕疵，該評估報告已遺失。2002 年 5 月 10 日，四川協(xié)宜會計事務所公司出具的川協(xié)宜驗字2002第 5-09 號驗資報告，截至 2002 年 5 月 9 日，公司確已收到全體股東繳納的資本合計500，其中以貨幣出資 220，以實物出資 280，但實物出資的產(chǎn)權辦理手續(xù)并未完成。公司設立時股權結構如下表：本次用于出資的實物為用于生產(chǎn)的卡，為公司生產(chǎn)所需。根據(jù)公司卡已于 2002 年 6 月 1 日前移交賬簿，相關實物出資的，1-1-10股東名稱出資額（）股權比例35070%10020%5010%合計500100%四川君

35、逸數(shù)碼公開轉讓說明書于 2002 年 12 月 26 日前已將全部卡作為原料生產(chǎn)的銷售完畢，以出資的卡作為原料生產(chǎn)的均高于生產(chǎn)成本。君逸數(shù)碼有限設立時實物出資辦產(chǎn)轉移手續(xù)滯后及資產(chǎn)評估報告遺失的情形，其中辦產(chǎn)轉移手續(xù)滯后的情形不符合公司法（1999 年修訂）第二十三條“公司的資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額”的規(guī)定。為避免實物出資辦產(chǎn)轉移手續(xù)滯后及資產(chǎn)評估報告遺失對本次掛牌不利影響，于 2015 年 4 月 20 日召開股東會，同意股東曾立軍以其分配的利潤扣除個人所得稅后所剩余額中的 200替換其在公司設立時作價 200的實物出資，并將該被替換的實物贈與公司；同意股以其分配的利潤

36、扣除個人所得稅后所剩余額 80的實物出資，并將該被替換的實物贈與公司。替換其在公司設立時作價 80公司法（1999 年修訂）就實物出資辦產(chǎn)轉移手續(xù)滯后無明確罰則規(guī)定。根據(jù)行政處罰法規(guī)定，違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。自君逸數(shù)碼有限設立時實物出資辦產(chǎn)轉移手續(xù)滯后行為終了之日起已超過二年。根據(jù)高新區(qū)工商局出具的的說明文件，公司自成立至今未發(fā)現(xiàn)有工商行政管理的行為。公司股東、已出具【承諾】：若因君逸數(shù)碼有限設立時實物出資辦產(chǎn)轉移手續(xù)滯后及設立時用作出資的實物資產(chǎn)評估報告遺失，導致公司被相關部門進行財產(chǎn)處罰，導致本人及/或公司承擔民事賠償責任的，本人自愿無條件代公司繳納罰金，并自愿自行

37、承擔及/或代公司承擔相應民事賠償責任。金杜及其經(jīng)辦律師認為，君逸數(shù)碼已采取措施消除君逸數(shù)碼有限設立時實物出資辦產(chǎn)轉移手續(xù)滯后及資產(chǎn)評估報告遺失的不利影響，該情形對公司設立行為的有效性、公司股權結構以及生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，對公司本次掛牌不法律。2、第一次增加資本2009 年 12 月 3 日，召開股東會，全體股東一致同意資本由 500增加到 1080，新增出資由原股東按各自出資比例以貨幣資1-1-11四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書金繳納。2009 年12 月14 日，四川中方會計師事務所公司出具中方所驗2009第 1010 號驗資報告對的股權結構如下表：新增資本予以審驗。本次增資后，公司3、整體變更為

38、公司2015 年 6 月 10 日，召開股東會，全體股東一致同意擬以2015 年 4 月 30 日為基準日，以不高于經(jīng)審計賬面。產(chǎn)折股，整體變更為根據(jù)瑞華會計師事務所 2015 年 7 月 8 日出具的瑞華審字【2015】01720022號審計報告（審計基準日為 2015 年 4 月 30 日），經(jīng)審計賬面產(chǎn)為 34,985,748.51 元；根據(jù)天健資產(chǎn)評估2015 年 6 月 10 日出具的“天興評報字（2015）第 0496 號”評估報告（評估基準日為 2015 年 4月 30 日），公司經(jīng)審計的產(chǎn)評估值為 3,984.27。公司總數(shù)依據(jù)上述有限產(chǎn)值折股，股本 34,980,000 元，

39、產(chǎn)折股后剩余 5,748.51元計入資本公積。2015 年 7 月 8 日，瑞華會計師事務所出具了“瑞華驗字201501720001 號”驗資報告，對公司整體變更的產(chǎn)折股進行驗證，確認公司已收到全體股東繳納的股本 3,498.00。2015 年 7 月 10 日，四川君逸數(shù)碼取得了成都市工商行政管理局頒發(fā)號為 510109000103700 的企業(yè)法人，公司正式資本 3,498.00成立。公司，法定代表人為，住所為成都市高新區(qū)工業(yè)園，經(jīng)營范圍為開發(fā)、生產(chǎn)、銷售計算軟、硬件及系統(tǒng)集成、通訊、光通信（不含無線電發(fā)射）及元器件和相關（法1-1-12股東名稱出資額（）股權比例75670%21620%1

40、0810%合計1080100%四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書律法規(guī)的或有專項規(guī)定的除外）并提供以上的租賃；安防生產(chǎn)、銷售和安防工程設計、施工、弱電系統(tǒng)的設計、施工工程（待取得建設行政主管部門的資質后方可經(jīng)營）；城市及道路照明工程施工（憑資質證經(jīng)營）；機電（不含汽車）、安裝；園林景觀工程設計施工（涉及的憑資質證從事經(jīng)營）。公司股東及持股比例如下：4、公司第一次增資2015 年 9 月 25 日，君逸數(shù)碼召開 2015 年度第二次臨時股東大會，審議通過了增資擴股的議案，同意等 18 名自然人以 1.1 元每股的價格向公司增資 1502 萬股。2015 年 10 月 19 日，瑞華會計師事務所（特殊普通

41、合伙）出具了瑞華驗字【2015】01720004 號驗資報告，對公司本次增資進行驗證，確認公司已收到全體股東繳納的 1502股本。本次增資后，公司的股權結構如下：1-1-13序號股東名稱出資額持股比例128,700,00057.40%28,844,00017.69%36,996,00013.99%42,000,0004.00%52,000,0004.00%6400,0000.80%7300,0000.60%8120,0000.24%9楊代群120,0000.24%10120,0000.24%序號股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（%）出資方式124,486,00070產(chǎn)26,996,00020產(chǎn)3

42、3,498,00010產(chǎn)合計34,980,000100-四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書經(jīng)主辦券商核查公司歷次出資相關資料及公司股東出具的說明，公司股東持有的股權均是其真實持有，不代他人持有的情況，公司的股權不糾紛或潛在糾紛。(六)子公司歷史沿革和分公司基本情況1、子公司歷史沿革（1）全資子公司君逸易視君逸易視成立于 2013 年 4 月 7 日，系君逸數(shù)碼的全資子公司，由君逸數(shù)碼以 500貨幣資金設立。君逸易視的設立出資已經(jīng)四川天一會計師事務所有限責任公司出具的川天一驗字（2013）第 W-03046 號驗資報告予以審驗。君逸易視自設立后至本公開轉讓說明書出具日，君逸易視的股權結構未發(fā)生變化，為君

43、逸數(shù)碼的全資子公司。君逸易視的如下：1-1-14名稱：四川君逸易視科技統(tǒng)一信用代碼：91510100064326384U法定代表人：設立日期：2013 年 4 月 7 日資本：500住所：成都高新區(qū)肖家河正街 11 號 2 幢 1 樓經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)（另擇場地經(jīng)營）、銷售計算機軟硬件及系統(tǒng)集成、 通訊（不含無線廣播電視發(fā)射及地面接收）、光序號股東名稱出資額持股比例1190,0000.18%1260,0000.12%1350,0000.10%14何建國50,0000.10%1550,0000.10%1640,0000.08%1730,0000.06%18吳30,0000.06%合計50,00

44、0,000100.00%四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書（2）報告期內(nèi)轉讓的控股子公司君逸節(jié)能1）君逸節(jié)能的設立君逸節(jié)能由君逸數(shù)碼、自然人、于 2011 年 3 月 17 日共同出資設，全部為貨幣資金出資，設立出資立。君逸節(jié)能設立時的資本為 1000已由四川會計事務所出具川所驗字2011第 3-89 號驗資報告予以審驗。君逸節(jié)能設立時的股權結構如下表：2）君逸節(jié)能第一次股權轉讓經(jīng)君逸節(jié)能 2012 年 10 月 30 日召開的股東會審議，同意股東將其持有的君逸節(jié)能 30股權轉讓給股東，其余 70股權轉讓給君逸數(shù)碼，并股東會。本次股權轉讓后，君逸節(jié)能的股權結構如下表：3）君逸節(jié)能第二次股權轉讓經(jīng)君逸節(jié)

45、能 2013 年 6 月 26 日召開的股東會審議，同意君逸數(shù)碼將其持有的820股權中的 100股權轉讓給股東，20股權轉讓給。本次股權轉讓后君逸節(jié)能的股權結構如下表：1-1-15股東名稱出資額（）股權比例四川君逸數(shù)碼科技發(fā)展82082%18018%合計1000100%股東名稱出資額（）股權比例四川君逸數(shù)碼科技發(fā)展75075%15015%10010%合計1000100%通信及元器件、安全技術防范（以上經(jīng)營范圍不含前置項目，后置項目憑證或審批文件經(jīng)營）。四川君逸數(shù)碼公開轉讓說明書4）君逸節(jié)能第三次股權轉讓2014 年 6 月 25 日，經(jīng)君逸數(shù)碼有限股東會決議同意，君逸節(jié)能 2014 年 6月

46、25 日召開的股東會審議通過，同意君逸數(shù)碼將其持有的君逸節(jié)能 700的股權以 700權轉讓給的價格全部轉讓，其中 368、220；股東股權轉讓給股、92股權轉讓給、20股權轉讓給將其持有的君逸節(jié)能 100股權中的 20股權轉讓給。本次轉讓后君逸節(jié)能的股權結構如下表：本次股權轉讓后，君逸節(jié)能的實際人仍為。君逸節(jié)能的工商如下：1-1-16名稱：四川君逸節(jié)能技術公司統(tǒng)一信用代碼：9151010056968016XE法定代表人：設立日期：2011 年 3 月 17 日資本：1000住所：成都高新區(qū)工業(yè)園經(jīng)營范圍：節(jié)能技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務；合同能源管理、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售照明、電線電纜（以上依法須經(jīng)相關部門批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。股東名稱出資額（）股權比例36836.8%22022%20020%929.2%808%404%合計1000100%股東名稱出資額（）股權比例四川君逸數(shù)碼