資本運(yùn)營中的稅收解析及稅務(wù)規(guī)劃

1、 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99361資本運(yùn)營中的稅收解析及稅務(wù)規(guī)劃 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99362第一部分 資本運(yùn)營的模式分析 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99363一、資本運(yùn)營的幾種模式 什么是資本運(yùn)營？ 關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見（國九條） 電影媧居精典話語 資本運(yùn)營的模式 （一）搭建有效平臺、集他人的資金為自已所使用的資本運(yùn)營模式 1、“蘇寧”“國美”等大家電商的運(yùn)營模式下資本運(yùn)營實質(zhì)與稅收征管現(xiàn)狀 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936

2、400-650-99364 2、電商平臺的資本運(yùn)營和電商征稅的趨勢分析：京東商城為何多年負(fù)債經(jīng)營？ 3、支付寶等影子銀行的資本運(yùn)作深層透析與稅收征管現(xiàn)狀 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99365二、資產(chǎn)證券化的資本運(yùn)作模式 1、華誼兄弟上市”賺錢”的模式實例分析 華誼兄弟的招股說明書 “華誼兄弟”發(fā)行人概況： 注冊資本：12600萬元 法定代表人：王忠軍 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99366王忠軍、王忠磊45.88%馬云10.67%70個自然人股東35.61%華誼兄弟傳媒有限公司王育鏈虞鋒母子7.54%兄弟盛世兄弟投資

3、華誼音樂音樂經(jīng)紀(jì)格林馬術(shù)娛樂投資時代經(jīng)濟(jì)香港華誼影院投資浙江天意影視藍(lán)海華誼45%華誼視覺 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99367發(fā)行概況 發(fā)行股票類型：人民幣普通股（A 股） 發(fā)行股數(shù)： 4,200 萬股 每股面值： 人民幣 1.00 元 每股發(fā)行價格： 28.58 元/股 預(yù)計發(fā)行日期： 2009 年 10 月 15 日 擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所 發(fā)行后總股本： 16,800 萬股 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99368 股票發(fā)行，獲得資金 借：銀行存款 4200*28.58=120036 貸:實收資本

4、 4200 資本公積 115836 發(fā)行前所有者權(quán)益28332萬元 發(fā)行后，所有者權(quán)益28332+120036=148368 原股東花了小部分錢獲得了148368*75%=111276萬元 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99369 原股東花了多少錢？ 2004 年 11 月 19 日，浙江華誼兄弟影視文化有限公司成立，注冊資本 500 萬元。2006 年 6 月 28 日，浙江華誼的注冊資本由 500 萬元增至 5,000 萬元，實 收資本為 1,500 萬元。2006 年 8 月 14 日，公司名稱由“浙江華誼兄弟影視文化有限公司”變更為“華誼兄弟傳媒有限

5、公司”。2007 年 9 月 18 日，華誼有限實收資本變更為 5,000 萬元。2007 年 11 月 22 日，華誼有限注冊資本增至 5,264 萬元。 2008 年 1 月 21 日，華誼有限依法整體變更為華誼傳媒，以截至 2007 年 11 月 30 日公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 116,645,916.07 元按照 1：0.857981 的比例折成 10,008 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，注冊資本為 10,008 萬元，溢價部分計入資本 公積金。2008 年 3 月 12 日，公司注冊資本由 10,008 萬元增至 12,600 萬元。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-

6、9936400-650-993610 華誼兄弟解禁首日華誼兄弟解禁首日遭拋售遭拋售 大股東黃曉明嫌大股東黃曉明嫌疑最大疑最大 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936112、胡潤富豪榜上有名的企業(yè)運(yùn)用模式分析 2013年中國胡潤富豪榜 海普瑞的最高發(fā)行價是怎么煉成的？ 中國女富婆-張姻家族： 資產(chǎn)經(jīng)營+資本運(yùn)營=成功 2013套現(xiàn)富豪榜套現(xiàn)富豪榜：30人套現(xiàn)超人套現(xiàn)超6億億 張利鈿張利鈿58億稱王億稱王 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993612 投資人用現(xiàn)金資產(chǎn)換取債權(quán)資產(chǎn)，可以獲得利息收入； 投資者利用人民幣升值或不同國

7、家的利率差別，可以賺取外匯套利； 投資者用現(xiàn)金換取股票、股權(quán)，會取得股息、紅利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益； 融資者利用債務(wù)融資、股權(quán)融資取得企業(yè)擴(kuò)張的資本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 通過資產(chǎn)證券化、增資擴(kuò)股等方式，取得擴(kuò)張資金的同時，也使得原始股東的價價值大幅度提升。 靠錢賺錢的效應(yīng)資本運(yùn)營 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993613三、企業(yè)重組的幾種類型：企業(yè)法律形式的改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立 靠錢賺錢的模式不斷創(chuàng)新： 如股權(quán)分置、股權(quán)激勵、準(zhǔn)股權(quán)（可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換權(quán)證）、增發(fā)、借殼、收購、債轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)剝離 并購擴(kuò)張、資產(chǎn)重組、公開上市、資本市場再融資、

8、解禁退出各種方式推陳出新。 企業(yè)重組的幾種類型：企業(yè)法律形式的改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立； 注：企業(yè)重組資本運(yùn)營 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993614 無論哪種形式，投資者富了，稅交了沒？是多交了，還是少交了。 資本運(yùn)營領(lǐng)域的稅收，好比高收入者的個人所得稅，受征管手段和稅收政策等因素的影響，存在不公平征稅的現(xiàn)狀，如何洞悉稅收征漏洞、合同規(guī)劃合同和流程，起著重要的作用。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993615第二部分 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的投資所得稅政策解析 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-99

9、36400-650-993616一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中的個人所得稅政策指引 1、組織架構(gòu)與個稅稅負(fù) 2、個人轉(zhuǎn)讓“原始股”如何征收個人所得稅？ 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定改變目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)歸屬的，如何確定轉(zhuǎn)讓收入？ 4、個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中取得的違約金收入如何計征個人所得稅？ 5、個人股東平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務(wù)風(fēng)險6、個人溢價減資，是否視同轉(zhuǎn)讓股權(quán)？ 7、以非現(xiàn)金資產(chǎn)對外投資取得的股權(quán)是否視同轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)計征個人所得稅？ 8、轉(zhuǎn)讓以不同價格分期取得的股權(quán)，允許扣除的投資成本如何確定？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993617 9、資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本是否征收個人所得稅

10、？ 10、以股權(quán)激勵方式取得的股權(quán)，如何計征個人所得稅？ 11、個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增實收資本是否征稅？ 12、忽視個人股權(quán)變更帶來的稅收風(fēng)險案例 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936181、組織架構(gòu)與個稅稅負(fù) 一個礦業(yè)老板的故事：源于組織架構(gòu)決定了稅負(fù)（25%企業(yè)所得稅+20%的個人所得稅） 從所周知：陳發(fā)樹的納稅籌劃案件 財政部財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼國家稅務(wù)總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知續(xù)暫免征收個人所得稅的通知（財稅字（財稅字199861號號 ） 關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所關(guān)于

11、個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知得稅有關(guān)問題的通知（財稅（財稅2009167號）號） 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993619 案例1：鷹潭現(xiàn)象 案例2：大小非減持避稅覓新營地 赴西藏減持為稅收優(yōu)惠 李鋰夫婦和魏建軍公司的組織架構(gòu) 這種架構(gòu)模式下的稅負(fù)分析 目的不同，組織架構(gòu)不同！ 如何實現(xiàn)組織架構(gòu)互換值得思考 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936202、個人轉(zhuǎn)讓“原始股”如何征收個人所得稅？ 關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知得稅有

12、關(guān)問題的通知（財稅（財稅2009167號）號） 自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅 個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即： 應(yīng)納稅所得額限售股轉(zhuǎn)讓收入（限售股原值+合理稅費(fèi)應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額20% 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993621 關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知 （財稅201070號 ） 方案選擇：如果納稅人未能提供完整、真

13、實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。 有籌劃空間back 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993622 案例：華誼兄弟的限售股股票原值是多少？ 2004 年 11 月 19 日，浙江華誼兄弟影視文化有限公司成立，注冊資本 500 萬元。2006 年 6 月 28 日，浙江華誼的注冊資本由 500 萬元增至 5,000 萬元，實 收資本為 1,500 萬元。2006 年 8 月 14 日，公司名稱由“浙江華誼兄弟影視文化有限公司”變更為“華誼兄弟傳媒有限公司”。2007 年 9 月 1

14、8 日，華誼有限實收資本變更為 5,000 萬元。2007 年 11 月 22 日，華誼有限注冊資本增至 5,264 萬元。 2008 年 1 月 21 日，華誼有限依法整體變更為華誼傳媒，以截至 2007 年 11 月 30 日公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 116,645,916.07 元按照 1：0.857981 的比例折成 10,008 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，注冊資本為 10,008 萬元，溢價部分計入資本 公積金。2008 年 3 月 12 日，公司注冊資本由 10,008 萬元增至 12,600 萬元。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936

15、233、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定改變目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)歸屬的，如何確定轉(zhuǎn)讓收入？ 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)人所得稅問題的批復(fù)（國稅函（國稅函2007244號）號） 應(yīng)納稅所得額（原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收入應(yīng)納稅所得額（原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收入原股東承擔(dān)的債務(wù)總額原股東所收回原股東承擔(dān)的債務(wù)總額原股東所收回的債權(quán)總額注冊資本額股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的債權(quán)總額注冊資本額股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的有關(guān)稅費(fèi)）中的有關(guān)稅費(fèi)）原股東持股比例。原股東持股比例。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993624 延伸理解：受讓方承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方欠目標(biāo)

16、公司的債務(wù)不再償還。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，受讓方替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)債務(wù)也是支付對價的一種方式。因此，凡股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定“轉(zhuǎn)讓方欠目標(biāo)公司的債務(wù)不再償還”或者“目標(biāo)公司放棄轉(zhuǎn)讓方債權(quán)”，應(yīng)計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。 應(yīng)納稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格+受讓方替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)。 案例： 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936254、個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中取得的違約金收入如何計征個人所得稅？ 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復(fù)復(fù)（國稅函（國稅函2006866號號

17、 ）：股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的收入。轉(zhuǎn)讓方個人取得的該違約金應(yīng)并入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)自行申報繳納。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936265、個人股東平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務(wù)風(fēng)險 案例：張三以2000萬元成立了一礦業(yè)公司，經(jīng)過五年公司凈資產(chǎn)10000萬元，與李四達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，計劃15000萬元的價格轉(zhuǎn)讓，為了規(guī)避巨額個人所得稅，雙方簽訂兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一份按15000萬元轉(zhuǎn)讓，另一份以5000萬元的價格轉(zhuǎn)

18、讓，李四以其他賬戶將余額劃給張三。 關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個稅管理的關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個稅管理的通知通知（國稅函（國稅函2009285號）號） 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993627 “陰陽”合同引發(fā)的27號公告：股價明顯偏低的個人所得稅務(wù)處理 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告得稅計稅依據(jù)核定問題的公告（國家稅（國家稅務(wù)總局公告務(wù)總局公告2010年第年第27號號 ） 自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù) 。 計稅依據(jù)明顯偏低且無

19、正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可采用本公告列舉的方法核定。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936286、個人溢價減資，是否視同轉(zhuǎn)讓股權(quán)？ 減資是股東收回投資的一種方式，如果存在溢價，則必須按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅。 案例： 平價減資可以不？ 初始投資成本1000萬元，所有者權(quán)益2000萬元，減資獲得資金500萬元，怎么算收益？ 500/2000=X/1000 X=減資的份額，差價部分征稅。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936297、以非現(xiàn)金資產(chǎn)對外投資取得的股權(quán)是否視同轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)計征個人所得稅？ 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣

20、性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復(fù)（國稅函2005319號）（國家稅務(wù)總局關(guān)于公布全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規(guī)范性文件目錄的公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第2號） ） 短命的國稅函2008115號 迷？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993630 關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復(fù)征收個人所得稅問題的批復(fù)（國稅函（國稅函（2011）89號號） 以非貨幣性資產(chǎn)交換是否征稅？ 如果A想要轉(zhuǎn)讓股份給B，溢價部分會被征稅，籌劃思路：可以讓B出資先成立一家公司，然后兩方換股，視為投資，從而避稅。

21、 結(jié)論：應(yīng)分解為轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，購買股權(quán)兩項業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936318、轉(zhuǎn)讓以不同價格分期取得的股權(quán)，允許扣除的投資成本如何確定？ 允許扣除的投資成本有三種確定方法：先進(jìn)先出法、個別計價法、加權(quán)平均法 ； 關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知個人所得稅有關(guān)問題的通知（財稅（財稅2009167號）：限售股先進(jìn)先出法。號）：限售股先進(jìn)先出法。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936329、資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本是否征收個人所得稅？ 國家稅

22、務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知 （國國稅發(fā)稅發(fā)1997198號號 ） 國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)納個人所得稅的批復(fù) （國稅函國稅函1998289號號 ） 問題：華誼兄弟的發(fā)行股票的原始股的原值是多少？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993633 問題：保留盈余不分配是否需要繳納個人所得稅？ 企業(yè)的事，稅是管不到的。但為避免“公款私用”即形

23、式上未分配，實質(zhì)上已歸股東使用的狀況: 財政部財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范個人投資國家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知者個人所得稅征收管理的通知財稅財稅2003158號號 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993634 廣東省地方稅務(wù)局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人廣東省地方稅務(wù)局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理的通知所得稅征收管理的通知（粵地稅函（粵地稅函2009940號）：按照號）：按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目項目 河北省地方稅務(wù)局轉(zhuǎn)發(fā)國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)河北省地方稅務(wù)局轉(zhuǎn)發(fā)國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知股

24、權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知冀地冀地稅函稅函2009119號：對于其他情形的自然人股東將號：對于其他情形的自然人股東將股權(quán)無償贈與他人的，受贈人因無償受贈股權(quán)取股權(quán)無償贈與他人的，受贈人因無償受贈股權(quán)取得的受贈所得，按照得的受贈所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納項目繳納個人所得稅，稅率為個人所得稅，稅率為20 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993635 例外：財政部財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)分國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)分置試點(diǎn)改革有關(guān)稅收政策問題的通知置試點(diǎn)改革有關(guān)稅收政策問題的通知 （財稅財稅2005103號號 ）： 股權(quán)分置改革中非流通股股

25、東通過對價方式向流通股股東支付的股份、現(xiàn)金等收入，暫免征收流通股股東應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅和個人所得稅 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99363610、以股權(quán)激勵方式取得的股權(quán)，如何計征個人所得稅？ 財政部財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知所得征收個人所得稅問題的通知 （財稅財稅200535號號 ）授予日授予日可行權(quán)日可行權(quán)日行權(quán)日行權(quán)日出售日出售日失效日失效日等待期等待期股票期權(quán)有效期股票期權(quán)有效期禁售期禁售期 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993637 國家稅務(wù)總局

26、關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知 （國稅函國稅函2006902號號 ） 財政部財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知 （財稅（財稅20095號號 ） 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知題的通知 （國稅函國稅函2009461號號 ） 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅有關(guān)問題的公告國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅有關(guān)問題的公告（國家稅務(wù)總局公告（國家稅務(wù)總局

27、公告2011年第年第27號號 ） 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99363811、個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增實收資本是否征稅？ 案例：A公司實收資本1200萬元，有四位名義股東，各占25%，為王姓實際控制人持有，2013年2月，其中一名股東張某離職，由李姓代替，公司到工商部門以平價辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。此時，該公司的凈資產(chǎn)為3600萬元。是否有稅務(wù)風(fēng)險？ 關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告?zhèn)€人所得稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2013年第23號） 條件：取得被收購企

28、業(yè)100%股權(quán) 一、新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累已全部計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993639 （二）新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累中，對于股權(quán)收購價格減去原股本的差額部分已經(jīng)計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權(quán)收購價格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。 （三）先轉(zhuǎn)增應(yīng)稅的盈余積累部分，然后再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部

29、分 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99364012、忽視個人股權(quán)變更帶來的稅收風(fēng)險案例 案例：三年前，A，B成立一有限責(zé)任公司（現(xiàn)在為一般納稅人），出資100萬，委托會計事務(wù)所辦理注冊登記，會計事務(wù)所說股東結(jié)構(gòu)不合理，在找不到合適合作伙伴的情況下無奈請C，D做掛名股東訂立了企業(yè)章程，驗資 。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993641二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中企業(yè)所得稅政策指引 （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易會計處理（掌握股權(quán)交易必備）投資對象控股比例（占被投資企業(yè)） 投資類型 核算方式 子公司50%以上 控制 成本法合營企業(yè)50% 共同控制

30、 權(quán)益法聯(lián)營企業(yè)20-50%重大影響 權(quán)益法不控制（不共同控制、無重大影響，且無活躍市場20%以下無重大影響 成本法 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936421、成本法核算 A、初始投資成本的確認(rèn)： 借：長期股權(quán)投資（成本+費(fèi)用+稅金+必要支出） 應(yīng)收股利（實際支付價款中包含已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利） 貸：銀行存款 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993643 B、被投資單位宣告、派發(fā)現(xiàn)金股利或利潤 關(guān)注：此時的稅務(wù)處理 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993644 C、計提減值準(zhǔn)備時

31、借：資產(chǎn)減值損失 貸：長期股權(quán)股資減值準(zhǔn)備 D：處置時 借：銀行存款 （取得的價款） 長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備 投資收益 （取得的價款-賬面價值）0時） 貸：長期股權(quán)投資 （賬面價值） 投資收益（取得的價款-賬面價值）0時） 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936452、權(quán)益法核算 涉及三個會計子科目：成本、損溢調(diào)整、其他權(quán)益變動 成本項下核算：初始成本及成本調(diào)整（初始成本小于被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額 ） 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993646納稅調(diào)減納稅調(diào)增1、符合稅法確認(rèn)投資收益的時間，在附表三中納稅調(diào)增2、

32、符合免稅收入的條件，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后在附表五納稅調(diào)減 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993647 投資企業(yè)對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，在持股比例不變的情況下，企業(yè)按持股比例計算應(yīng)享有的部分，調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。 借：長期股權(quán)投資-其他權(quán)益變動 貸：資本公積-其他資本公積計提減值準(zhǔn)備，同成本法 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993648 處置時（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）： 借：銀行存款（協(xié)議價） 長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備 投資收益 （價款小于賬面價值） 貸：長期股權(quán)投資-

33、成本 長期股權(quán)投資-損益調(diào)整 長期股權(quán)投資-其他權(quán)益變動 投資收益 （價款大于賬面價值） 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993649 關(guān)注：會計處理的投資收益與稅法的應(yīng)稅投資收益的差異 1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價大于“會計成本+損益調(diào)整等”的情況下，在損益調(diào)整為正數(shù)時，會計投資收益小，稅法投資收益大；損益調(diào)整為負(fù)數(shù)時，會計投資收益大于稅法投資收益； 2、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價小于“會計成本+損益調(diào)整等”時，在損益調(diào)整為正數(shù)時，會計出現(xiàn)虧損，稅法投資收益不一定是損失；在損益調(diào)整為負(fù)數(shù)時，稅法損失會大于會計損失； 3、會計核算時的成本科目金額不一定是稅法意義上的投資成本。 納稅人俱

34、樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993650（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的稅務(wù)處理 第十六條企業(yè)所得稅法第六條第（三）項所稱轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財產(chǎn)取得的收入。 （貨幣形式或者非貨幣形式） 企業(yè)所得稅法第十四條：企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除 。 企業(yè)所得稅法實施條例第七十一條企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993651 因此，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得=收入-投資成本 那么如何確定股權(quán)投資成本？ 七十一條，投資資產(chǎn)按照

35、以下方法確定成本：（一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；（二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本 關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知知（國稅函201079號）：轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 案例： 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993652案例：將自有資產(chǎn)評估增值后對外投資 （1）2012年，A企業(yè)將某項原值2500萬元，已提折舊1500萬元的固定資產(chǎn)評估2500萬元作價投資入B公司，占B公司40%的股份； 賬務(wù)處理如下

36、： 借：長期股權(quán)投資 1000萬元 累計折舊 1500萬元 貸：固定資產(chǎn) 2500萬元 有稅收問題嗎？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993653 （2）上述投資在2015年由于A公司轉(zhuǎn)換經(jīng)營理念，將該長期股權(quán)投資以4000萬元的價值轉(zhuǎn)讓給C公司。 要繳納多少稅？ 借：銀行存款 4000 貸：長期股權(quán)投資 1000 貸：股資收益 3000切記：確認(rèn)應(yīng)稅收入的同時，計稅基礎(chǔ)也增加-稅收的對等原則 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993654企業(yè)資產(chǎn)評估增值的稅務(wù)處理 媧居片斷分析資本運(yùn)營過程中資產(chǎn)評估增值稅的稅務(wù)處理 條例第五

37、十六： 例外案例：是否會影響投資成本？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993655（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中典型問題 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936561、增資擴(kuò)股時原股東份額變動是否引發(fā)征稅？張三100萬李四100萬王五蘋果網(wǎng)店300萬元100萬元；1/3250萬元；1/31000萬元；1/3權(quán)益（100+100+100+300）/3=200250500 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993657 在這個案例中張三和李四因王五的加入增加250萬元的權(quán)益，現(xiàn)行稅制中是否有納稅的義務(wù)？什么時

38、候會被征稅？ 稅法確認(rèn)收入的依據(jù)：國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知企業(yè)所得稅收入若干問題的通知（國稅函（國稅函2008875號號）：收入的金額能夠可靠的計量）：收入的金額能夠可靠的計量 由于增資擴(kuò)股稀釋的股份是否需要納稅？ （PE是否征稅） 賬面上股本不一定是計稅成本：如王五 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936582、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不允許扣減未分配利潤、盈余公積 案例：A公司用1000萬元初始投資成本設(shè)立甲公司，持有100%股權(quán)，經(jīng)過三年經(jīng)營，甲公司具有留存收益（包括未分配利潤和盈余公積）600萬元，2013年A公司將甲

39、公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司，作價1800萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何計算？ 1800-1000=800萬元 其中600萬元已經(jīng)在甲公司繳過稅，重復(fù)征稅？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993659 關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知題的通知（國稅函201079號）：轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936603、企業(yè)減資或清算的優(yōu)厚

40、稅務(wù)待遇 一、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告（2011年第34號） 案例：A公司2008年以1000萬元注冊M公司，占M公司30%股份，2013年1月年經(jīng)股東會決議，同意A公司抽回其投資，A公司分得現(xiàn)金2500萬元。截止2012年年底，M公司共有未分配利潤和盈余公積3000萬元，按照A公司注冊資本比例計算，A公司應(yīng)該享有900萬元。 因此，A公司股權(quán)撤資所得=2500-1000-900=600（萬元） 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993661 注意：扣除的未分配利潤和盈余公積金額只能按照注冊資本比例，不能按照公司章程約定分紅比例 扣減累積未分配利

41、潤和盈余公積份額，不考慮該留存收益是否繳納過企業(yè)所得稅。（如被投資企業(yè)如果系核定征收方式，并不一定足額納稅） 如果撤資分回的資產(chǎn)是非貨幣性資產(chǎn)，必須按照公允價值確認(rèn)所得 ： 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993662 案例：A公司投資M公司，投資成本為1000萬元，占M公司30%股份。截止撤資時，M公司累積留存收益為3000萬元，其中A公司按照注冊資本份額享有900萬元。 A公司撤資時分得一棟物業(yè)，賬面價值為2000萬元，評估市價為2500萬元。 分析：A公司需要將物業(yè)視同銷售后，將視同銷售的稅后所得記入留存收益，然后按34號公告計算撤資所得。 納稅人俱樂部

42、納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993663 計算如下： 第一步，M公司確認(rèn)銷售所得500萬元，同時增加稅后利潤500*（1-25%）=375萬元。A公司享有3375萬30%=1012.5（萬元） 第二步，確認(rèn)撤資所得。2500-1000-1012.5=487.5（萬元） 而錯誤的做法是：2000-1000-900=100（萬元） 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993664 二、被投資企業(yè)清算，企業(yè)股權(quán)消亡。根據(jù)條例第11條及財稅200960號文件規(guī)定，被投資企業(yè)清算時，允許在剩余資產(chǎn)中扣減其對應(yīng)的未分配利潤和盈余公積。 納稅人俱樂部納

43、稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936654、準(zhǔn)確理解轉(zhuǎn)股與送股的稅務(wù)處理 轉(zhuǎn)增股本是指公司將資本公積金或盈余公積金轉(zhuǎn)化為股本 紅股來自公司的年度稅后利潤 只有在公司有盈余的情況下，才能向股東送紅股，而轉(zhuǎn)增股本卻來自于資本公積金，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少及時間的限制，只要將公司賬面上的資本公積金減少一些，增加相應(yīng)的注冊資本金就可以了。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993666 關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知知（國稅函201079號）： 企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，

44、應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。 被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993667 股息是否可以免稅？ 條例八十三條：股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。 上市公司能否免稅，視投資持有時間！ 某上市公司發(fā)出公告，今年10送10派3元（含稅），作為法人股東怎么理解涉稅事宜？ 10送10不記賬，但要作應(yīng)稅收入 3元（含稅）不扣稅

45、 向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送免稅收入優(yōu)惠備案 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993668 那么投資的計稅成本呢？ 水漲船高-計稅原理：計算過稅了成本就增加了！ 轉(zhuǎn)股要看公告：被投資企業(yè)是用什么轉(zhuǎn)增股東的，如果是盈余公積轉(zhuǎn)增，同上。 是否籌劃空間？ 解決疑問：評估增值后轉(zhuǎn)增實收資本是否會增加股東投資計稅成本？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936695、法人股東平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務(wù)風(fēng)險及稅收規(guī)劃空間 案例：A公司持M公司38%的股份，出資3800萬元，B公司持有M公司35%的股份，出資3500萬元，C公司持有M公司27%的股份，出資

46、2700萬元，B、C為甲公司的全資子公司，為實現(xiàn)對M公司的絕以控股，決定讓B公司以1700萬元的價格收購C持有M公司63%的股份（占M公司17%）。此時M公司的實收資本10000萬元，凈資產(chǎn)30000萬元（其盈余公積5000萬元，未分配利潤15000萬元）。 收購?fù)瓿珊?，A公司持有M公司38%，B公司持有M公司52%，C公司持有10%。 平價轉(zhuǎn)讓是否有稅務(wù)風(fēng)險？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993670 征管法第三十五條 納稅人有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額：（六）納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。 稅務(wù)機(jī)關(guān)核定應(yīng)納稅額的具體程序

47、和方法由國務(wù)院稅務(wù)主管部門規(guī)定。 企業(yè)所得稅法第四十一條 企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993671 是否有籌劃空間？ 先分紅 再轉(zhuǎn)增 轉(zhuǎn)讓股權(quán) 籌劃案例： 實操案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是否公允？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936726、股權(quán)投資所得（損失）的稅務(wù)處理 股權(quán)投資損失可否稅前扣除？ 國家稅務(wù)總局關(guān)于做好2007年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的補(bǔ)充通知（國稅函國稅函2008264號）號） 企業(yè)

48、因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的權(quán)益性投資轉(zhuǎn)讓損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當(dāng)年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓損失連續(xù)向后結(jié)轉(zhuǎn)5年仍不能從股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得中扣除的，準(zhǔn)予在該股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓年度后第6年一次性扣除。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993673 不太可能實現(xiàn)稅前扣除的政策： 2007年利潤總額400萬元，其中投資收益-200萬元：分別成本法核算分回投資收益200萬元，股票轉(zhuǎn)讓所得100萬元，年底又確認(rèn)一項投資損失500萬元。（假設(shè)沒有其他納

49、稅調(diào)整事項） 當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額為多少？ 第一步，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請長期股資損失500萬元的部分稅前扣除。 第二步，應(yīng)納稅所得額400+（500-300）=600萬元 第三步，次年若產(chǎn)生投資收益，以此為限抵減2007年剩投資損失200萬元：申報表 結(jié)論：用了免稅所得抵投資損失 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993674 關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資損失所得稅處理問題關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資損失所得稅處理問題的公告的公告 （國家稅務(wù)總局公告2010年第6號） ：企業(yè)對外進(jìn)行權(quán)益性（以下簡稱股權(quán)）投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認(rèn)的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時一次性扣

50、除。 企業(yè)資產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)損失損失所得稅稅前扣除管理辦法所得稅稅前扣除管理辦法（國家稅務(wù)總局公告（國家稅務(wù)總局公告2011年年25號）號） 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993675 第四十一條第四十一條 企業(yè)股權(quán)投資損失應(yīng)依據(jù)以下相關(guān)證據(jù)材料確認(rèn)： （一）股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)證明材料； （二）被投資企業(yè)破產(chǎn)公告、破產(chǎn)清償文件； （三）工商行政定文件；管理部門注銷、吊銷被投資單位營業(yè)執(zhí)照文件； （四）政府有關(guān)部門對被投資單位的行政處理決 （五）被投資企業(yè)終止經(jīng)營、停止交易的法律或其他證明文件； （六）被投資企業(yè)資產(chǎn)處置方案、成交及入賬材料； （七）企業(yè)法定代表人、主

51、要負(fù)責(zé)人和財務(wù)負(fù)責(zé)人簽章證實有關(guān)投資（權(quán)益）性損失的書面申明； （八）會計核算資料等其他相關(guān)證據(jù)材料。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993676 第四十二條第四十二條 被投資企業(yè)依法宣告破產(chǎn)、關(guān)閉、解散或撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、停止生產(chǎn)經(jīng)營活動、失蹤等，應(yīng)出具資產(chǎn)清償證明或者遺產(chǎn)清償證明。上述事項超過三年以上且未能完成清算的，應(yīng)出具被投資企業(yè)破產(chǎn)、關(guān)閉、解散或撤銷、吊銷等的證明以及不能清算的原因說明。 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知（財稅200957號） 稅務(wù)規(guī)劃：合理利用該規(guī)定化解潛規(guī)則費(fèi)用合法化操作） 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400

52、-650-9936400-650-9936777、國資委無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)的是是非非 福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成股權(quán)過戶登記公告 股權(quán)劃入方會計分錄： 借：長期股權(quán)投資 貸：資本公積 股權(quán)劃出方： 借：？ 貸：長期股權(quán)股資 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993678 企業(yè)所得稅法第二章第六條規(guī)定，“企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，包括接受捐贈收入?！?企業(yè)所得稅法實施條例第二十一條規(guī)定：“企業(yè)所得稅法第六條第(八)項所稱接受捐贈收入，是指企業(yè)接受的來自其他企業(yè)、組織或者個人無償給予的貨幣性資產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)

53、” 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993679 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知（國稅函2008828號）規(guī)定：企業(yè)將資產(chǎn)移送他人的下列情形，因資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確定收入： (1)用于市場推廣或銷售; (2)用于交際應(yīng)酬; (3)用于職工獎勵或福利; (4)用于股息分配; (5)用于對外捐贈; (6)其他改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途新文件：國家稅務(wù)總局公告2014年29號 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-9936808、非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的計算方法 美國A企業(yè)于

54、2006年1月投資1000萬美元，在境內(nèi)成立外商投資企業(yè)，投資資本到賬當(dāng)天的美元匯率為1：8.19 2013年5月,該美國A公司將擁有的該項外商投資企業(yè)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中國M公司,轉(zhuǎn)讓價為8190萬人民幣，并于2013年5月18日支付，當(dāng)天的美元匯率為1：6.82。 問美國A企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為多少？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993681 一種代表認(rèn)為：8190-8190=0，沒有所得，不交稅。 另一種代表認(rèn)為： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=8190/6.82=1200.88萬元 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=(1200.88-1000)*6.82=1370萬元人民幣 股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅

55、非居民企業(yè)所得稅=1370*10%=137萬元 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993682 國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知（國稅函2009698號 ） 四、在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本價。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993683 如果同一非居民企業(yè)存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價，以加權(quán)平均法計算股權(quán)成本價；多次投資時幣種不一致的，則應(yīng)按照每次投入資本當(dāng)日的匯率

56、換算成首次投資時的幣種。 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993684 上例中若美國A公司2006占M公司30%的份額，2011年又購入M公司20%的股份，增加投資成本800萬美元，投資成本到賬日美元匯率1：6.31。 2013年5月將25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓C公司，轉(zhuǎn)讓價款為6619萬元，支付日美元匯率1：6.82 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得(美元)=6619/6.82-(1000+800)*(25%/50%)=970.53-900=70.53萬美元 轉(zhuǎn)讓所得(人民幣)=70.53*6.82=481.01萬元人民幣 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-6

57、50-9936859、承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓的節(jié)稅方案 什么叫承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓？就是目標(biāo)公司的股東通目標(biāo)公司的股東通過簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)方式過簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權(quán)債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)，協(xié)議約定時間以后的債權(quán)債債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)，協(xié)議約定時間以后的債權(quán)債務(wù)由新股東負(fù)責(zé)務(wù)由新股東負(fù)責(zé) 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)稅問題的批復(fù)（國稅函（國稅函2007244號）前以講述，號）前以講述，但股東由個人改變?yōu)槠髽I(yè)，稅務(wù)處理會有什么不但股東由

58、個人改變?yōu)槠髽I(yè)，稅務(wù)處理會有什么不同呢？同呢？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993686 A公司初始投資1000萬元成立M公司，100%控股，2013年M公司資產(chǎn)負(fù)債表顯示資產(chǎn)3800萬元，負(fù)債1800萬元，凈資產(chǎn)2000萬元。與B公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定B公司以4300萬元收購M公司，M公司的債務(wù)由A公負(fù)責(zé)歸還。（經(jīng)資產(chǎn)評估公司評估M公司評估價2500萬元） 怎么計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得？ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（4300-1000）=2300*25%=575萬 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993687 意味著1800萬元部分被視同

59、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得被征收450萬元稅款； 同時，M公司這個欠債的主體，以后不需要?dú)w還1800萬元的債務(wù)，屬于無法支付的應(yīng)付款項，作為其他收入并入M公司的應(yīng)稅所得征收1800*25%=450萬元所得稅。 重復(fù)征稅。源于操作流程不合理。 怎么辦？ 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-993688 B借款1800萬元給M公司， B公司：借：其他應(yīng)收款 1800萬元 貸：銀行存款 1800萬元 借：長期股權(quán)投資 2500萬元 貸：銀行存款 2500萬元 M公司：借：銀行存款 1800萬元 貸：其他應(yīng)付款-B 1800萬元 借：應(yīng)付款項（各債務(wù)人）1800 貸：銀行存款 1800

60、 ？ 有沒有更好的辦法 納稅人俱樂部納稅人俱樂部 400-650-9936400-650-99368910、用股權(quán)換股權(quán)的稅務(wù)處理規(guī)定A（原股東）（原股東）B（目標(biāo)公司）（目標(biāo)公司） C（新股東）（新股東）股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓會計處理會計處理借：銀行存款借：銀行存款貸：長期股權(quán)投資貸：長期股權(quán)投資 投資收益投資收益 注冊資本不變，注冊資本不變，股東變更，會股東變更，會計上做備案即計上做備案即可可 借：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資貸：銀行存款貸：銀行存款 所得稅處所得稅處理理投資收益要按股權(quán)投資收益要按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去計稅轉(zhuǎn)讓收入減去計稅基礎(chǔ)確認(rèn)所得基礎(chǔ)確認(rèn)所得 按實際支付的價款或非貨按實際支付的價