中國企業(yè)并購經(jīng)典案例解析

1、中國企業(yè)并購之路并購經(jīng)典案例解析主講人：王 林引言：今天上午我們交流話題是“中國企業(yè)并購之路”，也就是“并購經(jīng)典案例解析”。今天這個話題主要是從宏觀角度給大家一個理念，并購對企業(yè)的發(fā)展、對中國未來產(chǎn)業(yè)的發(fā)展會產(chǎn)生什么作用以及中國企業(yè)在并購過程中是怎么做的，通過哪些方式做并購，最后我會跟大家講一下并購在一些經(jīng)典案例中是怎么做的，中國一些大企業(yè)是怎么通過并購來實現(xiàn)自己的擴張和發(fā)展，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的整合，實現(xiàn)自己的戰(zhàn)略目標。我叫王林，盛高咨詢集團董事會秘書，副總經(jīng)理（北京）。我個人在戰(zhàn)略、文化、并購幾個領(lǐng)域操作項目比較多，也出版了自己的一些書，比如成功向左，失敗向右，在經(jīng)濟危機時寫了兩本書這個冬天凍死誰

2、、中國企業(yè)如何過冬，主要為中國企業(yè)在戰(zhàn)略方面怎么度過經(jīng)濟危機，怎么做，我做一些指導，這兩本書也提到了在當大家不看好現(xiàn)在經(jīng)濟形勢時可以通過并購實現(xiàn)企業(yè)的擴張。近年來中國并購市場風起云涌，從國內(nèi)的國美收購永樂、大中，到國外的聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務，吉利收購沃爾沃，我想問大家，從你們的理解，你們覺得這些并購會對企業(yè)、行業(yè)本身、產(chǎn)業(yè)會產(chǎn)生什么影響？意味著什么？我的理解是：不管是國美收購永樂、大中，聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務，吉利收購沃爾沃，我歸結(jié)為都是戰(zhàn)略性并購，企業(yè)為了實現(xiàn)他自身經(jīng)濟發(fā)展進行戰(zhàn)略性并購，從國美收購永樂大中來講，大家看到表面上擴到了店面的配置或者在全國的布局更好，但內(nèi)涵的核心是競爭對手

3、被消滅，其實這是一個企業(yè)通過并購實現(xiàn)自己的增值手段，在開始時大家會看到電器零售業(yè)在國內(nèi)烽煙四起，有很多公司，永樂、大中是為數(shù)不多的能夠跟國美抗衡的電器企業(yè)，都被國美收購了，那國美收購永樂、大中之后，現(xiàn)在和蘇寧的勢力對比，相對來說已經(jīng)不平衡了，因為當時和蘇寧爭購大中時，雙方進行了力量的拼搏，最終是國美勝出，當然現(xiàn)在在國內(nèi)除了電器連鎖業(yè)除了國外公司不講，國內(nèi)連鎖也現(xiàn)在只剩下了兩家，即國美和蘇寧，就像國外的可口可樂和百事可樂。大家會看到，在國內(nèi)電器連鎖業(yè)是以兩個企業(yè)相對壟斷的格局已經(jīng)形成，這個產(chǎn)業(yè)已經(jīng)被這個兩個企業(yè)相對控制，但這種局勢的形成對產(chǎn)業(yè)是否有好處？有好處，是一個結(jié)構(gòu)性的變化，原來企業(yè)規(guī)模小

4、時，資源、優(yōu)勢不集中，當剩兩家時就便于電器、也便于產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)的發(fā)展，因為本身資源集中了，能夠?qū)⑺牧α扛械陌l(fā)揮出來，聯(lián)想收購IBM業(yè)務其實代表著產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移，IBM只是把PC業(yè)務收購，現(xiàn)在IBM在做軟件、做外包，甚至像我們一樣在做管理咨詢，IBM大舉進行管理咨詢業(yè)，在管理收了很多管理咨詢團隊，把PC業(yè)務賣給聯(lián)想意味著美國公司逐漸把他的制造業(yè)或者相對高端的制造業(yè)（過去是）逐步向中國轉(zhuǎn)移，對于中國的企業(yè)意味著什么？中國企業(yè)通過去收購他們的業(yè)務可以占領(lǐng)國外的市場，其實聯(lián)想收購IBM之后在美國設立它的銷售中心，占領(lǐng)歐洲市場、美國市場，這對雙方都有利，跨國并購一方面可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，一方面可以實現(xiàn)

5、全球性的布局、制衡，這對聯(lián)想或者PC產(chǎn)業(yè)的一個促進。吉利收購沃爾沃的結(jié)果現(xiàn)在還不知道，但從現(xiàn)在來看為什么國家這么支持？吉利收購沃爾這件事絕對不是企業(yè)行為，而是國家行為，包括背后資金的來源、和外國談判過程中我國的一些資源是發(fā)改委親自出面簽合約，是一個國家行為，那國家為什么做這件事？現(xiàn)在國家突出“促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)”，國家需要產(chǎn)業(yè)升級，原來中國汽車規(guī)模很龐大，但生產(chǎn)的都是中低端的機器，在國際上沒有競爭力，這次吉利收購沃爾沃意味著我們把中高端品牌完整的產(chǎn)業(yè)鏈拿到中國市場，把技術(shù)也拿進來，這樣通過本身中高端品牌的引進可以向國外市場出擊，所以說國家為什么這次收購沃爾沃，這么熱衷推這個事的原因，背后折射的不只

6、是一個企業(yè)行為，而是一個國家行為，在國家大的戰(zhàn)略布局之下鼓勵民營企業(yè)做收購，做一些技術(shù)收購、國外產(chǎn)業(yè)鏈的收購，甚至中高端產(chǎn)業(yè)鏈的收購，這樣我們才能實現(xiàn)所謂“促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)”的戰(zhàn)略目標。國家在十二五規(guī)劃中明確提出目標，我認為是通過兩個方式實現(xiàn)的，一個就是剛才我說的調(diào)結(jié)構(gòu)，促轉(zhuǎn)型，推動一些實力比較強的民營企業(yè)或者成規(guī)模的民營企業(yè)，讓他們?nèi)プ霾①?，這個并購一方面去整合國內(nèi)的企業(yè)，就像國美收購永樂、大中，聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務的并購，另外像吉利收購沃爾沃，促進國內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級，促進國內(nèi)的技術(shù)升級，這種并購國家是大力推動的，通過這個實行我們轉(zhuǎn)型的目標。最近央企并購步伐非?？?，在央企的趨勢是什么？2003年

7、、2004年當時有一個話叫“民進國退”，現(xiàn)在是“國進民退”，現(xiàn)在的國進民退其實是央企在經(jīng)過經(jīng)濟危機之后他們的經(jīng)濟優(yōu)勢爆發(fā)出來，現(xiàn)在央企大舉收購民企，在做產(chǎn)業(yè)鏈的整合，這個過程中他們大量收購民企，這和我國促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)目標是一致的，現(xiàn)在是130多家央企，整合到110多家，但發(fā)改委當時定的目標是在2010年底達到80多家，但現(xiàn)在看這個目標還沒有實現(xiàn)，沒有整合完畢，國家總體目標是在央企層次做80幾家特大央企，通過這些央企實現(xiàn)整個產(chǎn)業(yè)鏈整合，或者是一些關(guān)系到國計民生的產(chǎn)業(yè)鏈整合。國家鼓勵區(qū)域性的央企，區(qū)域性的國資企業(yè)去做區(qū)域性的并購，我現(xiàn)在接觸很多區(qū)域國資委排前三名、五名的企業(yè)在本省內(nèi)做區(qū)域性的整合，

8、做區(qū)域性的并購，這也是國家鼓勵的一個方式，通過他們做一些并購，做行業(yè)的整合，這是國家鼓勵的。從2009年開始，國家不斷的出一些并購政策，包括并購貸款的放開，鼓勵并購的政策，這些都圍繞著國家總體目標去實現(xiàn)的，政策線條非常清晰，而在座的各位是律師行業(yè)的精英，大家要把握一條線。今天要跟大家交流的有6個話題：1.并購的基本概念；2.世界五次并購浪潮；3.并購的類型及案例；4.中國企業(yè)并購思路；5.常見并購模式案例；6.戰(zhàn)略并購經(jīng)典案例。一、并購的基本概念企業(yè)并購是企業(yè)合并與企業(yè)收購的簡稱，即Mergers and Acquisitions.（簡稱M&A)企業(yè)合并有廣義和狹義之分，狹義的企業(yè)合并是指企業(yè)

9、間的吸收合并，即在兩個以上的企業(yè)合并中，其中一個企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式；廣義的企業(yè)合并則泛指一切企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為；企業(yè)收購是指某一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股份的行為。通俗地講，就是一企業(yè)接管另一企業(yè)的行為，被接管的企業(yè)其法人地位并不消失。并購的意義和目的在于實現(xiàn)財富與價值的增加。我們做一個并購不簡單說1+1等于1，或者簡單把兩個企業(yè)并在一塊，這對我們來講沒有意義，因為并購是要付出成本的，不管是前期做并購的戰(zhàn)略、中期的盡調(diào)還是到后面的并購、整合，如果并購不能實現(xiàn)1+1大于2的目的，那這個并購肯定是失敗的，所以并購最終目的是要實現(xiàn)財富和價值的增加，兩

10、個企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應，能夠使我們并購之后的企業(yè)價值大于原有兩個企業(yè)的效應之和。企業(yè)并購是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必然趨勢，面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略。二、世界五次并購浪潮從19世紀末至今西方國家已經(jīng)歷了五次大規(guī)模的企業(yè)并購浪潮：1.十九世紀末二十世紀初，以同類企業(yè)并購為主，以尋求壟斷地位。2.二十世紀二十年代，以上下游企業(yè)的縱向并購為主要特征。這個并購主要做產(chǎn)業(yè)鏈的整合，當一個企業(yè)本身規(guī)模做大時，就希望向上下層進行整合，現(xiàn)在我們看到中國目前的很多企業(yè)正在做這樣的并購。3.二十世紀六十年代，以企業(yè)混合并購為主要特征。這個時候企業(yè)發(fā)展規(guī)模比較大，很多大的企業(yè)集團要實現(xiàn)自

11、己的多樣化發(fā)展，就以混合并購為主。4.二十世紀八十年代，以融資并購為主要特征，杠桿收購盛行。這個時候出現(xiàn)了很多收購方式。5.二十世紀九十年代，以強強并購為主要特征。第一次并購浪潮是十九世紀末二十世紀初，高峰時是1880年1916年，從并購行業(yè)來講，這次并購主要集中在鐵路、石油、機械制造、紡織、煙廠。這次并購浪潮發(fā)生在西方的工業(yè)革命之后，工業(yè)革命第一批企業(yè)是鐵路、石油、機械、制造，這西方工業(yè)革命第一批產(chǎn)生的企業(yè)，在他們身上最早產(chǎn)生了并購。從第一次并購最活的區(qū)域來看，主要發(fā)生在經(jīng)濟發(fā)展比較成熟的美國、英國和德國。在當時有很多公司，這些公司在當時已經(jīng)初具規(guī)模，通過并購、自己對其它企業(yè)的兼并。第一次企

12、業(yè)并購浪潮的特點是小并小，工業(yè)革命之后企業(yè)比較分散，就像中國在80年代、90年代，大量的小企業(yè)，不管鋼鐵行業(yè)、石油行業(yè)、制造行業(yè)，這些行業(yè)本身規(guī)模很小，競爭力非常弱，隨著競爭的加劇，他們需要以這種趨勢把自己合并在一塊，提高自身的競爭力，這些企業(yè)以制造業(yè)為主，制造業(yè)需要的是規(guī)模優(yōu)勢，這才有自身的降低成本的需求，降低生產(chǎn)成本，靠擴張很容易實現(xiàn)，也可以通過并購這種方式迅速擴大自己的產(chǎn)業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)相對壟斷，所以需要互相之間進行合并。并購以橫向并購為主，什么是橫向并購？就是同一產(chǎn)業(yè)或者同一部門的中央企業(yè)互相并購，它的并購體現(xiàn)在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)之內(nèi)，在自己的行業(yè)之內(nèi)互相并購，互相兼并，最終產(chǎn)生一批在行業(yè)占壟

13、斷地位的大企業(yè)，通過這種互相兼并產(chǎn)生行業(yè)的大企業(yè)。第二次企業(yè)并購的浪潮發(fā)生在20世紀20年代，其中1928年、1929年達到了最高潮，這次并購的特點是工業(yè)資本和銀行資本相互滲透，產(chǎn)生了一些競爭寡頭，例如洛克菲勒公司控制的花旗銀行，摩根銀行創(chuàng)辦了美國鋼鐵公司，第二次并購浪潮對美國經(jīng)濟發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，而這個時間正好是經(jīng)濟大蕭條，經(jīng)濟危機，這個時候美國經(jīng)濟非常不景氣，但和自身經(jīng)濟發(fā)展有關(guān)，當時各行業(yè)都非?；靵y，大家無序競爭，造成整個社會秩序出現(xiàn)了問題，又有經(jīng)濟危機的出現(xiàn)，這個時候以摩根為主的大企業(yè)集團在美國進行了大量的并購工作。在并購業(yè)有一句經(jīng)典的話“哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，摩根重組了新大陸”，

14、第二次并購對西方經(jīng)濟發(fā)展起了很大作用。這次并購有現(xiàn)在能看到的公司：英國通用電器，通用電器對整個世界發(fā)展的貢獻很大，就目前來講，地位都沒有企業(yè)去挑戰(zhàn)，在20年代時就已經(jīng)通過并購形成了很大的企業(yè)集團。這次并購的特點是大并小，像洛克菲勒這種公司大的石油集團，像摩根集團大的財團，銀行資本和工業(yè)資本相互滲透，用自己資本的力量、優(yōu)勢，大財團并購小企業(yè)，以動向并購為主，大財團做的是產(chǎn)業(yè)鏈的整合，這次不只是眼光放在自己企業(yè)本身或者行業(yè)本身，在向上下游做并購，這種大并購是以福特汽車為典型，這次形成了集生產(chǎn)、焦炭、生鐵、鋼鐵、鑄建、鍛造、汽車零部件、裝備運輸銷售和金融為一體的統(tǒng)一兩個企業(yè)。 通過這種并購，美國的企

15、業(yè)實現(xiàn)了這種大的壟斷企業(yè)，甚至在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)里實現(xiàn)了其絕對壟斷。當時并購浪潮結(jié)束以后，在美國最大的278家公司中有236家公司把原料、生產(chǎn)、運輸、銷售等生產(chǎn)工具結(jié)合為一體，這些公司不只是福特汽車一個，有200多家公司都是從開始到最后的銷售環(huán)節(jié)全部掌握。這個時候很多的大企業(yè)都已經(jīng)初具雛形。第三次企業(yè)的并購浪潮，這次浪潮發(fā)生在19541969年，其中60年代后期達到了最高潮，這次并購的特點是規(guī)模大，資產(chǎn)在一千萬美元以上的并購公司是51家，到1965年增到62家，1968年達到173家，3.3%的并購企業(yè)資本量占到所有并購企業(yè)的42%，這次企業(yè)并購規(guī)模非常大，只有3%數(shù)量的企業(yè)背后的資本額占到40%，

16、而這時正好是二戰(zhàn)以后整個亞洲經(jīng)濟騰飛時，日本經(jīng)濟在這個時候發(fā)展很快，這次在亞洲出現(xiàn)了最開始的并購浪潮（在日本），現(xiàn)在看到的八幡公司、富士公司他們合并成新日制鐵，這兩家公司的鋼鐵產(chǎn)量占日本鋼鐵總產(chǎn)量的42%，并且當時已經(jīng)成為世界上最大的鋼鐵公司，兩家企業(yè)占到國內(nèi)鋼鐵整個行業(yè)的42%，中國企業(yè)發(fā)展到現(xiàn)在，不管是寶鋼還是首鋼，他們在這個市場當中的地位遠遠不及它，和它的距離還差很遠。在國內(nèi)，未來鋼鐵行業(yè)可能出現(xiàn)的趨勢和當時日本的經(jīng)濟差不多，最終我們的行業(yè)可能就剩下兩三家、三四家大的集團企業(yè)。在汽車工業(yè)方面，日本有兩家最大的汽車公司：豐田公司和日產(chǎn)公司在60年代進行了很多工作，企業(yè)規(guī)模有了很大增長，大家

17、可以看一下這個數(shù)據(jù)非?？膳?，1971年這兩家汽車公司的數(shù)量占到全國汽車總量的62%，對照目前中國的形勢，其實我們正在走他們的路子，中國現(xiàn)在經(jīng)濟形勢和當時日本的經(jīng)濟情況差不多，包括產(chǎn)業(yè)的情況、企業(yè)的情況。在60年代或者50年代末日本的汽車行業(yè)、鋼鐵行業(yè)一片紅，有很多小企業(yè)，通過逐步并購，形成了這幾家大的企業(yè)公司，中國說得上名字的汽車公司不下十幾家，幾十家，非常分散，沒有辦法形成行業(yè)內(nèi)的規(guī)模優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，相互之間無序競爭，打價格戰(zhàn)，不去把精力放到提高技術(shù)、降低生產(chǎn)成本或者提高用戶體驗，這不利于行業(yè)發(fā)展，當這種情況持續(xù)一段時間后，逐漸會出現(xiàn)日本的那種情況，未來的汽車行業(yè)，在不久的將來或者五年、十年

18、之后也可能會出現(xiàn)這種情況：有三到五家企業(yè)可能控制整個行業(yè)的50%、60%。這次并購浪潮的特點是大并大，在60年代10年中，資產(chǎn)一億以上大公司被并購的117家，在并購117家企業(yè)中資產(chǎn)達311億，在1951年到1968年之間美國最大的1000家公司有1/3被并購，在英國和德國也出現(xiàn)了這種情況，整合并購成為第三次浪潮中的另一個特點，也就在這個時候不只是我們第一次并購（橫向并購、行業(yè)內(nèi)的并購），第二次并購是產(chǎn)業(yè)鏈的整合，產(chǎn)業(yè)鏈上下延伸，第三次并購不僅限于本產(chǎn)業(yè)內(nèi)，更多的時候是混合并購，比如只經(jīng)營電話業(yè)務的美國電話電報公司，聽這個名稱大家感覺到的可能是做電話的，其實不是，在60年代并購中，在四、五年以

19、后并購了270多家公司，成為一家大型混合公司，不僅經(jīng)營電話業(yè)務，還經(jīng)營金融業(yè)務、保險業(yè)務、食品業(yè)，藥品，已經(jīng)變成一個混合型、多元化發(fā)展的公司，行業(yè)跨度非常大，這種經(jīng)營的多元化有效降低了它的經(jīng)營風險，不僅局限于一個產(chǎn)業(yè)之內(nèi)，通過多元化的發(fā)展，將其覆蓋面拓寬，然后降低經(jīng)濟對其影響。在第三次并購浪潮中，跨國并購出現(xiàn)了擴大的趨勢，這個時候可口可樂開始在全球進行擴張，美國的可口可樂公司在這期間購買了多家瓶裝廠，飛利浦和西門子在唱片市場進行合并，這個時候已經(jīng)不只是局限于在美國本土并購或者歐洲本土并購，這時候跨國并購已經(jīng)成為趨勢，像可口可樂企業(yè)在這個時候就開始向全球擴張，飛利浦、西門子他們也在不同國家進行他

20、們所認為的合并。第四次并購浪潮出現(xiàn)在20世紀70年代中期到90年代初，這次并購浪潮比較有特點，因為這次并購浪潮中出現(xiàn)了新的并購成分和新的并購方法，這次并購當中總的特點是規(guī)模更大，剛才我們說第三次是大并大，規(guī)模已經(jīng)比較大了，但在第四次并購浪潮中規(guī)模已經(jīng)不是以一個億、兩億美元介入，已經(jīng)是幾十億甚至上百億美元的并購規(guī)模。比如1981年7月美國最大的化學公司杜邦公司出資87億美元收購了大陸石油公司，這個規(guī)模已經(jīng)到了87億美元，通過這么一個收購，杜邦公司進入了石油開采行業(yè)，1984年德士古公司以101億美元收購了第十五大石油公司格帶石油公司，這個已經(jīng)是上百億美元的規(guī)模，1984年雪佛龍石油公司以133億

21、美元收購了海灣石油公司，從第四次并購浪潮規(guī)模已經(jīng)不是簡單的合并，完全是大財團之間的運作，大資金的運作。剛才給大家看的這次并購里是以石油行業(yè)為主，當然不只是石油行業(yè)，不只是石油行業(yè)有這么大的規(guī)模，其中通用電器公司以60億美元收購了美國無線電公司，不只是在石油行業(yè)，在其它行業(yè)、在制造行業(yè)、電器行業(yè)也出現(xiàn)了大規(guī)模、大金額的并購。之前的幾次并購還是一個傳統(tǒng)的并購，通過資產(chǎn)、股權(quán)收購的方式進行收購，大家還是按部就班的做一些收購的工作，根據(jù)每個企業(yè)資金實力跟戰(zhàn)略發(fā)展需要做并購，但第四次并購時最大的一個特點就是杠桿并購，出現(xiàn)了很多新的并購方式，第一個就是換股并購，已經(jīng)不只是簡單的用現(xiàn)金并購，用資金并購，出現(xiàn)

22、了換股并購，利用企業(yè)之間的股權(quán)交換實現(xiàn)對另一個企業(yè)的控股，實現(xiàn)對一個企業(yè)的并購，當然還有很多新的并購存在，比如杠桿收購，簡單來講是以小博大，管理層收購，為什么會出現(xiàn)管理層收購？這個時候在治理結(jié)構(gòu)上出現(xiàn)了所有人和管理層的矛盾，所以管理層會提出來要進行管理層收購，化解這種矛盾。還有員工持股計劃，員工持有企業(yè)的股份。杠桿收購有一個典型的案例：潘特里收購露華濃。1985年資產(chǎn)僅有1億5千萬美元的潘特里公司以58億美元收購了凈資產(chǎn)10億美元的露華濃公司。這個案例是并購業(yè)杠桿收購的經(jīng)典案例。杠桿收購內(nèi)在核心是通過未來要收購公司的資產(chǎn)質(zhì)押來獲得財團的貸款，用這個貸款收購目標企業(yè)。第二個是跨國并購增長迅速，在

23、這次并購中跨國并購得到了快速發(fā)展，剛才講了在第三次并購浪潮中出現(xiàn)了跨國并購的趨勢或者一些企業(yè)開始嘗試跨國并購，在第四次并購浪潮中，跨國并購得到了快速發(fā)展，在1987年美國并購外國公司183起，交易額達到7.7億美元，但1988年達到了240起，交易額有11億美元，1983年外國公司以并購形式在美國投資額占總投資額的56%，1988年占到92.3%，大家看到跨國并購在整個經(jīng)濟中占主流地位，跨國之間的相互投資，相互并購已經(jīng)成為當時經(jīng)濟發(fā)展的重要特征。接二、世界五次并購浪潮第五次并購浪潮始于1994年，一直持續(xù)到今。其實第五次浪潮沒有嚴格的劃分，現(xiàn)在有人講已經(jīng)到了第6次并購浪潮，具體來講第五次并購浪

24、潮持續(xù)到2008年左右，也就是說2008年的金融危機，這個時候在并購方面出現(xiàn)了一個相對的低谷，有很多企業(yè)當時以現(xiàn)金為王，但從2009年以后，整個并購業(yè)慢慢恢復，在并購浪潮劃分中，有的人把2008年劃分成第6次并購浪潮的出現(xiàn)，但總的來講還沒有切開。從第五次并購浪潮來看，并購規(guī)模有創(chuàng)新高，強強聯(lián)合，這個時候并購已經(jīng)不是簡單的并購了，我們稱為強強聯(lián)合，其中大家可能看到迪士尼公司以190億美元收購了美國廣播公司，成為全球最大的娛樂業(yè)公司。1997年美國兩大飛行公司波音和麥道合并，涉及133億美元，波音和麥道本身規(guī)模已經(jīng)非常大，在1997年他們進行合并。1998年德國奔馳和美國克萊斯勒合并，交易額達到9

25、20億美元。1999年美國國際微波通信以1290億美元并購美國第三大長話公司，這個時候強強聯(lián)合已經(jīng)達到上千億規(guī)模，他們在經(jīng)過并購之后，在全球已經(jīng)占了相對壟斷地位，2000年美國在線和時代華納合并，這次規(guī)模是當時資產(chǎn)規(guī)模最大的，涉及金額3500億美元，美國在線公司和時代華納公司合并之后，成了當時全球最大的傳播娛樂業(yè)公司。第五次并購浪潮的特點：從并購的戰(zhàn)略來說，高度重視戰(zhàn)略性運作，同行業(yè)同向并購增多。第一次并購的特點以橫向并購為主，是小并小的橫向并購，很多企業(yè)通過小并小的并購成為大企業(yè)，但在第五次并購浪潮中已經(jīng)不只是簡單的為了維持自己發(fā)展做橫向并購，是出于全球戰(zhàn)略性的布局進行并購，通過這種戰(zhàn)略性并

26、購在全球內(nèi)實現(xiàn)壟斷地位，所以是同行業(yè)的橫向并購、橫向聯(lián)合為主，大家看到，通過前幾次并購，留存下來的為數(shù)不多的幾家公司他們又合并到一塊了，就是剛才講的波音和麥道，這在當時的美國就是兩家大的飛行公司，而這兩家最大的公司做了合并，美國在線和時代華納也是兩家最大的傳播娛樂公司合并成一家，大家看這個趨勢在第五次并購浪潮中出現(xiàn)了這種趨勢，這一個行業(yè)最終剩了一家絕對壟斷公司，通過大規(guī)模的融合，自己只剩一家，然后在一個行業(yè)里占有絕對的主導地位和話語權(quán)。第二，從并購的區(qū)域來看，出現(xiàn)了真正意義上的全球并購、跨國并購。第三次并購開始出現(xiàn)跨國并購的趨勢和第四次并購出現(xiàn)很多跨國并購，這種并購雖然數(shù)量很多，但真正意義上全

27、球性并購并不多，當時主要還是美國、歐洲做一些并購行為，他們之間做一些產(chǎn)業(yè)整合，在第五次并購浪潮中實現(xiàn)了全球并購，我們可以看到90年代中期國際上很多巨型公司和產(chǎn)業(yè)都卷入了跨國并購，比如美國的德克薩斯公用事業(yè)收購了英國能源集團，美國的環(huán)球影視收購了荷蘭波利格萊姆公司，德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒、英國石油對美國阿莫科石油的并購，全球性的趨勢越來越強，大家需要注意的是亞洲開始進入了跨國并購的行列，1997年三星公司以35億美元收購了全球著名電子公司宏志公司（音）。上面給大家簡單地講了一下五次并購浪潮，企業(yè)是怎么發(fā)展的，出現(xiàn)了哪些公司，這些公司是怎么通過并購浪潮來使自己的規(guī)模不斷擴大，也講了一下這

28、幾次浪潮的特點。跟大家講這五次并購浪潮目的不是讓大家去了解歷史，目的是讓大家通過這五次并購浪潮反觀一下中國目前的情況，中國經(jīng)濟用幾十年時間走過了西方上百年的歷史，并購也一樣，中國從改革開放30多年走過了西方幾十年甚至一百年的歷史，中國現(xiàn)在已經(jīng)在和世界接軌，當然我們在很多方面還要繼續(xù)向這個方向走，我們的小并小還沒有完成，大并小現(xiàn)在正在做，包括產(chǎn)業(yè)的橫向聯(lián)合或者多樣化并購都在做，現(xiàn)在整個并購形勢出現(xiàn)了各種并購形勢、方式和各并購階段并存的階段，當然最終整個并購趨勢還是和世界同步。五次并購浪潮與公司治理的變化：三、中國企業(yè)并購思路（一）我國企業(yè)并購發(fā)展實踐我國企業(yè)到目前為止出現(xiàn)了三次并購浪潮，現(xiàn)在已經(jīng)

29、慢慢地和世界同步，第一次國內(nèi)企業(yè)并購浪潮出現(xiàn)在1984年以后，第一次并購以河北保定鍋爐廠以承債式兼并保定市風機廠為開端。在80年代企業(yè)之間進行重組，資產(chǎn)的重組。這個時候有一些虧損的企業(yè)或一些競爭不上的企業(yè)被一些大企業(yè)或者經(jīng)營好的企業(yè)兼并，從1984年開始國家推動企業(yè)重組，改善不良的企業(yè)。第二次并購浪潮起于1992年，這個時候中央確立社會主義市場經(jīng)濟體制作為中國經(jīng)濟體制的改革目標，出現(xiàn)了國有企業(yè)股份制改造，在國有企業(yè)股份制改造的同時很多企業(yè)做了互相之間的兼并、合并、重組的工作。第三次企業(yè)并購浪潮出現(xiàn)在1997年以后，當時正好是亞洲經(jīng)濟危機以后，中國的企業(yè)也開始去發(fā)展。所以1998年被人們稱作企業(yè)

30、并購年，從這個時候我們看到光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科地產(chǎn)、達能集團等企業(yè)在國內(nèi)做并購。2005年4月啟動股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，這個時候出現(xiàn)了以上市公司為主的很多并購。隨著世界新一輪并購浪潮的來臨，中國企業(yè)并購漸入高潮。2008年并購出現(xiàn)了急速下滑，2009年還是相對低谷，在2010年和2011年全球并購已大幅回暖，新一輪并購浪潮箭在弦上，在新興市場的并購依舊是全球的焦點，能源和礦產(chǎn)爭奪戰(zhàn)是整個世界并購的焦點。中國并購在這個時候出現(xiàn)了很大的發(fā)展，尤其在2010年之后，吉利并購沃爾沃這些都出現(xiàn)了，現(xiàn)在國家在推動央企去國外回收資源，收礦產(chǎn)資源收購各種鋼鐵的

31、資源，中國并購在這個時候已經(jīng)逐步回暖，并且在世界整個并購市場中占主角地位。這里面需要注意的是中國隨著金融市場的開放，VC/PE-Back并購正大步流星地發(fā)展，以并購方式退出有望成為市場新寵。2008年第一季度到2011年第一季度，并購額在逐漸回升，2008年初并購額達到一個高峰，現(xiàn)在這個階段在逐漸回升。剛才我講了世界并購的趨勢、世界5次并購浪潮，也簡單講了一下中國并購目前的情況，大家是怎么理解現(xiàn)在中國的企業(yè)并購？我的看法是：一個是競爭性行業(yè)的橫向并購會愈演愈烈，就像國美甚至其它的經(jīng)濟性領(lǐng)域、家電領(lǐng)域，這種并購會愈演愈烈，最后會產(chǎn)生兩到三家像國外的企業(yè)，現(xiàn)在很多競爭性領(lǐng)域已經(jīng)完成了小并小，在向大

32、并小發(fā)展；第二個是以央企和大型民企的主導產(chǎn)業(yè)縱向并購，產(chǎn)業(yè)縱向并購不只是央企，很多民企或者股份制企業(yè)也在做。第三，跨國并購以產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移和資源并購為主?；旌鲜讲①彸蔀榇笃髽I(yè)擴張的必要手段。在做盡職調(diào)查時要把看到的每一塊石頭掀起，看看下面有沒有毒蛇，這是做盡職調(diào)查的名言，在盡職調(diào)查時要盡可能多的把企業(yè)所有問題都給他翻出來，看看。在并購過程中盡職調(diào)查的覆蓋面或者詳細度、適用度非常重要，并購之后的整合更不用去討論了，很多企業(yè)的并購就是因為整合出現(xiàn)了問題導致并購失敗。（二）中國企業(yè)并購重組的兩大基本思路中國并購可以分成兩大類：一是金融性并購，一個是戰(zhàn)略性并購。企業(yè)做并購時首先要思考你要做的并購是從金融方面

33、考慮還是從戰(zhàn)略方面考慮，什么是金融性并購？或者金融形并購主旨是什么？金融性并購主要指我們做的投資行為，好比PE、基金他們做的并購以金融性并購為主，企業(yè)做并購時也有一部分金融性并購，一些多元化發(fā)展的企業(yè)和一些混合型并購的企業(yè)，他們做的并購大部分是金融性并購，金融性并購主旨是以捕捉投資機會為宗旨，也就是說做金融性并購不會考慮產(chǎn)業(yè)發(fā)展問題或者企業(yè)發(fā)展問題，而是說這個資本怎么投資出去，投到一個企業(yè)，并購一個企業(yè)，讓他獲得很好的回報，所以主要目的或者關(guān)注的核心是捕捉投資機會，什么樣的企業(yè)收購之后才給我?guī)肀容^好的匯報。核心命題是估值，既然是以投資為主體的并購行為，以投資回報為核心目的或者核心宗旨的行為，

34、很重要的一個核心是估值，要買什么樣的企業(yè)，我們做這種金融性并購時可能不是研究產(chǎn)業(yè)、研究行業(yè)、研究它的戰(zhàn)略，要研究這個企業(yè)未來能否賺錢，能否使我的投資增值，能夠?qū)崿F(xiàn)資本投入的兌現(xiàn)，這個是我核心要關(guān)注的，當然這里面的估值是最重要的，一個企業(yè)雖然非常好，但要價很高，買來之后不賺錢還是沒有意義的，投資就是要賺錢。企業(yè)價格雖高，但買過來能夠產(chǎn)生價值大于你投資的成本，那是有利的，所以我們對一個企業(yè)的準確估值或者對一個企業(yè)的價值判斷，這是金融性并購最核心的命題，當然價值判斷不只是說看資產(chǎn)，因為有些企業(yè)我們一說他時價值并不能完全表現(xiàn)出來，可能現(xiàn)在不賺錢，在這個階段不賺錢，但一兩年是賺錢的，在未來一兩年會爆發(fā)出

35、來，這個時候就要看企業(yè)的潛力。在金融性并購里追求的目標是物有所值，物超所值，價格預期。每個人買東西也希望物有所值，物超所值，希望得來的價值超過付出的成本，我們買一個企業(yè)更是這樣，甚至希望超過我們的成本。那什么樣的公司值得收購？第一是績效改進空間大、資產(chǎn)重組和公司再造可行性強的中小型上市公司（大型公司也無妨）。這種企業(yè)是我們做公司收購或并購的第一選擇，當然也不一定是上市公司。第二是在國際產(chǎn)業(yè)分工中有全球競爭優(yōu)勢的上市公司，比如勞動密集型產(chǎn)業(yè)或在國際產(chǎn)業(yè)梯度轉(zhuǎn)移過程中能夠密集受惠的公司。這種企業(yè)下一步是可以做收購和投資的，當然現(xiàn)在我們看到的，2008年金融危機之后，很多南方企業(yè)境遇并不是很好，電子

36、行業(yè)、服裝行業(yè)這些企業(yè)的經(jīng)營狀況并不是太好，但他們在未來有很大發(fā)展空間，因為隨著國際化程度轉(zhuǎn)移，未來的電子業(yè)、服裝業(yè)、制造業(yè)還是會繼續(xù)向國內(nèi)轉(zhuǎn)移，目前有這樣的發(fā)展局限，但收購來的企業(yè)之后，轉(zhuǎn)移能力加強，在國內(nèi)如果收上幾家企業(yè)，產(chǎn)業(yè)規(guī)模形成之后，未來肯定會有很大發(fā)展。第三，中國正在生長中的產(chǎn)業(yè)，比如教育產(chǎn)業(yè)、體育產(chǎn)業(yè)。這些產(chǎn)業(yè)在中國目前來看比較小，但現(xiàn)在教育產(chǎn)業(yè)發(fā)展成相對比較大的產(chǎn)業(yè)，當然遠遠小于國外，國外教育產(chǎn)業(yè)非常龐大，包括體育產(chǎn)業(yè)。第四，核心資源當?shù)鼗蚴袌霎數(shù)鼗?、主要靠商業(yè)模式和管理水平取勝而不是主要依靠技術(shù)領(lǐng)先取勝的產(chǎn)業(yè)，比如水務、地產(chǎn)業(yè)、百貨零售業(yè)、傳媒及出版。這些產(chǎn)業(yè)的核心資源都是

37、當?shù)鼗?，現(xiàn)在國家在水務產(chǎn)業(yè)方面有限制。第五，中國有獨特資源優(yōu)勢的公司，比如稀土、鎢礦、水利、景觀。未來十幾年二十年，中國金融性投資機會非常大。對社會經(jīng)濟發(fā)展來講，最需要的是發(fā)展性并購，因為戰(zhàn)略性并購本身是可以優(yōu)化資源配置的，優(yōu)化社會的資源配置，同時可以優(yōu)化企業(yè)資源配置，所以戰(zhàn)略性并購的核心宗旨是以優(yōu)化經(jīng)營資源的配置結(jié)構(gòu)為總支。對企業(yè)來講，資源是有限的，所謂資源可能包括人力資源，現(xiàn)在很多企業(yè)做并購最大的限制不是錢，而是缺人，尤其是做戰(zhàn)略性并購。中國企業(yè)在資源上最大的缺陷是人的缺陷，所以我們在做戰(zhàn)略并購時首先就要考慮人力資源。資源配置包括人才的配置、資金的配置甚至政府感到的配置等各個方面的配置。

38、追求的是協(xié)同效應，在并購之后戰(zhàn)略性并購中要產(chǎn)生雙方的協(xié)同效應，要放大化，產(chǎn)生1+1大于2的效應。第二要產(chǎn)生競爭優(yōu)勢。第三實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟，第四是通過事業(yè)擴張，一個是橫向?qū)Ξa(chǎn)業(yè)整合，再一個是縱向的產(chǎn)業(yè)鏈整合，當然還有專業(yè)化的發(fā)展。在戰(zhàn)略性并購里有很多不同類型：1.整合資源基于產(chǎn)業(yè)價值鏈（陽煤化工）2.整合產(chǎn)業(yè)基于執(zhí)掌產(chǎn)業(yè)秩序（山東能源集團）。山東省把濟鋼、萊鋼合并，然后把日鋼收過來，組成山東能源集團，形成一個非常龐大的鋼鐵企業(yè)。3.進入或退出某個產(chǎn)業(yè)（普天集團）4.基于競爭要求消滅競爭對手，提高市場占有率和利潤率（國美）5.可以迅速獲取靠內(nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源（杰克集

39、團、吉利汽車）。吉利汽車這次收購，如果讓吉利自己去發(fā)展還需要多少年？品牌不壯大，技術(shù)不夠強，什么時候才能做到沃爾沃的技術(shù)？包括其人才。吉利如果順利把沃爾沃核心的技術(shù)人才整合好，讓他們不流失，把技術(shù)轉(zhuǎn)換過來就是成功的。6.存量資產(chǎn)盤活（未必是套現(xiàn)，可能是先強化或戰(zhàn)略結(jié)盟）7.控制權(quán)爭奪（太太藥業(yè)并購麗珠集團）8.注意力經(jīng)濟市值提升。通過并購可以提升我的市值，很多企業(yè)在做戰(zhàn)略性并購時一方面考慮戰(zhàn)略的組合性、協(xié)同性，但還有很多企業(yè)是做市值的。9.產(chǎn)生并購協(xié)同效應研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財務、管 理、文化 （聯(lián)想收購IBM）（三）并購重組的靈魂并購重組的靈魂：改變結(jié)構(gòu)、提升效率和價值。不管是金融性并購

40、還是戰(zhàn)略性并購都一樣，并購最終是要通過并購的行為提升我們的效率，提升我們的價值，金融性并購是實現(xiàn)資本的增值和回報，但對于戰(zhàn)略性并購來講，通過并購重組實現(xiàn)價值的提升和效益。石墨和金剛石結(jié)構(gòu)一樣，都是碳，但石墨和金剛石區(qū)別又是巨大的，同樣是碳，石墨是不值錢的，但金剛石、鉆石價值是石墨的N多倍。這又回到了前面的例子，收購露華濃，為什么可以收購它？是因為結(jié)構(gòu)改變了。哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，但是JP摩根重組了新大陸！當時JP摩根一系列的重組動作，完全改變了美國當時的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)狀態(tài)，通過這種變革，通過這種調(diào)整，使美國經(jīng)濟快速發(fā)展，在1928年的經(jīng)濟危機之后，美國經(jīng)濟水平以更快的速度發(fā)展，所以在二戰(zhàn)的時候才

41、能勝出，就因為它通過20年代-40年代期間，它有經(jīng)濟實力快速提升。北美產(chǎn)業(yè)的摩根時代（1880-1920年）：a.鐵路、通訊及動力發(fā)展，為統(tǒng)一大市場和大產(chǎn)業(yè)的形成準備了條件b.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的格局：低水平低起點重復建設，廠商林立，惡性競爭，價格戰(zhàn)硝煙四起，市場秩序混亂，全行業(yè)虧損，產(chǎn)業(yè)整體失效。行業(yè)內(nèi)廠商生存維艱、一籌莫展。后果是產(chǎn)業(yè)失效，廠商大面積虧損，危及銀行信貸資金安全，金融危機形勢嚴峻。這時候金融資本JP摩根奮起自救：驅(qū)動、主導美國產(chǎn)業(yè)大重組。典型案例是美國鋼鐵業(yè)的重組與新生JP摩根收購卡內(nèi)基鋼鐵公司，吞并785家中小型鋼鐵企業(yè)，成就了著名的美國鋼鐵公司，資產(chǎn)達到15億美元，是世界上第一家資

42、產(chǎn)超過10億 美元的公司，控制美國鋼產(chǎn)量的70%。整個北美的絕大部分鋼鐵市場供養(yǎng)一家鋼鐵公司（美國鋼鐵），規(guī)模經(jīng)濟凸現(xiàn)，足夠的盈利確保研發(fā)投入，作為行業(yè)市場的主要擁有者也愿意 對產(chǎn)業(yè)的長遠前景負責，由此領(lǐng)導產(chǎn)業(yè)升級換代和進入秩序狀態(tài)。從企業(yè)并購分類來講，不同的分類方式按照并購后雙方法律地位的變化來分，有收購并購、吸收合并、新設合并，按照所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分，有橫向并購、縱向并購、混合并購。從并購是否取得目標公司同意劃分，有善意并購和敵意并購。根據(jù)收購的形式劃分，有間接并購、協(xié)議收購、二級市場收購、要約收購，還有司法拍賣、司法過戶等。吸收合并是指并購方存續(xù)被并購對象解散，典型例子是TCL整體上市

43、時去吸收合并TCL集團或者集體上市時吸收合并TCL通訊，通過整理上市換股吸收TCL通訊，同時TCL退市，TCL集團在深交所上市。收購控股就是并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位。很多戰(zhàn)略性并購和金融性并購都是采用這種方式來做。典型案例是2005年海信以6.8億美元收購格林柯爾科龍電器的股份，成為科龍電器的第一大股東，但科龍電器本身還是存在，只不過海信以資產(chǎn)置換的方式去弱化科龍內(nèi)部資源配置，避免內(nèi)部的同業(yè)競爭。這兩個企業(yè)同時存在。這種并購我們叫收購控股，這種并購是目前普遍存在方式。新設合并是并購雙方都解散重新成立一個公司。一般大企業(yè)聯(lián)合會采取這種方式。下一個是按照雙方收購行業(yè)的相關(guān)性劃

44、分，分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購主要是指并購雙方處于相同的行業(yè)或者相關(guān)的行業(yè)。2005年寶鋼通過增發(fā)方式將下屬幾個公司全部收購到自己旗下，實現(xiàn)對自己公司內(nèi)部的橫向并購和整合。縱向并購是并購雙方處于同類產(chǎn)品的生產(chǎn)不同階段，濰柴動力吸收合并湘火炬：2007年濰柴動力在國內(nèi)上市的同時通過換股吸收湘火炬，從而擁有了中國重卡資源產(chǎn)業(yè)鏈?；旌喜①徥侵干a(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)業(yè)或服務的若干企業(yè)并購。從并購是否取得目標公司同意劃分，有惡意收購和善意收購。惡意收購一般比較少，但也有，比較典型的案例是深寶安收購延中實業(yè)，1993年在政府宣布法人股可以進入二級市場后森寶安就偷偷地不告訴人家，通過子

45、公司二級市場暗中管延中實業(yè)的股票，到12月22日就收購了16.8，延中實業(yè)這邊都不知道。大多數(shù)的企業(yè)都是善意收購，一般的善意收購就是通過雙方協(xié)商，談妥就簽訂收購協(xié)議。根據(jù)收購形式來看，一個是間接收購，通過收購上市公司的大股東（不一定是上市公司）實現(xiàn)對上市公司的控制，這種相對比較簡單，比較典型的是江淮動力，東銀集團在去收購江淮動力時不是直接去收江淮動力的股份，而是去收江淮動力的大股東，以間接控制的方式實現(xiàn)對江淮動力的一個控股。第二個是出資大股東合資成立公司，當時復星收購南鋼股份，也是和南鋼股東大股東成立一家合資公司，然后把上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移到合資公司來，通過這樣實現(xiàn)對上市公司的控股，實現(xiàn)對它的收

46、購。要約收購是普遍采用的一種方式。中石化收購他其它的子公司用的是非常正規(guī)的要約收購方式。還有一個是在二級市場直接收購，典型案例是萬科收購申華實業(yè)，這種收購越來越少了，過去比較多。還有一種方式是股權(quán)拍賣，典型案例是ST東源，股權(quán)涉及一些問題，通過司法拍賣。最后一個是協(xié)議收購，在善意收購中，大部分是協(xié)議收購，是多數(shù)公司所采取的方式。案例：1.中糧入股蒙牛中糧和厚樸基金設立了一個公司，通過這個公司以增發(fā)形式持有蒙牛乳業(yè)的股份，完成交易以后，中糧間接通過這家新公司和子公司間接持有了蒙牛的14%的股權(quán)。這個并購如果劃到前面的類型里是什么樣的并購？（學員回答：為戰(zhàn)略性并購）收購形式上是一種收購控股的方式，

47、從并購實質(zhì)來講，是縱向并購，也就是戰(zhàn)略性并購，中糧在這次實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，是善意并購，間接的收購。2.山東鋼鐵重組日照鋼鐵這也是一個收購控股，通過現(xiàn)金收購加股權(quán)收購的方式實現(xiàn)了對日照鋼鐵的控股，最終山東鋼鐵持股67%，原來的鋼鐵老板實現(xiàn)了33%。從并購戰(zhàn)略性程度上來講是橫向并購，山東鋼鐵在省內(nèi)實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)整合。我把它寫成了善意收購，但實際上是典型的惡意收購。3.山西煤炭工業(yè)重組山西煤炭這幾家大的企業(yè)，他們都是在做吸收合并的工作，山西煤炭重組本質(zhì)上是橫向并購，為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，國家是善意的收購，但實際操作卻是惡意的，強制執(zhí)行。四、我國企業(yè)并購常見操作模式1.承擔債務式并購。這在國內(nèi)第一次浪潮和第

48、二次浪潮并比較多，當時很多企業(yè)虧損，債務負擔比較重，目標企業(yè)資不抵債，很多都是零對價去并購的。2.投資控股型并購。即收購公司向被收購公司投資，從而將其改組為收購公司的控股子公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。3.借殼上市型并購。借殼上市型并購是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而間接上市的并購行為。近幾年很多上市公司的并購是通過借殼上市去做的。4.整體上市型并購。是指上市公司通過非公開

49、發(fā)行股份（也叫定向增發(fā)股份），控股大股東以資產(chǎn)認購該股份，從而使控股大股東的主要資產(chǎn)均注入上市公司以達到控股大股東整體上市之目的。5.資產(chǎn)置換式并購。ST昌河有一塊汽車類的業(yè)務，但一直虧損，他通過這種資產(chǎn)置換把汽車內(nèi)的資產(chǎn)剝離出來，同時構(gòu)筑兩家航空機電企業(yè)的股權(quán)，轉(zhuǎn)型成了航空機電產(chǎn)業(yè)。核心是通過對不良資產(chǎn)的置換而實現(xiàn)。五、經(jīng)典案例濰柴零部件整合湘火炬，通過三次重組才實現(xiàn)整個整合，對中國未來的產(chǎn)業(yè)整合和戰(zhàn)略發(fā)展有很強的借鑒作用。背景：中國重汽于1956年成立，中國人民站起來之后成立中華人民共和國，所有的東西都是國家的，全民所有，這樣我們國家就要解決老百姓的一些問題，不管是汽車行業(yè)還是其它制造行業(yè)

50、，全部是由國家承辦的。當時重汽在機械庫的汽車局下有個中國汽車工業(yè)總公司（包括各種汽車），在這里面又有一個中國重型汽車公司。如果說轎車是大學生，那重汽就是碩士和博士的水平，在汽車行業(yè)里轎車對于技術(shù)以及其它技術(shù)要求比較低，但重型卡車要求很高，不管是技術(shù)還是使用的原材料以及里面使用的零部件配置要求都是最高的。中國開始做重汽時一窮二白，完全沒有產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，國家成立之后，為了引進研發(fā)重型汽車的技術(shù)力量，曾與世界“九大”挨家探討，包括GE、福特、奔馳等，那九大里的八大都不屑于與中國合作，既不愿合資，也不賣技術(shù)。結(jié)果，最小的一家斯太爾愿意攜手中國。從此，中國重汽產(chǎn)業(yè)皆在斯太爾技術(shù)平臺上得以生長發(fā)育。中國重汽的

51、首任老總是李嵐清。當時中國重汽分布在山東、陜西、四川。中國重汽產(chǎn)業(yè)的第一輪重組：核心人物出場：譚旭光。他60年代生，屬牛，喜歡西班牙斗牛士，人稱“譚大膽”。16歲進濰柴廠，從基層員工做起，歷任外貿(mào)處副處長、廠長助理、副廠長等職。1990年，20歲的譚被派往印尼從事進口出口業(yè)務。此前，濰柴每年銷往印尼的柴油機只有六七臺，而譚旭光到任的當年就實現(xiàn)了360多臺出口。銷量驟升的背后是譚旭光每天頂著太陽，拿著地圖，對著印尼一萬個島嶼逐一研究，并不斷與當?shù)卮砩檀綐屔鄳?zhàn)的結(jié)果。至1998年濰柴已是一家產(chǎn)品積壓嚴重、負債3億多元的貧困國企。全廠1.4萬人，只有3000人工作在一線，嚴重人浮于事。員工6個月沒

52、發(fā)工資，企業(yè)瀕臨倒閉邊緣。就在譚旭光考慮是否要離開濰柴，重新選擇職業(yè)平臺的時候，忽然接到一紙任命，由他出任濰柴廠廠長。假如你是譚旭光你會怎么辦？譚旭光是這么做的：1.穩(wěn)定人心：全體員工補發(fā)兩個月工資，然后濰柴賬面上只剩下8萬元。2.暫時供血，維持運行：懇求和哀求銀行貸款。銀行行長不見他，他就到對方家門口去等，一天不見等兩天，直到對方被感動：“我相信這個年輕人會把企業(yè)搞好?！睘H柴拿到了暫解燃眉之急的1000萬元。這一年譚旭光37歲。3.轉(zhuǎn)變作風：沒日沒夜、連軸轉(zhuǎn)、拼命干。“每天開會開到夜里11點，有的干部剛剛到家，譚旭光一個電話就把他們叫回廠里繼續(xù)開會，一個星期下來，一大批50多歲的干部辦了退休

53、?！?.狠抓管理：大刀闊斧的改革和整治。34個管理部門裁去了21個，3000多個崗位被取消或合并。700多名管理干部縮減為200多人，這其中只有不到1/4的人是原來的700人中繼續(xù)留用的。5.強化經(jīng)營：優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、深化市場營銷、全面降本增效。結(jié)果：濰柴迅速脫困，異軍突起，成為動力悍馬。1998年收入8億元，2002年27億元，2004年100億元，利潤從虧損到幾百萬到2008年的8億元。沉重的重汽集團：2001年企業(yè)負債138億元，虧損83億，欠發(fā)工資4.42億，員工不斷上訪。債務、冗員和體制束縛，讓重汽集團的前進步伐很沉重。1998年濰柴已經(jīng)有所起步，2000年已經(jīng)做得不錯了，但到2001

54、年時重汽還是這個狀態(tài)，舉步維艱。隨著濰柴的崛起，當中國重汽還在虧損中掙扎的時候，其70%的營收額和利潤就已經(jīng)是來自濰柴的貢獻。而在這時候出現(xiàn)了父子矛盾，兒子比老子厲害，當時中國重汽幾次讓譚旭光到中國重汽做常務副總，譚旭光不去，矛盾已經(jīng)到了非常激化的地步：1.行政劃撥導致中國重汽對濰柴有名義上的所有權(quán)，卻無實際上的控制力，彼此無認同感和歸屬感。2.體制沖突：濰柴自立自強，市場打拼。中國重汽尚處在傳統(tǒng)體制里面，很多改革做法都學濰柴。3.濰柴羽翼豐滿，自主自立，雄心勃勃，欲在發(fā)動機業(yè)大展拳腳、志在天下。集團則希望濰柴僅僅僅是配套的角色。4.具體沖突：中國重汽其次向濰柴提出，不要給集團以外的重卡企業(yè)供

55、貨，但濰柴并不執(zhí)行。集團老拖貸款；濰柴要上市，集團始終不同意。濰柴改制與上市。濰柴力主上市單飛，集團堅決反對。山東省政府多次直接過問，集團最終得以放行。2004年3月，濰柴動力H股上市，IPO融資13億元。重組的意義：1.體制束縛：走向現(xiàn)代公司治理，徹底突破體制束縛。2.優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，增強資本實力。3.擴大品牌影響，全面提高公司的社會公信力。經(jīng)此，濰柴成為了日后在產(chǎn)業(yè)上和資本上長袖善舞的有力平臺。父子決裂及濰柴應對：2005年中國重汽集團投資10億元，開始在章丘建設一個工業(yè)園，對外宣稱是用于一條整車生產(chǎn)線和建設中國重汽的新總部，但實際上在秘密籌建一個發(fā)動機生產(chǎn)基地。即使在中國重汽

56、內(nèi)部也只有極少數(shù)人知道此事。這一步意味著中國重汽已將濰柴視為棄子，開始為雙方?jīng)Q裂準備后路。與此同時，集團擅自決定免職杭發(fā)高管，接管杭發(fā)。2006年父子決裂。中國重汽集團持有的濰柴廠股權(quán)，全部劃轉(zhuǎn)給濟南市國資局。這意味著濰柴失去最大客戶（40%），處境大變。想想看，濰柴該怎樣應對？濰柴應對：重構(gòu)經(jīng)營環(huán)境：1.鞏固下游：與福田、德國博世、奧地利AVL集團簽署了戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議，濰柴聯(lián)合后兩者為福田供應重卡發(fā)動機新品。主動降低產(chǎn)品的毛利率以留住行業(yè)內(nèi)客戶。很快，濰柴的長期戰(zhàn)略合作伙伴迅速擴展為一汽、重慶紅巖、北方奔馳、安徽華菱、江淮汽車等；2.鎖定上游：專門成立配件供應有限公司，濰柴占50%的股份，其余

57、股份讓渡給了幾個大的配件供應商，從而把雙方的利益、責任聯(lián)系在一起；3.提升管理銷售網(wǎng)絡、維修服務、品牌塑造、6個西格瑪管理等；4.優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)：香港培新控股是多年從事證券和物業(yè)筒子業(yè)余，上海龍工與桂柳工是上下游伙伴，德國IVM公司則在柴油機和氣體發(fā)動機領(lǐng)域積累頗深，創(chuàng)新投則是國內(nèi)最大的本土VC。結(jié)果：消化父子決裂的沖擊，穩(wěn)定經(jīng)營形勢。2006年16月，濰柴發(fā)動機銷量達8.3萬臺，同比增長21%。到2006年底實現(xiàn)銷售額240億元，毛利潤15億元。各項指標創(chuàng)新高。中國重汽產(chǎn)業(yè)第二輪重組。1997年底，德隆收購湘火炬：湖南株洲，產(chǎn)業(yè)單一（火花塞），利潤薄，毛利率低，企業(yè)虧損，股價超低，垃圾股之一。

58、但唐萬新為什么要收購湘火炬，或者說湘火炬的收購價值在哪里？其實，當時德隆有幾點戰(zhàn)略直覺和戰(zhàn)略認識：1.汽車零配件行業(yè)是中國有比較優(yōu)勢的行業(yè)，遲早是中國人的天下，值得進入。所以德隆的產(chǎn)業(yè)選中要進入汽配行業(yè)。2.單產(chǎn)品的汽車零部件企業(yè)沒有前途，要做的是一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈和系統(tǒng)集成。3.時間不等人，通過慢慢積累、自我發(fā)育、走內(nèi)涵式成長的道路打造出一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈，黃花菜都涼了。所以必須是走并購重組、雷厲風行的道路。4.盈利模式不能是等候產(chǎn)品利潤分紅，而需要把戰(zhàn)略價值和產(chǎn)業(yè)未來轉(zhuǎn)化為前的市值增長。以股權(quán)增值來啟動資金循環(huán)。5.需要國內(nèi)國際兩條腿走路，并給整合國外的汽配產(chǎn)業(yè)技術(shù)和管理（包括技術(shù)人才和管理人才），把