2020年中外合資企業(yè)公司章程_

1、中外合資企業(yè)公司章程要點中外合資企業(yè)公司的一般、通用的章程范本。有限公司公司章程第一章總則第一條 各股東為設(shè)立中外合資經(jīng)營公司，維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和 行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國中外合 資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 組建合資經(jīng)營公司的股東為：股東一: 住所（或法定地址）：法定代表人：注冊地：股東二：住所（或法定地址）：法定代表人：注冊地：第三條 合資經(jīng)營公司的名稱： 有限公司（以下簡稱公司）。英文名稱為：。第四條公司的住所： 。第五條 公司的營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起 年。第六條

2、董事長為公司的法定代表人。第七條 公司為企業(yè)法人，享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)。 股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān) 責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條 公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法 規(guī)和有關(guān)規(guī)定。第九條 本章程生效之日起，即對公司、股東、董事、高級管理人員具有約束力。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第十條 公司宗旨是：利用重慶的政策和地理優(yōu)勢，采用先進技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備和科學(xué)的經(jīng)營 管理辦法，開展經(jīng)營活動，不斷開拓國際市場，增加國際經(jīng)濟貿(mào)易合作，獲得滿意的經(jīng)濟效 益。第十一條公司經(jīng)營范圍為： 。公司經(jīng)營范圍的具體表述由登記機關(guān)依法核定。第三章投資總額和注冊資

3、本第十二條 公司的投資總額為 萬美元。第十三條公司注冊資本為 萬美元。出資額股東姓名或名稱出資方式出資比例（%（萬美元）貨幣:貨幣：第十四條股東應(yīng)確保用于出資的財產(chǎn)、權(quán)利不存在第三人請求權(quán)。第十五條 股東繳納出資的期限、出資額、出資方式、占認(rèn)繳出資額的比例如下：出資比例（%內(nèi)內(nèi)1 .首次出資：出資額股東姓名或名稱出資方式出資時間（萬美兀）貨幣：設(shè)立之日起貨幣：設(shè)立之日起2 .第二次出資：出資額股東姓名或名稱出資方式出資時間出資比例（%（萬美兀）貨幣:設(shè)立之日起貨幣:設(shè)立之日起第十六條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶。股東的實

4、際出資額涉及匯率折算的，按繳納出資當(dāng)日中國人民銀行對外公布的匯率折算。因匯率原因?qū)е碌某鲑Y不足，股東應(yīng)予補足，多余部份計入資本公積。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十七條股東繳足各期出資后三十天內(nèi)，公司應(yīng)向股東出具出資證明書。出資證明書的內(nèi)容應(yīng)包括：公司名稱、成立日期、股東名稱或姓名、股東的出資額、出資比例、出資方式、 出資日期、出資證明書的編號、核發(fā)日期、相關(guān)附件等。第十八條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及 其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第十九條 公司投資總額與注冊資本的差額由公司向股東舉債投入（或：由

5、公司向國內(nèi)、外 金融機構(gòu)融資）。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第二十條 公司應(yīng)置備股東名冊，記載股東的姓名、名稱及其住所，股東的出資額，出資證 明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第二十一條股東享有下列權(quán)利：1 .按本章程的規(guī)定委派公司的董事或監(jiān)事；2 .有權(quán)查閱董事會記錄和公司財務(wù)會計報告；3 .在公司新增資本時，有權(quán)按原認(rèn)繳出資比例或?qū)嶋H繳付比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；4 .在股東之間轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，優(yōu)先購買其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；5 .在公司彌補虧損和依法、依本章程提取公積金后，按照認(rèn)繳出資比例或?qū)嶋H繳付比例分取紅利；6 .按照實際繳付的出資比例或認(rèn)繳出資比例要求公司清

6、算組分配公司的剩余財產(chǎn)；7 .法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十二條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：1 .遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行董事會決議。不得濫用股東權(quán)利損害公司、公司 債權(quán)人或者其他股東的利益；2 .按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；3 .在公司成立后，不得抽逃出資;4 .國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第二十三條 股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，必須經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在

7、同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其尚未繳足的出資，由受讓人承擔(dān)繳付義務(wù)。第二十四條 公司自然人股東死亡，公司根據(jù)應(yīng)適用的法律確認(rèn)合法繼承人，繼承股東權(quán)利，依法申請變更登記。其他股東不得對抗或妨礙繼承人行使股東權(quán)利。公司法人股東法人資格終止（含合并、解散、被依法撤銷、宣告破產(chǎn)等情形），公司根據(jù)該股東的合并文件、清算組織出具的清算報告或法院的裁判文書確定股權(quán)的繼受人，并依法申請變更登記。其他股東不得對抗或妨礙繼受人行使股東權(quán)利。繼承人、繼受人應(yīng)對原股東未繳足的出資額承擔(dān)繳付

8、義務(wù)。第二十五條 公司股東發(fā)生變更的，董事會應(yīng)當(dāng)作出決議，修改本章程。公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應(yīng)修改股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的 記載。第五章董事會、監(jiān)事及經(jīng)理第二十六條 公司設(shè)董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。其主要職權(quán)：1 .決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2 .決定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配和虧損彌補；3 .決定增加或減少公司注冊資本；4 .對發(fā)行公司債券作出決議；5 .對公司合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議；6 .決定修改公司章程；7 .決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；8 .決定公司總經(jīng)理的聘任、解聘及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提

9、名決定公司副總經(jīng)理、 財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及其報酬事項；9 .制定公司的基本管理制度；10 .其他。第二十七條 董事會由 名董事組成，其中股東一委派 名，股東二委派 名。董事任期三年，經(jīng)委派方委派可以連任，也可由委派方在任期內(nèi)撤換。第二十八條 董事會設(shè)董事長1人，副董事長 人。董事長由外方股東一委派、副董事長由中方股東二委派。股東在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。第二十九條董事會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事或監(jiān)事提議，可以召開董事會臨時會議。對本章程第二十六條所列事項，公司董事可以書面形式或電訊、電子通信方式作出決議。一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由

10、全體董事在決議文件上簽名。第三十條 董事會應(yīng)在董事會會議召開前十五日發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、 時間和地點。第三十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時代表兩名及兩名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事會，則視為棄權(quán)。第三十二條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時，其通過的決議無效。第三十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。董事會表決事項，實行一人一票。第三十四條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席 的，由代理人簽字）。記錄文字使用

11、中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng) 與會董事簽字后，由公司抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。第三十五條下列事項須經(jīng)出席董事會會議的全體董事一致通過：1 .公司章程的修改；2 .公司的合并、分立、中止、解散；3 .公司注冊資本的增加、減少；4 .公司的對外擔(dān)保；除前款規(guī)定以外的其他事項，須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過作出決議。第三十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由股東 委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期 每屆為三年，經(jīng)委派方委派可以連任或撤換。董事及總經(jīng)理（含副總經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十七條

12、 公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：1 .檢查公司財務(wù)；2 .對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章 程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3 .當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4 .提議召開臨時董事會會議，在董事會不履行本章程的規(guī)定召集董事會會議時召集和主持 董事會會議；5 .向董事會會議提出議案；6 .法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十八條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任、解聘。第三十九條 總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)，其職權(quán)為：1 .執(zhí)行并組織實施公司董事會

13、決議，向董事會報告企業(yè)經(jīng)營情況及其他重大事項；2 .擬定公司經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置方案，報董事會審議；3 .提名副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員的人選及薪酬標(biāo)準(zhǔn)，報董事會審議；4 .擬定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配、虧損彌補方案；5 .根據(jù)本章程和董事會決定的基本管理制度，制定公司具體管理制度；6 .組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作；7 .董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘任，可以連任。第四十一條總經(jīng)理及其他高級管理人員請求辭職的，應(yīng)提前60天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，方可離任。第四十二條 公司董事、監(jiān)事、及高級管

14、理人員如有營私舞弊或失職債職行為的，經(jīng)股東決定、董事會決議或依公司的管理制度，可隨時撤換或解聘；造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑法的，要追究相應(yīng)的法律責(zé)任。第六章財務(wù)會計第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。第四十四條 公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況加以制定。第四十五條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十六條 公司的一切憑證、帳簿、報表

15、，用中文書寫。第四十七條 公司采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計算。第四十八條 公司應(yīng)在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十九條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十條 公司財務(wù)會計帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：1 .公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2 .公司所有物資出售及購入情況；3 .公司注冊資本及負(fù)債情況；4 .公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十一條公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計人員審核簽字后提交董事會會議通過。第五十二條公司應(yīng)當(dāng)按照中國法律規(guī)定辦理外匯事

16、宜及納稅。第七章利潤分配第五十三條公司按法律、行政法規(guī)的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會依法確定。第五十四條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按股東實繳出資比例或認(rèn)繳出資比例進行分配。第五十五條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng) 分的利潤額。經(jīng)董事會決議，公司可不作年度利潤分配。未分配利潤可計入資本公積， 依法轉(zhuǎn)增注冊資本，或計入未分配利潤，轉(zhuǎn)作下一年度分配。公司上一個會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤。第八章職工及工會第五十六條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企

17、業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司職 工實行公開招聘，擇優(yōu)錄用。第五十七條公司在中國境內(nèi)雇用職工，公司和職工雙方應(yīng)遵守中華人民共和國勞動法 以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。第五十八條 職工的工資待遇，參照中國政府及當(dāng)?shù)貏趧硬块T的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定，但不得低于企業(yè)住所地政府確定最低工資標(biāo)準(zhǔn)。第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，由董事會在各項制度中加以 規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第六十條 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展 工會活動。第六十一條公司工會可指導(dǎo)、幫助

18、職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第六十二條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第九章期限、終止、清算第六十三條 股東一致同意延長營業(yè)期限，經(jīng)董事會會議作出決議， 公司應(yīng)于期限界滿六個月前，依法向?qū)徟鷻C關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機關(guān)辦理變更登記。第六十四條股東一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，依法辦理相關(guān)手續(xù)。第六十五條 公司因下列情形之一解散：1 .公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn)；2 .董事會決議解散；3 .因合并或者分立而需要解散；4 .公司被依法宣告破產(chǎn)；5 .依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；6 .人民法院依照公司法第一百八十三條規(guī)定予以解散。第六十六條 公司終止，應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，組織清算組，按法定程序進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)對公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄