風(fēng)險投資學(xué)253頁教學(xué)課件匯總完整版電子教案

1、風(fēng)險投資學(xué)第一章 風(fēng)險投資概論第一節(jié) 風(fēng)險投資定義與內(nèi)涵一、風(fēng)險投資的定義一、風(fēng)險投資的定義 風(fēng)險投資是指把資金投向蘊藏著較大失敗危險的高技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域，以期成功后取得高資本收益的一種商業(yè)投資行為。 廣義的風(fēng)險投資概念，應(yīng)包括對一切開拓性、創(chuàng)業(yè)性經(jīng)濟活動的資金投放。 狹義的風(fēng)險投資，幾乎已成為專指與現(xiàn)代高技術(shù)產(chǎn)業(yè)有關(guān)的投資活動。 對于風(fēng)險投資學(xué)術(shù)界還有許多不同的描述美國經(jīng)濟學(xué)家道格拉斯格林沃德主編的經(jīng)濟學(xué)百科全書認(rèn)為：風(fēng)險投資就是準(zhǔn)備冒風(fēng)險的資金，它是準(zhǔn)備為一個有迅速發(fā)展?jié)摿Φ男鹿净蛐掳l(fā)展的產(chǎn)品經(jīng)受最初風(fēng)險的資金，而不是用來購置與這一公司或產(chǎn)品有關(guān)的各種資產(chǎn)的。美國學(xué)者里格斯(Riggs)則認(rèn)

2、為：風(fēng)險投資通常對所投資的對象沒有長期持有的打算，僅是在其所投資的事業(yè)有所發(fā)展后，立刻將股權(quán)出售，而將投資所得再進行另一次風(fēng)險投資。經(jīng)濟合作與發(fā)展組織24個工業(yè)發(fā)達(dá)國家，在1983年召開的第二屆投資方式大型研討會上認(rèn)為，凡是以高科技與知識為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)的投資，都可視為風(fēng)險投資。二、風(fēng)險投資的特點二、風(fēng)險投資的特點 是一種高風(fēng)險與高收益并舉的投資是一種高風(fēng)險與高收益并舉的投資 是一種流動性很小的周期性循環(huán)的中長期投資是一種流動性很小的周期性循環(huán)的中長期投資 是一種權(quán)益投資是一種權(quán)益投資 是一種投資和融資結(jié)合的投資是一種投資和融資結(jié)合的投資 是一種資金與管理結(jié)合的投資是

3、一種資金與管理結(jié)合的投資 是一種資金與管理結(jié)合的投資是一種金融與科技相結(jié)是一種資金與管理結(jié)合的投資是一種金融與科技相結(jié)合的投資合的投資 是一種無法從傳統(tǒng)渠道獲得資金的投資是一種無法從傳統(tǒng)渠道獲得資金的投資 是一種主要面向高新技術(shù)中小企業(yè)的投資是一種主要面向高新技術(shù)中小企業(yè)的投資 是一種是一種積極的投資，而不是一種消極的賭博積極的投資，而不是一種消極的賭博 是一種高驅(qū)動性的投資是一種高驅(qū)動性的投資 三、風(fēng)險投資的相關(guān)主體三、風(fēng)險投資的相關(guān)主體 風(fēng)險資金風(fēng)險資金 風(fēng)險資金是指由專業(yè)投資人提供的投向快速成長并且具有很大升值潛力的新興公司的一種權(quán)益資本。 風(fēng)險投資者風(fēng)險投資者 風(fēng)險投資者是風(fēng)險資本的運

4、作者，是風(fēng)險流程的中心環(huán)節(jié) 。風(fēng)險投資人大體有以下四類：風(fēng)險投資家 、風(fēng)險投資公司 、產(chǎn)業(yè)附屬投資公司和天使投資人 風(fēng)險企業(yè)風(fēng)險企業(yè) 風(fēng)險企業(yè)是指風(fēng)險投資的投資對象。作為新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的溫床，風(fēng) 險企業(yè)所從事的技術(shù)開發(fā)具有廣闊的前景 風(fēng)險資本市場風(fēng)險資本市場 風(fēng)險資本市場是對處于發(fā)育成長期的新興高技術(shù)企業(yè)進行融資 的市場，以科技企業(yè)家、風(fēng)險資本家、私人風(fēng)險投資者為核心 。四、風(fēng)險投資的融資工具四、風(fēng)險投資的融資工具 以債券作為融資工具以債券作為融資工具 以普通股作為融資工具以普通股作為融資工具 以優(yōu)先股作為融資工具以優(yōu)先股作為融資工具 第二節(jié) 風(fēng)險投資的產(chǎn)生與發(fā)展風(fēng)險投資的產(chǎn)生與發(fā)展 一、一、美國

5、風(fēng)險投資的發(fā)展美國風(fēng)險投資的發(fā)展 美國風(fēng)險投資的起源美國風(fēng)險投資的起源 在美國風(fēng)險投資發(fā)展的歷史進程中，美國研究與發(fā)展公司是最早的開創(chuàng)者。1946年，由少數(shù)富人和機構(gòu)成立了波士頓美國研究開發(fā)公（AR&D），標(biāo)志著現(xiàn)代風(fēng)險投資組織化，從此正式揭開了世界險投資的歷史。 美國風(fēng)險投資發(fā)展的初期美國風(fēng)險投資發(fā)展的初期 1958年美國國會通過小企業(yè)投資法(Small Business Investment Act，簡稱SBIA)，允許建立小企業(yè)投資公司(Small Business Investment Companies，簡稱SBIC)，極大地推動了美國風(fēng)險投資的發(fā)展 。 美國風(fēng)險投資發(fā)展的低潮美國風(fēng)

6、險投資發(fā)展的低潮 進入70年代，美國風(fēng)險投資開始進入低潮。在這一時期美國風(fēng)險投資行業(yè)出現(xiàn)了新的投資主體風(fēng)險投資合伙公司（有限合伙公司）。然而，新的風(fēng)險投資組織形式并未能挽救由小企業(yè)投資公司運作失敗造成的風(fēng)險投資低谷。風(fēng)險投資合伙公司剛成立不久，美國整個風(fēng)險投資行業(yè)便遭受到外部環(huán)境帶來的沉重打擊，使其發(fā)展陷入了為期長達(dá)10年的低潮。 美國風(fēng)險投資的繁榮美國風(fēng)險投資的繁榮 80年代風(fēng)險投資進入了空前繁榮階段，但是在繁榮的背后，風(fēng)險投資業(yè)正在發(fā)生悄悄的變化。威廉D拜哥利夫和JA蒂蒙斯在處在十字路口的風(fēng)險投資一書中，把造成這種變化的原因，看作是來自行業(yè)內(nèi)部和外部的兩種力量。 1.主要的內(nèi)部力量主要的內(nèi)

7、部力量:戰(zhàn)略與結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略與結(jié)構(gòu) 傳統(tǒng)風(fēng)險投資的重要性正在降低；專業(yè)化和差別化的投資戰(zhàn)略；有限合伙公司的普及和取得支配地位；退出和收獲戰(zhàn)略的變更；更為成熟的資本供給者和使用者的出現(xiàn)。 2.主要的外部力量，環(huán)境的變化主要的外部力量，環(huán)境的變化 停滯的和潛伏的投資機會；資本市場的全球化；風(fēng)險投資基金資金來源的擴張；機構(gòu)資金的優(yōu)勢地位 。 九十年代以來的持續(xù)增長九十年代以來的持續(xù)增長 90年代，隨著全球高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的興起，資本市場的日趨活躍，新經(jīng)濟模式的提出，以及1986年到1997年平均高達(dá)41.2的投資回報率，都刺激美國的風(fēng)險投資開始了新一輪快速增長。 二、風(fēng)險投資在其他國家的發(fā)展二、風(fēng)險投資在其他

8、國家的發(fā)展 風(fēng)險投資在歐洲的發(fā)展風(fēng)險投資在歐洲的發(fā)展 德國是歐洲創(chuàng)業(yè)投資比較發(fā)達(dá)的國家，他的風(fēng)險投資起源于20世紀(jì)60代中期。20世紀(jì)90年代后期德國風(fēng)險資本開始迅猛發(fā)展。英國風(fēng)險投資業(yè)是歐洲最大和最發(fā)達(dá)的。它的投資幾乎占?xì)W洲的50%。除美國以外, 現(xiàn)在是第二重要的國家。相比之下，起步較晚的法國和瑞士的風(fēng)險投資發(fā)展比較緩慢。 風(fēng)險投資在亞洲的發(fā)展風(fēng)險投資在亞洲的發(fā)展 亞洲的風(fēng)險投資開始較晚，但是發(fā)展速度很快，規(guī)模日益擴大，最為典型的就是日本。日本的風(fēng)險投資是通過模仿美國發(fā)展起來的。它對美國商業(yè)與技術(shù)的發(fā)展,尤其是小企業(yè)的發(fā)展密切關(guān)注并予以借鑒。 1976年臺灣第一家風(fēng)險投資公司成立。由于臺灣特

9、有的以中小企業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)型態(tài)，加上當(dāng)局積極發(fā)展高科技的產(chǎn)業(yè)政策以及逐步健全與活躍的資本市場，使得臺灣創(chuàng)業(yè)投資的活躍程度僅次于美國 。新加坡于1984年開始資助風(fēng)險投資，建立高科技企業(yè)，通過立法給與風(fēng)險企業(yè)10年免稅的待遇。目前，新加坡的經(jīng)濟已取得輝煌成績。 三、風(fēng)險投資形成與發(fā)展的背景和條件三、風(fēng)險投資形成與發(fā)展的背景和條件 高新技術(shù)供需兩旺，是風(fēng)險投資業(yè)存在和發(fā)展的前提 良好的資金環(huán)境是風(fēng)險投資產(chǎn)生和發(fā)展的外部條件有利的政策法規(guī)有利的政策法規(guī)環(huán)境能促進風(fēng)險投資的發(fā)展 完善的資本市場體系為風(fēng)險投資的發(fā)展提供了保障 結(jié)金融與技術(shù)知識于一身的復(fù)合型人才的存在 四、風(fēng)險投資的發(fā)展趨勢風(fēng)險投資的發(fā)展趨

10、勢 國際化趨勢越來越明顯 集中化和多元化交錯發(fā)展 投資規(guī)模不斷增大 各國之間風(fēng)險投資相互滲透的趨勢在加強投資對象的拓展和投資階段的延伸 各國加大對風(fēng)險投資的力度 第三節(jié) 風(fēng)險投資在國民經(jīng)濟中風(fēng)險投資在國民經(jīng)濟中 的地位與作用的地位與作用一、風(fēng)險投資與高新技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險投資與高新技術(shù)創(chuàng)新 高新技術(shù)創(chuàng)新的特點高新技術(shù)創(chuàng)新的特點 高新技術(shù)尚未經(jīng)過市場的檢驗，其具有很大的不確定性，這種不確定性表現(xiàn)為：技術(shù)方面的不確定性；市場的不確定性；制度環(huán)境的不確定性 。這些不確定性使得高新技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險極大,失敗率較高，從而對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資的風(fēng)險也很大。 風(fēng)險投資為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)提供了資金支持風(fēng)險投資為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)提

11、供了資金支持 風(fēng)險投資的介入,可解決長期困擾技術(shù)創(chuàng)新的資金“瓶頸”問題,拓寬融資渠道,增加技術(shù)創(chuàng)新成功的可能性,極大地促進技術(shù)創(chuàng)新的發(fā)展 。二、風(fēng)險投資與中小企業(yè)的發(fā)展二、風(fēng)險投資與中小企業(yè)的發(fā)展 中小企業(yè)在現(xiàn)代經(jīng)濟中的重要作用中小企業(yè)在現(xiàn)代經(jīng)濟中的重要作用 中小企業(yè)經(jīng)濟活躍程度往往體現(xiàn)了一個國家總體經(jīng)濟活動的活躍程度，它們不僅可以創(chuàng)造大量的就業(yè)崗位，為增加就業(yè)和促進社會穩(wěn)定做出積極的貢獻，還在很大程度上已經(jīng)成為技術(shù)創(chuàng)新的先鋒，引領(lǐng)應(yīng)用技術(shù)創(chuàng)新的潮流。 中小企業(yè)的特點中小企業(yè)的特點 中小企業(yè)是推動經(jīng)濟發(fā)展的中堅力量，它主要有以下幾個特點：有形資產(chǎn)不多 ；在管理體制上更為靈活 ；在創(chuàng)業(yè)時需要非傳

12、統(tǒng)的資金支持自身的技術(shù)創(chuàng)新 。 風(fēng)險風(fēng)險資本促進了中小企業(yè)的發(fā)展資本促進了中小企業(yè)的發(fā)展 為中小企業(yè)提供發(fā)展所需資金推動了中小企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級促使中小企業(yè)建立現(xiàn)代經(jīng)營管理體制 有利于中小企業(yè)優(yōu)化資源配置，提高資金使用率 思考題1風(fēng)險投資的基本構(gòu)成要素有哪些？2. 什么叫風(fēng)險投資？它有哪些特點？3一般來說風(fēng)險投資人可以分為哪幾類？4試述風(fēng)險投資在美、日、歐的發(fā)展?fàn)顩r，并分析今后其發(fā)展趨勢。5風(fēng)險投資的融資工具有哪些，其中最普遍采用的是哪一種？試分析原因。6試述風(fēng)險投資形成與發(fā)展的背景和條件。7試述風(fēng)險投資與經(jīng)濟增長的關(guān)系及其作用機制。第二章 風(fēng)險投資中的資金供應(yīng)風(fēng)險投資中的資金供應(yīng)

13、第一節(jié) 風(fēng)險資本資金來源概述風(fēng)險資本資金來源概述 一、風(fēng)險資本的主要來源 富有的個人 政府 企業(yè) 機構(gòu)投資者 商業(yè)銀行 境外投資者 二、各國風(fēng)險資本的構(gòu)成情況二、各國風(fēng)險資本的構(gòu)成情況 美國美國 在美國，資本市場十分發(fā)達(dá)，實行的是以市場為主導(dǎo)的金融體制。發(fā)達(dá)的證券市場和迅速增長的各類基金，為風(fēng)險投資提供了廣泛的資金來源。其中養(yǎng)老基金開始成為風(fēng)險基金最主要的供給者。 日本日本 日本風(fēng)險基金大多數(shù)附屬于以銀行為中心的金融集團和大企業(yè)集團，而向社會定向或公開募集資金的相對較少，形成了“依附金融企業(yè)”和“機構(gòu)出資為主”的準(zhǔn)政府特點。 德國德國 德國絕大多數(shù)風(fēng)險基金是由國有銀行、私人銀行、儲蓄銀行成立的

14、附屬機構(gòu)或他們參股組建而成的，而保險公司、工業(yè)公司、政府機構(gòu)和其它投資者的作用相對較小，它們主要從事傳統(tǒng)的投資活動。 英國英國 英國49%的風(fēng)險基金從養(yǎng)老金獲得融資，占風(fēng)險基金資本總量的39%。這與英國的養(yǎng)老金規(guī)模和發(fā)達(dá)的養(yǎng)老金制度是密不可分的。 第二節(jié)第二節(jié) 政府在風(fēng)險投資資金政府在風(fēng)險投資資金 供應(yīng)中的作用供應(yīng)中的作用 一、一、政府參與風(fēng)險投資的原因政府參與風(fēng)險投資的原因 從風(fēng)險投資的實質(zhì)角度來分析從風(fēng)險投資的實質(zhì)角度來分析 風(fēng)險投資機制無法完全承擔(dān)風(fēng)險企業(yè)的所有不確定性，它不能離開政府而獨立承擔(dān)風(fēng)險企業(yè)的所有不確定性。 從風(fēng)險資金的運動角度來分析從風(fēng)險資金的運動角度來分析 風(fēng)險投資企業(yè)運

15、行的各個環(huán)節(jié)離不開政府政策的合理規(guī)制 從風(fēng)險投資的順利運行角度來分析從風(fēng)險投資的順利運行角度來分析 風(fēng)險投資也離不開政府的大力協(xié)助。 從政府參與風(fēng)險投資產(chǎn)生的社會效益來分析從政府參與風(fēng)險投資產(chǎn)生的社會效益來分析 政府風(fēng)險投資計劃可以產(chǎn)生更大的社會效益。 二、政府參與風(fēng)險投資的形式二、政府參與風(fēng)險投資的形式 直接投資直接投資 政府采購政府采購 財政補貼財政補貼 政府擔(dān)保政府擔(dān)保 三、政府對風(fēng)險投資的政策支持三、政府對風(fēng)險投資的政策支持 稅收政策稅收政策 法制建設(shè)法制建設(shè) 市場建設(shè)市場建設(shè) 第三節(jié)第三節(jié) 機構(gòu)投資者機構(gòu)投資者 一、機構(gòu)投資者概述一、機構(gòu)投資者概述 機構(gòu)投資者的特征機構(gòu)投資者的特征

16、在信息收集、占有、處理以及反饋上，機構(gòu)投資者處于相對優(yōu)勢。 從運作模式上看，完整而系統(tǒng)的組織形式為機構(gòu)投資者的決策科學(xué)化提供了保證。機構(gòu)投資者和個人投資者再投資渠道上的取向不相同，推動資本品種創(chuàng)新的壓力和動力也不相同。 機構(gòu)投資者發(fā)展對風(fēng)險投資的影響機構(gòu)投資者發(fā)展對風(fēng)險投資的影響促使風(fēng)險投資向晚期階段發(fā)展 強化了風(fēng)險基金公司的激勵約束機制 二、主要機構(gòu)投資者二、主要機構(gòu)投資者 養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金 風(fēng)險投資的高回報率可滿足養(yǎng)老基金保值增值的要求，進一步擴大養(yǎng)老基金的資產(chǎn)規(guī)模。因此養(yǎng)老基金投資于私人股權(quán)合伙基金純粹是出于財務(wù)上的考慮:一方面，它們被私人資本市場的巨大回報額所吸引。那時美國已進入了相對

17、長期的證券投資低收益期。 投資銀行投資銀行 投資銀行參與到風(fēng)險資本市場最常用的方式是，直接投資于其自身充當(dāng)普通合伙人的風(fēng)險投資合伙公司。 保險公司保險公司 保險公司在私人資本市場上的業(yè)務(wù)是從公司的私募業(yè)務(wù)中衍生出來的。保險公司通過購買那些具有資產(chǎn)特性的債務(wù)為風(fēng)險更大的公司客戶提供資金。 企業(yè)集團企業(yè)集團 一些大公司或集團成立了風(fēng)險資本部門。許多主要的大公司都以獨立實體、分支機構(gòu)或部門的形式建立了風(fēng)險投資機構(gòu)。 三、我國機構(gòu)投資者發(fā)展?fàn)顩r三、我國機構(gòu)投資者發(fā)展?fàn)顩r 我國機構(gòu)投資者現(xiàn)狀我國機構(gòu)投資者現(xiàn)狀 我國機構(gòu)投資者總的來說并不發(fā)達(dá)。以證券投資基金和券商為代表、保險公司和“三類企業(yè)”為輔助力量、

18、缺乏養(yǎng)老保險基金加盟的我國機構(gòu)投資者尚未充分發(fā)育,無論在資金規(guī)模還是專業(yè)技能上都還不具備承擔(dān)創(chuàng)業(yè)早期巨大風(fēng)險的能力。 培育機構(gòu)投資者要采取的措施培育機構(gòu)投資者要采取的措施 盡快出臺、完善與機構(gòu)投資者有關(guān)的法律法規(guī)，為投資者結(jié)構(gòu)調(diào)整提供制度保證，建造機構(gòu)投資者快速通行的高速通道。必須對機構(gòu)投資者自身素質(zhì)的提高做出努力，提高機構(gòu)投資者從業(yè)人員的素質(zhì)，加強對就業(yè)人員的培訓(xùn)，積極培育新的、理性的、成熟的機構(gòu)投資者。要加強對機構(gòu)投資者行為的約束，讓一大批成熟的、理性的機構(gòu)投資者成為市場的主角，而對投機意識過強的機構(gòu)投資者則要加強監(jiān)管。 第四節(jié)第四節(jié) 私人投資者和國外投資者私人投資者和國外投資者 一、私人

19、投資者一、私人投資者 私人投資者的組織模式私人投資者的組織模式 有限合伙制有限合伙制 天使投資天使投資 1 1、什么是天使投資、什么是天使投資 天使投資是自由投資者或非正式風(fēng)險投資組織對處于項目構(gòu)思階段或創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)進行的投資，屬于一種自發(fā)而又分散的民間投資方式。 2 2、天使投資的主要來源、天使投資的主要來源 天使資本的主要來源有3個：曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)者 ;傳統(tǒng)意義上富翁 ;大型高科技公司的精英 。 3、天使投資的運營模式、天使投資的運營模式 典型的天使投資是通過兩種渠道來實現(xiàn)的: 一是通過熟人介紹來促使投資人與創(chuàng)業(yè)者見面。 二是通過所謂天使網(wǎng)絡(luò)來撮合。往往找到一位天使投資人,就可能觸動5到10

20、個天使甚至更多,從而可以有更靈活的方式來進行選擇配對。 4、發(fā)展我國天使投資要采取的措施、發(fā)展我國天使投資要采取的措施 制定相關(guān)政策法律，創(chuàng)建一個良好的法律環(huán)境和政策環(huán)境。 建立一個專門為創(chuàng)業(yè)企業(yè)和天使投資者服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)平臺。 培育一批具有投資能力和專業(yè)知識的天使投資者。天使投資是 一項具有高風(fēng)險的投資。 二、二、國外投資者國外投資者 國外投資者進入一國風(fēng)險投資領(lǐng)域的形式國外投資者進入一國風(fēng)險投資領(lǐng)域的形式 跨國公司的風(fēng)險投資子公司,如在國內(nèi)活躍 的IDG等。傳統(tǒng)型風(fēng)險投資公司(基金)外國金融機構(gòu)的風(fēng)險投資子公司和國內(nèi)資金結(jié)合組成中外合資風(fēng)險基金 國外投資者進入產(chǎn)生的正效應(yīng)國外投資者進入產(chǎn)生的正

21、效應(yīng)國際風(fēng)險投資能夠為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)帶來大量的資金投入 為我國風(fēng)險投資提供全方位的服務(wù) 國際風(fēng)險資本通過在投資協(xié)議中對治理結(jié)構(gòu)作出安排, 從而有效地解決了對企業(yè)家及被投資企業(yè)管理隊伍的激勵約束問題 引進人才、技術(shù)和管理經(jīng)驗 第五節(jié)第五節(jié) 我國風(fēng)險資本的構(gòu)成我國風(fēng)險資本的構(gòu)成 一、我國風(fēng)險資本構(gòu)成狀況一、我國風(fēng)險資本構(gòu)成狀況 我國的風(fēng)險投資資金有很大部分來自于政府的財政和大型國企資 金,另外一些是高?；蚬_上市公司提供的資金,還有一部分是民間投資和境外資本。二、拓展我國風(fēng)險投資資金來源二、拓展我國風(fēng)險投資資金來源國家利用部分資源作為風(fēng)險投資“種子資金”減少直接注資,取之以制定相關(guān)優(yōu)惠政策,為拓寬融

22、資渠道創(chuàng)造良好的動力機制開拓資金來源積極利用國內(nèi)外兩種民間資本允許一定比例的養(yǎng)老金進行風(fēng)險投資思考題1.風(fēng)險資本的主要來源有哪些？2.政府在風(fēng)險基金發(fā)展中應(yīng)扮演怎樣的角色？3.什么是政府補貼和政府擔(dān)保？試述兩者之間的區(qū)別？4.機構(gòu)投資者的特征是什么，它的發(fā)展對風(fēng)險投資有什么影響？5.試述我國機構(gòu)投資者發(fā)展現(xiàn)狀，及為培育機構(gòu)投資者要采取的措施。6.國外投資者進入一國風(fēng)險投資領(lǐng)域的形式有哪些？7.試述國外投資者進入對我國風(fēng)險投資事業(yè)的影響。8.試述我國風(fēng)險資本的構(gòu)成及要拓展我國風(fēng)險資本來源的應(yīng)對方法。 第三章第三章 風(fēng)險投資的運作機構(gòu)風(fēng)險投資的運作機構(gòu) 第一節(jié)第一節(jié) 風(fēng)險投資機構(gòu)概論風(fēng)險投資機構(gòu)概

23、論 一、什么是風(fēng)險投資機構(gòu)一、什么是風(fēng)險投資機構(gòu) 風(fēng)險投資機構(gòu)一種利用創(chuàng)業(yè)資本生產(chǎn)新企業(yè)的企業(yè)。它作為一種 金融中介，首先從投資人那里籌集一筆以權(quán)益形式存在的資金，然后又以掌握部分股權(quán)的 形勢對一些具有成長性的企業(yè)進行投資。二、風(fēng)險投資機構(gòu)的分類二、風(fēng)險投資機構(gòu)的分類 根據(jù)所有權(quán)歸屬和隸屬關(guān)系風(fēng)險投資公司可以分為：根據(jù)所有權(quán)歸屬和隸屬關(guān)系風(fēng)險投資公司可以分為： 上市公司上市公司 私有制公司私有制公司 銀行附屬公司銀行附屬公司 風(fēng)險投資股份公司風(fēng)險投資股份公司 企業(yè)聯(lián)合組織企業(yè)聯(lián)合組織 第二節(jié)第二節(jié) 政府風(fēng)險投資機構(gòu)政府風(fēng)險投資機構(gòu)一、政府風(fēng)險投資機構(gòu)的運作、政府風(fēng)險投資機構(gòu)的運作 風(fēng)險投資公司

24、風(fēng)險投資公司 種子基金種子基金 二、各國政府風(fēng)險投資運行機構(gòu)二、各國政府風(fēng)險投資運行機構(gòu) 美國美國 在以風(fēng)險投資公司為支持對象的政府風(fēng)險計劃中，美國的小企業(yè)投資公司（SBIC）計劃最具代表性。SBIC計劃是一種獨特的公眾基金和私有基金結(jié)合方式，即在美國小企業(yè)管理署（SBA）私人風(fēng)險投資公司通過向公眾發(fā)行長期公司債券而獲得杠桿資金，可達(dá)到其私有資金的23倍。 德國德國 德國的高技術(shù)小企業(yè)風(fēng)險投資計劃于1995年建立。德國政府通過國家銀行的下屬機構(gòu)技術(shù)投資公司（TBG）作為基金的投資主體運作。 以色列以色列 1993年，以色列政府出資一億美元支持創(chuàng)立了一個專門投資于高技術(shù)新生企業(yè)的風(fēng)險基金，即Yo

25、rma基金。隨后，Yorma基金按照政府資金（40%）與外資和本國資金相結(jié)合的模式，先后組成了10個混合型的風(fēng)險投資基金。三、中國政府風(fēng)險投資機構(gòu)概況三、中國政府風(fēng)險投資機構(gòu)概況 存在的問題存在的問題人才缺乏 缺乏風(fēng)險投資的推出通道 對于其他風(fēng)險投資機構(gòu)存在擠出效應(yīng) 改進措施改進措施調(diào)整政府風(fēng)險投資機構(gòu)的運營思路積極開拓政府對風(fēng)險投資的多種支持渠道為風(fēng)險投資也創(chuàng)造良好發(fā)展環(huán)境是政府更加重要的責(zé)任 第三節(jié)第三節(jié) 企業(yè)風(fēng)險投資機構(gòu)企業(yè)風(fēng)險投資機構(gòu) 一、企業(yè)參與風(fēng)險投資的動因一、企業(yè)參與風(fēng)險投資的動因 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的壓力產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的壓力 更為嚴(yán)峻的利潤壓力更為嚴(yán)峻的利潤壓力 國

26、外風(fēng)險投資的示范效應(yīng)國外風(fēng)險投資的示范效應(yīng)二、企業(yè)參與風(fēng)險投資的主要形式二、企業(yè)參與風(fēng)險投資的主要形式 企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險投資企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險投資 整合式分拆 獨立分拆 風(fēng)險投資的新型機構(gòu)風(fēng)險投資的新型機構(gòu)新創(chuàng)業(yè)小組新創(chuàng)業(yè)小組 新創(chuàng)小組的特點：投資范圍不同 對項目成功的衡量標(biāo)準(zhǔn)不同 決策機制不同 激勵、約束不同 公司外部風(fēng)險投資公司外部風(fēng)險投資 公司外部風(fēng)險投資的形式主要有：中心VCV模式 創(chuàng)建獨立的CVC分支機構(gòu) 委托CVC四、我國企業(yè)參與風(fēng)險投資的現(xiàn)狀與對策四、我國企業(yè)參與風(fēng)險投資的現(xiàn)狀與對策 現(xiàn)狀現(xiàn)狀 1998 年開始，創(chuàng)業(yè)投資這種全新的投資模式和資本運作機制受到一些上市公司的青睞,開始成為部分上

27、市公司創(chuàng)新活動的正式或非正式安排,并涌現(xiàn)出了大眾科創(chuàng)這樣通過資產(chǎn)重組將自己向創(chuàng)業(yè)投資定位的上市公司。但中國大多數(shù)企業(yè)投身風(fēng)險投資的目標(biāo)十分盲目，投機色彩濃厚。 應(yīng)該采取的對策應(yīng)該采取的對策明確風(fēng)險投資項目的主要戰(zhàn)略目標(biāo) 慎選投資項目, 分段投資, 控制創(chuàng)業(yè)風(fēng)險 在企業(yè)內(nèi)部建立適合風(fēng)險投資特點的創(chuàng)業(yè)團隊, 使企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)能有效開展在企業(yè)內(nèi)部建立創(chuàng)新愿景, 培育創(chuàng)新文化 加強人員培訓(xùn), 注重建立有關(guān)的社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò) 第四節(jié)第四節(jié) 私人和外資風(fēng)險投資機構(gòu)私人和外資風(fēng)險投資機構(gòu) 一、私人風(fēng)險投資機構(gòu)一、私人風(fēng)險投資機構(gòu) 一般私人參與風(fēng)險投資有兩種方式，一是以有限合伙人的身份加入到某一個風(fēng)險基金中去，還有

28、就是進行天使投資。 天使投資往往采取一種非公開的，或私下的權(quán)益資本投資模式。二、我國天使投資發(fā)展?fàn)顩r二、我國天使投資發(fā)展?fàn)顩r 現(xiàn)狀現(xiàn)狀 總的來說我國的天使投資與國外相比還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠發(fā)達(dá)，民營資本還沒有在風(fēng)險投資中發(fā)揮其重要作用。主要原因有：一部分人可能由于自身的素質(zhì)和觀念的緣故,規(guī)避風(fēng)險的意識太強 一部分群體對創(chuàng)業(yè)投資比較陌生,不敢貿(mào)然進入這個領(lǐng)域 我國目前的創(chuàng)業(yè)投資機制和投資環(huán)境尚未完全成熟健全 中國的天使投資還需要逐步建立相應(yīng)的機制中國的天使投資還需要逐步建立相應(yīng)的機制 加強天使投資的教育和宣傳 建立比較緊密的天使投資人團體 建立校友投資人網(wǎng)絡(luò)三、外資風(fēng)險投資機構(gòu)在中國的發(fā)展三、外資風(fēng)險投資

29、機構(gòu)在中國的發(fā)展 截至2005年底外資風(fēng)險投資總量上已經(jīng)超過國內(nèi)的風(fēng)險投資公司總投資規(guī)模，在很大程度上彌補了我國風(fēng)險資的缺乏，支持了我國高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。與國內(nèi)的風(fēng)險投資機構(gòu)相比，外資風(fēng)險投資機構(gòu)在中國市場上已 經(jīng)處于一個優(yōu)勢地位，并且差距還在進一步拉大。 四、外資風(fēng)險投資機構(gòu)的特點四、外資風(fēng)險投資機構(gòu)的特點 “兩頭在外”的運作模式 投資期主要集中在企業(yè)的擴張期和成熟期 投資的企業(yè)類型有變化 投資集中于東部發(fā)達(dá)地區(qū) 分散投資和資產(chǎn)組合投資相結(jié)合 外資風(fēng)險投資機構(gòu)和國內(nèi)風(fēng)險投資機構(gòu)的合作正在加強 風(fēng)險投資成為外資實業(yè)企業(yè)中國戰(zhàn)略的重要組成部分 收購性投資基金存在對風(fēng)險投資政策的濫用思考題1.簡述

30、風(fēng)險投資機構(gòu)的定義及其融資的具體方式。2.分析政府風(fēng)險投資運作模式。3. 概括中國政府參與風(fēng)險投資的現(xiàn)狀。 4. 企業(yè)參與風(fēng)險投資的動因及其參與的主要方式。5.外資風(fēng)險投資機構(gòu)的特點是什么。6. 試論我國企業(yè)參與風(fēng)險投資的現(xiàn)狀7.分析我國天使投資發(fā)展與美國的差異。 第四章第四章 風(fēng)險投資的主導(dǎo)組織形式風(fēng)險投資的主導(dǎo)組織形式學(xué)習(xí)目標(biāo)學(xué)習(xí)目標(biāo)通過本章的學(xué)習(xí)，了解風(fēng)險投資的主導(dǎo)組織形式有限合伙制，并比較風(fēng)險投資幾種組織形式的優(yōu)劣。熟悉有限合伙制的起源，了解有限合伙成為風(fēng)險投資主流形式的原因。掌握有限合伙制的特點與契約特征。考試重點考試重點風(fēng)險投資的三種組織形式的比較。有限合伙制成為風(fēng)險投資主流形式的

31、原因。有限合伙制的制度特征及契約特點。第一節(jié)第一節(jié) 有限合伙制的起源有限合伙制的起源一、有限合伙的萌芽一、有限合伙的萌芽:與普通合伙的分離與普通合伙的分離適應(yīng)高適應(yīng)高風(fēng)險投資的需要風(fēng)險投資的需要有限合伙其前身為康孟達(dá)契約，其后為兩合公司，一種新型的商業(yè)經(jīng)營 方式康孟達(dá)于11世紀(jì)晚期在意大利、英格蘭和歐洲的其他地方逐漸被使用。 康孟達(dá)在11世紀(jì)可能是被作為一種借貸契約開始的，但它很快發(fā)展成為一種單一經(jīng)營通常是來回航行于中東、非洲或者西班牙之間的一種合伙協(xié)議。一方合伙人被稱為stans，他提供資金但是呆在家里，另一方合伙人被稱為tractor，他從事航行。作為完成艱難而危險的航行的報酬，從事航行的

32、合伙人通常獲得四分之一的利潤，而冒資金風(fēng)險的合伙人則獲得四分之三的利潤。 康孟達(dá)契約具有如下的特點 ：（一）適應(yīng)海上貿(mào)易中高風(fēng)險的投資需要（一）適應(yīng)海上貿(mào)易中高風(fēng)險的投資需要 中世紀(jì)的海上貿(mào)易尤其是遠(yuǎn)洋貿(mào)易是當(dāng)時風(fēng)險最大但同時也是利潤豐厚的貿(mào)易 。 康孟達(dá)和海上合伙所具有的極大好處是投資者的責(zé)任被限于他們最初 投資的數(shù)額，在這方面它很象近代的股份公司，而且投資者還可以把他們的錢分散在幾個不同的康孟達(dá)之中以減少風(fēng)險，而船方承擔(dān)無限責(zé)任，獲取資金，雙方各自得到了經(jīng)濟上的滿足。 （二）康孟達(dá)的短期性為投資者的退出提供了便捷通道（二）康孟達(dá)的短期性為投資者的退出提供了便捷通道 康孟達(dá)一般是一種短期聯(lián)營

33、，在完成了它為此建立的特定航行之后就解除了,它是在一個短暫的期限里為了一個特定的目的而建立的，完全是一個時間意義的東西?？得线_(dá)的短期性可以使投資者在獲得利潤之后迅速地退出以回收投資 （三）管理結(jié)構(gòu)的不同需求（三）管理結(jié)構(gòu)的不同需求 當(dāng)時的教會法禁止利息，因此采用投資的方式獲得收益成為許多具有資本的人的選擇，但與普通合伙人相比，有限合伙人(投資者)可能并沒有愿望參與經(jīng)營，其單純的希望從投資中獲得利潤。而普通合伙人則往往是對經(jīng)營較為精通的人士，希望通過經(jīng)營管理獲得更大的利潤。雙方對管理結(jié)構(gòu)的不同需求在有限合伙中都能得到確實的滿足。 二、有限合伙的發(fā)展二、有限合伙的發(fā)展多種法律和經(jīng)濟因素的綜多種法律

34、和經(jīng)濟因素的綜合選擇合選擇 以合伙形式存在的有限合伙不僅設(shè)立簡單，比如美國的統(tǒng)一有限合伙法規(guī)定：建立有限合伙只需要向州的相關(guān)機構(gòu)遞交相關(guān)的文件，取得證書即可，其1985年的修訂版中要求提交的文件則更少，且有限合伙的運作一般按照合伙協(xié)議進行，靈活性也很強，更為關(guān)鍵的是由于人們向企業(yè)資本投資的決定，在很大程度上是取決于稅收的問題，而有限合伙恰恰具有公司所不能比擬的納稅上的優(yōu)勢。 三、有限合伙的新生三、有限合伙的新生多樣化商業(yè)組織形態(tài)的需多樣化商業(yè)組織形態(tài)的需求求從普通合伙到有限合伙，合伙跨越了合伙人無限責(zé)任至有限責(zé)任的屏障；從民事合伙至商事合伙，合伙更適應(yīng)了交易主體穩(wěn)定性的需要 。在有限合伙發(fā)達(dá)的

35、美國。在頒布了統(tǒng)一有限合伙法之后，為了適應(yīng)合伙人內(nèi)部的不同責(zé)任要求，出現(xiàn)了有限責(zé)任合伙(LLP)。 在實踐中還產(chǎn)生出有限責(zé)任有限合伙(LLLP)，使有限合伙中的普通合伙人也可以承擔(dān)有限責(zé)任 。第二節(jié)第二節(jié) 有限合伙制的特點有限合伙制的特點一、有限合伙成為風(fēng)險投資主流的組織形式的經(jīng)濟一、有限合伙成為風(fēng)險投資主流的組織形式的經(jīng)濟和法律原因和法律原因第一，投資者作為有限合伙人，他們僅以其出資為限承擔(dān)責(zé)任，與個人的其他財產(chǎn)無關(guān)，所以投資者可將其風(fēng)險控制在可預(yù)期的范圍內(nèi)。 第二，有限合伙能夠解決信息不對稱問題 。第三，風(fēng)險投資有限合伙的興起受益于政府支持，主要是稅收優(yōu)惠。第四，靈活且嚴(yán)密的合伙人協(xié)議有效

36、地解決了有限合伙人與普通合伙人之間信息不對稱問題，也是風(fēng)險投資采取有限合伙的最為重要的原因。二、有限合伙制的制度特征二、有限合伙制的制度特征（一）含義（一）含義 有限合伙制公司是合伙企業(yè)的一種，通常由兩類合伙人組成，即有限合伙人和普通合伙人。通常有限合伙人負(fù)責(zé)提供風(fēng)險投資所需要的主要資金，但不負(fù)責(zé)具體經(jīng)營；而普通合伙人往往是有著豐富經(jīng)驗的風(fēng)險投資經(jīng)理人，他們負(fù)責(zé)合伙企業(yè)資金的運營，是企業(yè)的經(jīng)營者，并對企業(yè)的運營風(fēng)險承擔(dān)無限責(zé)任。 資金來源主要來自于機構(gòu)投資者、富有個人和大公司，以私募形式征集，主要投資于獲利階段以前的新興公司 。 有限合伙制的基本架構(gòu)有限合伙制的基本架構(gòu) （二）分配形式（二）分

37、配形式 普通合伙人的報酬，包括了固定報酬和變動報酬兩個部分。固定報酬可按照以風(fēng)險資金總額的23收取管理費（“東海岸交易”），也可以是已投出資金的一個百分比（“西海岸交易”）。變動報酬是股權(quán)上市或出售投資后取得的1030的收益提成。 有限合伙人獲得 80的資本收益 。（三）組織形式和運營（三）組織形式和運營 有限合伙制企業(yè)必須得到所有必要的中央或地方政府的許可證與批準(zhǔn)。 企業(yè)名稱中必須包含“有限合伙制企業(yè)”。企業(yè)必須從有關(guān)當(dāng)局得到一個業(yè) 主證號（EIN）。需要一個書面的有限合伙協(xié)議。有限合伙制企業(yè)必須獲得“有限合伙制企業(yè)證”。法律要求有限合伙制企業(yè)必須保存某些記錄。（四）合伙人的集資形式（四）合

38、伙人的集資形式 合伙人的集資(Pool)有兩種形式，一種是基金制，即大家將資金集中到一起，形成一個有限合伙制的基金。另一種是承諾制，即有限合伙人承諾將提供一定數(shù)量的資金，但起初并不注入全部資金，只提供必要的機構(gòu)運營經(jīng)費，待有了合適的項目，再按主要合伙人的要求提供必要資金 。（五）稅收（五）稅收 與普通合伙人不同，有限責(zé)任合伙人從合伙企業(yè)中所分得的收入不需要交納稅收，但它在經(jīng)營管理活動中取得的固定收入需要納稅，這些收入包括工資和專業(yè)費用等。 （六）責(zé)任（六）責(zé)任 普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，他的個人財產(chǎn)處于風(fēng)險之中。普通合伙人對企業(yè)的借貸和負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人的責(zé)任限于他的投資額，而不對借貸

39、和負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任。 （七）運營期限（七）運營期限 有限合伙企業(yè)的一般期限為10年，但不是固定的，它可能由合伙人協(xié)商解散，或因為一個合伙人的死亡或退出而解散。如果一個合伙人退出或死亡，可以通過協(xié)議避免企業(yè)的解散。（八）清算（八）清算 如果一個有限合伙企業(yè)清算，它必須完成以下事項：終結(jié)業(yè)務(wù)；償還所有借貸，繳納應(yīng)繳稅款，進行合伙人之間的財產(chǎn)分配；取消合伙企業(yè)的帳戶；書面解散證明。第三節(jié)第三節(jié) 有限合伙制的契約有限合伙制的契約 一、有限合伙制與普通公司的區(qū)別一、有限合伙制與普通公司的區(qū)別 合伙在英美法系國家中被視為自然人的聚合，因而不具備獨立的法人資格；公司則是獨立于投資人的法人 。合伙是一級稅負(fù)制

40、，普通公司則是二級稅負(fù)制 。二、有限合伙制的契約特點二、有限合伙制的契約特點(一一)法律結(jié)構(gòu)法律結(jié)構(gòu) (二二)出資出資(三三)經(jīng)濟壽命經(jīng)濟壽命(四四)出資時間出資時間(五五)報酬報酬(六六)分配分配(七七)報告和會計政策報告和會計政策(八八)特殊的利益沖突特殊的利益沖突(九九)專門的顧問委員會專門的顧問委員會 (十十)限制性合同條款限制性合同條款第五章第五章 風(fēng)險投資的運作過程風(fēng)險投資的運作過程學(xué)習(xí)目標(biāo)學(xué)習(xí)目標(biāo)了解項目來源以及與項目初選有關(guān)的投資政策與評估指標(biāo)。熟悉盡職調(diào)查的內(nèi)容與程序。了解項目終選的評估指標(biāo)。了解合同談判的內(nèi)容?？荚囍攸c考試重點項目來源與項目篩選過程。盡職調(diào)查的概念與內(nèi)容。第

41、一節(jié)第一節(jié) 項目初選項目初選一、項目來源一、項目來源 風(fēng)險投資機構(gòu)通過發(fā)布投資項目指南的形式，由風(fēng)險企業(yè)提交項目投資申請，再由風(fēng)險投資機構(gòu)進行評審篩選。 風(fēng)險投資機構(gòu)主動出擊，積極尋找投資項目。 風(fēng)險投資機構(gòu)原項目庫中項目。 風(fēng)險投資網(wǎng)絡(luò)的推薦。 二、投資政策與項目篩選二、投資政策與項目篩選 一般情況下，風(fēng)險投資公司收到的商業(yè)計劃書遠(yuǎn)比它能夠或愿意投資的要多得多。項目篩選的金字塔結(jié)構(gòu)是通過一套篩選標(biāo)準(zhǔn)體系形成的。盡管這種標(biāo)準(zhǔn)的確定對于不同的風(fēng)險投資機構(gòu)千差萬別，但已有的經(jīng)驗表明，構(gòu)成一家風(fēng)險投資公司項目篩選標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)容一般包括以下幾個方面。 投資規(guī)模 投資行業(yè) 投資階段 地點偏好 三、評估指標(biāo)與

42、項目篩選三、評估指標(biāo)與項目篩選 風(fēng)險投資項目的初選過程分三個步驟：審查投資建議書、審查商業(yè)計劃書和約見創(chuàng)業(yè)家。通過審查投資建議書，使用上述投資政策進行項目初選后，一般還會剩下20項目可供選擇，這些剩下的項目可能還很多，所以還必須作進一步的選擇。這時，可要求創(chuàng)業(yè)公司提供詳細(xì)的商業(yè)計劃書進行審查。審查的最可行的方法之一是用評估指標(biāo)法。 對于不同的投資領(lǐng)域、不同的投資階段，評估指標(biāo)應(yīng)該是不同的。原則上，對于初選項目的評估指標(biāo)不宜太復(fù)雜，應(yīng)該簡單易行。（一）種子期和創(chuàng)立期的評估指標(biāo)（一）種子期和創(chuàng)立期的評估指標(biāo) 在這兩個階段，創(chuàng)業(yè)公司所面臨的最主要的風(fēng)險是技術(shù)風(fēng)險和市場風(fēng)險。因此，在這兩階段進行項目初

43、選的評估指標(biāo)包括： 創(chuàng)業(yè)者的信譽和可合作性 產(chǎn)品的唯一性和不可替代性 產(chǎn)品的專利保護能力 創(chuàng)業(yè)者的技術(shù)創(chuàng)新能力 進入市場的難易性 市場需求和市場潛力，對競爭者進入市場的防護 （二）成長期和擴張期的評估指標(biāo)（二）成長期和擴張期的評估指標(biāo) 在這兩個階段，創(chuàng)業(yè)公司面臨的最主要的風(fēng)險是管理風(fēng)險和市場風(fēng)險。評估指標(biāo)包括 ： 經(jīng)營管理能力 歷史業(yè)績 最低獲利點、 市場規(guī)模、 兼并能力 最低邊際風(fēng)險的防護能力 其中經(jīng)營管理能力和歷史業(yè)績有如下幾方面的含義：1.管理隊伍 管理隊伍的團隊精神、年齡范圍、個人素質(zhì) 創(chuàng)業(yè)領(lǐng)頭人 2.經(jīng)營紀(jì)錄及商業(yè)計劃主營業(yè)務(wù)收入日常的費用資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 管理質(zhì)量 財務(wù)分析計劃文件第二節(jié)第

44、二節(jié) 盡職調(diào)查與項目終選盡職調(diào)查與項目終選。盡職調(diào)查，有時也稱審慎調(diào)查（due diligence），是指風(fēng)險投資人在投資前對風(fēng)險企業(yè)現(xiàn)狀、成功前景及其管理團隊所做的獨立調(diào)查。由于調(diào)查的內(nèi)容非常廣泛，遠(yuǎn)超出一般的商業(yè)調(diào)查，因而需要花費幾個月的時間。一、盡職調(diào)查的內(nèi)容一、盡職調(diào)查的內(nèi)容管理者 產(chǎn)品市場情況 產(chǎn)品和技術(shù)特性 財務(wù) 退出機制 相關(guān)法律事務(wù)二、盡職調(diào)查的方法和程序二、盡職調(diào)查的方法和程序1.會見所有的管理層 2.實地考察公司資產(chǎn)設(shè)施和經(jīng)營業(yè)績 3.調(diào)查公司的產(chǎn)品技術(shù)特性、銷售前景和市場價值 4.會晤風(fēng)險企業(yè)的董事和主要股東 5.接觸風(fēng)險企業(yè)的員工 6.進行廣泛的相關(guān)調(diào)查廣泛的相關(guān)調(diào)查包

45、括：尋求聯(lián)合投資的其他風(fēng)險投資公司的意見聯(lián)絡(luò)創(chuàng)業(yè)者的前業(yè)務(wù)伙伴和前投資者 向擬投資公司的競爭對手咨詢 尋求其他風(fēng)險企業(yè)管理層的意見 向銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所咨詢 三、三、 項目終選的評估指標(biāo)項目終選的評估指標(biāo) 從風(fēng)險投資項目終選的特征出發(fā)，設(shè)置6個一級指標(biāo)，29個二級指標(biāo)，構(gòu)成風(fēng)險投資項目終選評價指標(biāo)體系。 人員素質(zhì) 市場前景 技術(shù)水平 財務(wù)狀況 退出機制 社會環(huán)境 四、項目綜合評價四、項目綜合評價(一一)指標(biāo)值指標(biāo)值xij的確定的確定(二二)權(quán)重權(quán)重wi,wij的確定的確定第三節(jié)第三節(jié) 合同談判合同談判一、雙方的主要需求一、雙方的主要需求（一）投資者關(guān)注的主要問題（一）投資者關(guān)注的主

46、要問題在既定的交易風(fēng)險水平下取得合理回報。出資數(shù)額與股權(quán)設(shè)計。風(fēng)險企業(yè)的人員組織設(shè)計和雙方擔(dān)任的職務(wù)，風(fēng)險投資人通常要求出任風(fēng)險企業(yè)的董事。投資者監(jiān)督權(quán)利的利用與界定。保障投入資金一定程度的流動性以及使交易產(chǎn)生的現(xiàn)金納稅最小化。投資者權(quán)利的行使。（二）創(chuàng)業(yè)者關(guān)注的主要問題（二）創(chuàng)業(yè)者關(guān)注的主要問題要求獲取合理的利潤回報。要求能夠基本控制和領(lǐng)導(dǎo)自己的企業(yè)要求盡可能多地提供企業(yè)運作的資金。要求盡可能使稅負(fù)最小化。二、洽談條款清單二、洽談條款清單投資形式 撤換和轉(zhuǎn)換等行動的金額和時機 債務(wù)融資或優(yōu)先股融資的利率 董事會組成 投資者股票數(shù)認(rèn)購權(quán)（在記名公開上市情況下）將來融資股票托管計劃和安排 法律、

47、會計、咨詢付費或其他的與達(dá)成交易有關(guān)的費用財務(wù)狀況披露交易達(dá)成的前提條件核心人員的招募資金使用的安排其他股東的義務(wù)風(fēng)險投資的退出渠道安排三、風(fēng)險投資協(xié)議三、風(fēng)險投資協(xié)議 投資協(xié)議是規(guī)范的、標(biāo)準(zhǔn)的法律文本。它是協(xié)調(diào)或處理風(fēng)險投資者與被投資企業(yè)關(guān)系的指南，是風(fēng)險投資者與被投資企業(yè)雙方維護自身利益的法律屏障，也是風(fēng)險投資者與被投資企業(yè)雙方共同的權(quán)利和義務(wù)的基石。 風(fēng)險投資協(xié)議的主要條款有 ： 1.投資金額與投入時間的安排及其檢查標(biāo)準(zhǔn) 2.作為投融資工具所使用的證券類型與構(gòu)成 3.股份比例和證券轉(zhuǎn)換價 反攤薄條款（Antidilution Provision）的內(nèi)容 ： 當(dāng)未來出現(xiàn)約定的特定事項時，風(fēng)

48、險投資者的股權(quán)份額才可以減少。 棘輪（Ratchet） 當(dāng)增發(fā)新股的價格低于原始發(fā)行價格或超過約定數(shù)量發(fā)行新股，風(fēng)險 企業(yè)允許原始投資人購買額外的股份 。 給予優(yōu)先權(quán)（Preamp Tive rights）和授權(quán)原始投資人在未來獲得一定百分比的流通股，而不是固定股份數(shù)量的做法 。4.有關(guān)表明和保證、承諾條款、違約及補救措施 表明（Presentative）和保證（Warrantis）條款明確規(guī)定風(fēng)險企業(yè)為風(fēng)險投資者提供的現(xiàn)有財務(wù)和經(jīng)營信息是確定的、充分的、完全的。 賣出選擇權(quán)（Put option）為風(fēng)險投資者保留了一條退出通道 。 限制條款。主要有肯定性盟約（Affirmative Cove

49、nants）和否定盟約（Negative Covenants）構(gòu)成。5.紅利政策 6.股權(quán)回購的方式PUT或CALL7.上市和股票套現(xiàn) 8.管理員和員工的聘用條款和投股計劃以及認(rèn)股權(quán)中的計算和發(fā)放9.信息披露程序10.董事會的組成和調(diào)整及其相應(yīng)條件、董事會主席的任命和權(quán)限分配11.雙方違約的處理方式12.雙方認(rèn)為需要寫入的其他條款業(yè)績條款與沒收條款 雇傭合約 控制條款 股東協(xié)議 一般來說，投資協(xié)議99的內(nèi)容是明確規(guī)定的，其他的1則隱含在協(xié)議中。 復(fù)習(xí)思考題復(fù)習(xí)思考題1.風(fēng)險投資項目有哪些主要來源？2.篩選風(fēng)險投資項目的投資政策和指標(biāo)體系有哪些？3.試分析盡職調(diào)查的內(nèi)容、方式、程序及重要意義。4

50、.試闡述簽訂風(fēng)險投資協(xié)議的過程。第六章第六章 風(fēng)險投資的管理風(fēng)險投資的管理學(xué)習(xí)目標(biāo)學(xué)習(xí)目標(biāo)了解風(fēng)險投資管理的內(nèi)涵、特點、內(nèi)容和模式、方式和影響因素。熟悉風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)分配的特征、階段性投資的影響因素、效應(yīng)和金融投資工具的選擇。考試重點考試重點風(fēng)險投資管理的內(nèi)容和模式。風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)分配的含義和特征。階段性投資的影響因素和效應(yīng)優(yōu)先股的分類 風(fēng)險投資的一個重要特點是風(fēng)險投資機構(gòu)一般對風(fēng)險企業(yè)不僅僅只是投入資金，還會在投資后適度參與風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)營管理。 代理問題的存在，風(fēng)險企業(yè)家與風(fēng)險投資機構(gòu)之間目標(biāo)函數(shù)不一致 。 風(fēng)險投資機構(gòu)往往具有風(fēng)險企業(yè)家所不具備的某方面的知識和經(jīng)驗 。 風(fēng)險投資機構(gòu)通過投資

51、后續(xù)管理進行資本運作，從而使風(fēng)險企業(yè)價值得以體現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn) 。第一節(jié)第一節(jié) 概述風(fēng)險投資管理概述風(fēng)險投資管理 一、風(fēng)險投資管理的內(nèi)涵及特點一、風(fēng)險投資管理的內(nèi)涵及特點（一）內(nèi)涵（一）內(nèi)涵 所謂風(fēng)險投資管理是風(fēng)險投資家與創(chuàng)業(yè)者簽訂投資合約后，風(fēng)險投資家積極參與風(fēng)險企業(yè)的管理，為其提供增值服務(wù)并對其實施監(jiān)控等各種活動的統(tǒng)稱。 具體說來，風(fēng)險投資管理是風(fēng)險投資整個運作過程的最后一個階段。它起自投資合約的簽訂，止于風(fēng)險資本的退出；它是一個具有特定內(nèi)涵的專業(yè)術(shù)語，是一個廣義的概念，不能簡單地理解為狹義的投資后對企業(yè)的管理，更不能理解為投資后的風(fēng)險管理，它涵蓋了投資后風(fēng)險投資家對風(fēng)險企業(yè)所實施的監(jiān)督與控制以及

52、所提供的各種增值服務(wù)(包括管理)。(二二)風(fēng)險管理的特點風(fēng)險管理的特點風(fēng)險投資管理的主體是風(fēng)險投資公司(風(fēng)險投資家)。風(fēng)險投資管理的重點是戰(zhàn)略和策略問題。風(fēng)險投資管理的方式是間接的。 風(fēng)險投資管理的目的是實現(xiàn)增值。 二、風(fēng)險投資管理的內(nèi)容和模式二、風(fēng)險投資管理的內(nèi)容和模式 風(fēng)險投資管理側(cè)重于戰(zhàn)略規(guī)劃、人際溝通、社會資源網(wǎng)絡(luò)和風(fēng)險控制等方面的內(nèi)容，主要分為增值服務(wù)和監(jiān)督控制。 通常，將風(fēng)險投資家為風(fēng)險企業(yè)所提供的一系列咨詢服務(wù)、戰(zhàn)略管理統(tǒng)稱為增值服務(wù)（Value Added Service）。 為使風(fēng)險企業(yè)按照投資合同所設(shè)定的目標(biāo)發(fā)展，控制項目實施過程中的各種風(fēng)險，特別是創(chuàng)業(yè)者的道德風(fēng)險，風(fēng)險投

53、資家采取的各種具體辦法稱為監(jiān)控措施。 （一）增值服務(wù)管理（一）增值服務(wù)管理目的戰(zhàn)略管理 資源和社會網(wǎng)絡(luò)管理 幫助企業(yè)籌集后續(xù)資金和并購上市 協(xié)助組建管理團隊和人員管理 風(fēng)險投資項目的溝通管理 項目管理咨詢服務(wù) (二二)監(jiān)督控制管理監(jiān)督控制管理1.直接監(jiān)控參加董事會 表決權(quán)的分配 追加資金 分期注入資本 適時替換不稱職管理人員 其他監(jiān)控手段 2間接監(jiān)控 風(fēng)險投資公司還可以通過公司治理結(jié)構(gòu)安排來分散經(jīng)營過程中的風(fēng)險 。建立有效的激勵和約束機制，來協(xié)調(diào)管理層和投資者之間的關(guān)系，保證投資者的利益。 經(jīng)營業(yè)績的激勵機制包括 ：管理層持股 風(fēng)險投資者的股權(quán)性質(zhì) 管理層雇用合同 三、風(fēng)險投資管理的方式三、風(fēng)

54、險投資管理的方式參加風(fēng)險企業(yè)董事會 審查風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營報告 與風(fēng)險企業(yè)高層管理人員通電話或會晤四、風(fēng)險投資管理的影響因素四、風(fēng)險投資管理的影響因素風(fēng)險企業(yè)發(fā)展階段 股權(quán)比例投資行業(yè)投資效果 第二節(jié)第二節(jié) 控制權(quán)分配控制權(quán)分配一、風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟意義一、風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟意義 風(fēng)險投資的高風(fēng)險性、投資回報的高度不確定性，風(fēng)險投資過程中的普遍存在信息不對稱問題，以及在風(fēng)險投資項目的經(jīng)營過程中不可避免地會出現(xiàn)風(fēng)險投資家和風(fēng)險企業(yè)家之間利益不一致的情況，使風(fēng)險投資中控制權(quán)分配逐漸成為關(guān)系到風(fēng)險投資項目成敗的關(guān)鍵問題。 風(fēng)險投資家在投資時常常要求得到一部分風(fēng)險投資項目的控制權(quán)，以減少信息不對稱所帶來

55、的代理風(fēng)險，提高投資收益率，最終達(dá)到保護其利益的目的。而風(fēng)險企業(yè)家為了維護其資深的利益不會輕易放棄風(fēng)險投資項目的控制權(quán)，風(fēng)險投資家和風(fēng)險家之間利益的分歧使控制權(quán)如何在他們之間進行分配就成為爭論的焦點。 二、風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)的含義及配置的特征二、風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)的含義及配置的特征（一）風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)的含義（一）風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)的含義 企業(yè)所有權(quán)可分為剩余索取權(quán)(residual claim right)和剩余控制權(quán)(residual rights of control)。而Crossman和Hart則將企業(yè)所有權(quán)定義為剩余控制權(quán)。本節(jié)討論的控制權(quán)既包括剩余索取權(quán)，如現(xiàn)金流權(quán)（cash flow rig

56、ht），也包括剩余控制權(quán)，如投票權(quán)、清算權(quán)、投資權(quán)等企業(yè)重大決策權(quán)等。（二）風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)配置的特征（二）風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)配置的特征1控制權(quán)在風(fēng)險投資家與企業(yè)家之間的分配與轉(zhuǎn)移是隨“狀態(tài)”而變化的，也就是說控制權(quán)是一種“狀態(tài)依存權(quán)”。2. 剩余控制權(quán)與剩余索取是可以分離的且不必完全對應(yīng)。3. 剩余控制權(quán)的轉(zhuǎn)移為風(fēng)險企業(yè)家提供一種隱性激勵機制。4. 剩余控制權(quán)的分配影響社會資源的配置效率。 控制權(quán)的配置，為什么具有上述特征控制權(quán)的配置，為什么具有上述特征 ？Hellmann(1998)指出較大的控制權(quán)是風(fēng)險投資家進行投資的一個激勵。這樣，為獲得風(fēng)險投資，風(fēng)險企業(yè)家常常以放棄較多的控制權(quán)為代價。國內(nèi)

57、學(xué)者陳永慶、王洗塵 (2002)在同時滿足風(fēng)險投資家和風(fēng)險企業(yè)家參與激勵條件下，分別求解了基于風(fēng)險企業(yè)家最大化利益原則、風(fēng)險投資家最大化利益原則和社會福利最大化原則之上的風(fēng)險企業(yè)最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)的配置。 一些研究強調(diào)風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)配置中的動態(tài)性特征一些研究強調(diào)風(fēng)險企業(yè)控制權(quán)配置中的動態(tài)性特征 ：Aghion和Bolton(1992)指出最佳的控制權(quán)結(jié)構(gòu)是：(1)單邊控制 (2)相機(contigent)控制 。Dewatripont和Tirole (1994)在CTM模型的基礎(chǔ)上，研究了控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)(cash flow rights)之間的關(guān)聯(lián)性 。三、實踐中的控制權(quán)分配措施三、實踐中的控制權(quán)

58、分配措施（一）分階段注資權(quán)利（一）分階段注資權(quán)利（二）可轉(zhuǎn)換證券的使用（二）可轉(zhuǎn)換證券的使用（三）股票延期套現(xiàn)條款（三）股票延期套現(xiàn)條款(time vesting clauses)和非競爭條款和非競爭條款(non-compete clauses)第三節(jié)第三節(jié) 階段性投資階段性投資一、風(fēng)險資本的階段劃分一、風(fēng)險資本的階段劃分 從資金投入的時期看，風(fēng)險資本可劃分為以下幾種資金 ：種子資金（Seed Capital） 用于新技術(shù)、新產(chǎn)品開發(fā)研究 導(dǎo)入期資金(Start-up Capital ) 產(chǎn)品的研發(fā)和實驗 第一次資金(The First Round Capital) 產(chǎn)品原型已完成，準(zhǔn)備設(shè)廠

59、生產(chǎn)第二次資金(The Second Round Capital) 產(chǎn)品已上市，但未達(dá)損益平衡點 第三次資金(The Third Round Capital) 企業(yè)成長階段第四次資金(The Fourth Round Capital) 企業(yè)成熟階段前四種資金一般也稱為早期階段的風(fēng)險資本，后二種資金稱為晚期階段風(fēng)險資本。 二、分階段投資的結(jié)構(gòu)特征二、分階段投資的結(jié)構(gòu)特征 風(fēng)險投資家根據(jù)風(fēng)險企業(yè)發(fā)展的階段性特點把資本分期分批投入。各輪次投資（階段）投資在時間上、金額上就會產(chǎn)生一個結(jié)構(gòu)問題，這就是分階段風(fēng)險資本投資結(jié)構(gòu)。 分階段風(fēng)險資本投資結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為各輪次的投資規(guī)模、投資存續(xù)期（指前后連續(xù)兩輪投資之

60、間的時間間隔）、整個投資規(guī)模和投資輪數(shù)，其中整個融資規(guī)模等于各輪次融資規(guī)模之和。一般來說，各輪次融資的分水嶺有可能是企業(yè)的不同發(fā)展階段。 分階段投資策略表明風(fēng)險投資有明顯的期權(quán)特征，兩者緊密相連 。 分階段投資的一個重要變體里程碑式投資 三、分階段風(fēng)險資本投資結(jié)構(gòu)的影響因素三、分階段風(fēng)險資本投資結(jié)構(gòu)的影響因素信息不對稱條件下的代理成本是階段性投資結(jié)構(gòu)的重要制度影響因素監(jiān)督成本也是影響階段性融資結(jié)構(gòu)的制度因素 企業(yè)資產(chǎn)的性質(zhì)對預(yù)期代理成本和分階段風(fēng)險資本投資結(jié)構(gòu)有重要影響風(fēng)險企業(yè)的市場價值/賬面價值比率是階段性融資結(jié)構(gòu)的技術(shù)影響因素風(fēng)險投資產(chǎn)業(yè)的成長構(gòu)成了階段性風(fēng)險資本投資的環(huán)境作用因素 四、分