企業(yè)并購中的盡職調(diào)查

1、企業(yè)并購中的盡職調(diào)查北京盈科律師事務(wù)所張遠(yuǎn)堂 電話郵箱：張 瑋 電話郵箱：zhangwei_第一章 對目標(biāo)市場的盡職調(diào)查第二章 對目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查的概述第三章 股權(quán)并購盡職調(diào)查的內(nèi)容第四章 資產(chǎn)并購盡職調(diào)查的內(nèi)容第五章 股權(quán)并購的常見風(fēng)險及防范措施第六章 資產(chǎn)并購的常見風(fēng)險及防范措施第一章 對目標(biāo)市場的調(diào)查1 調(diào)查的時間和目的1.1 時間-在投資公司尚未進入，但準(zhǔn)備進入時1.2 目的 -是否進入該市場 -是以新建方式進入，還是以并購方式進入 - 進入的規(guī)模 -進入的技術(shù) -進入可享受的優(yōu)惠 -進入后的主要競爭對手-尋找市場-尋找投資機會2 調(diào)

2、查的方法2.1 委托專業(yè)調(diào)查機構(gòu) -律師所 -會計師事務(wù)所 -專業(yè)調(diào)查公司2.2 投資公司自行組織調(diào)查2.3 對產(chǎn)品作試探性銷售3 調(diào)查的內(nèi)容（1）3.1 相關(guān)法律完善與否法律環(huán)境3.2 政府對招商引資的態(tài)度-政府環(huán)境3.3 當(dāng)?shù)卣畬ο嚓P(guān)產(chǎn)業(yè)的政策-產(chǎn)業(yè)環(huán)境3.4 稅收負(fù)擔(dān)及稅收優(yōu)惠稅收環(huán)境3.5 民族、文化、習(xí)慣等文化環(huán)境3.6 戰(zhàn)爭、民族、民族沖突、教派沖突等社會環(huán)境4 調(diào)查的內(nèi)容（2）4.1 銀行業(yè)、保險業(yè)的發(fā)展情況融資環(huán)境4.2 公路、鐵路、港口、通訊等交通環(huán)境4.3 經(jīng)濟發(fā)展水平、社會購買力、產(chǎn)品價格等 經(jīng)濟環(huán)境4.4 市場、品牌、主要廠商規(guī)模技術(shù)競爭環(huán)境4.5 能源、原料、勞動力

3、市場等資源環(huán)境4.6 進出口限制、優(yōu)惠政策等進出口環(huán)境4.7 對污水廢物污染環(huán)境的要求-環(huán)保政策4.8 其他，需要了解和掌握的信息 5 調(diào)查報告5.1 調(diào)查完成后寫出書面報告5.2 報告的主要內(nèi)容是陳明客觀情況5.3 可以有風(fēng)險提示和是否投資建議5.4 投資由委托人決策6 投資公司善待調(diào)查報告6.1 要有專職人員研讀6.2 在研讀后要與調(diào)查人員研討6.3 可以根據(jù)情況、需求要求補充調(diào)查6.4 根據(jù)調(diào)查獲取的信息決定是否進入目標(biāo)市場，如何進入目標(biāo)市場-戰(zhàn)略決策-投資、并購成敗的關(guān)鍵第二章 對目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查的概述1 時間1.1 在目標(biāo)公司確定之后開始 也可能在框架協(xié)議簽署之后開始1.2 在談判開

4、始前完成 也可能調(diào)查和談判交叉進行 也有談判完成后還進行專項調(diào)查的2 目的2.1 目標(biāo)企業(yè)是否符合并購條件2.2 初步確定的并購模式是否適當(dāng)2.3 發(fā)現(xiàn)并購風(fēng)險源 -股權(quán)瑕疵 -股東權(quán)益瑕疵 -公司資產(chǎn)權(quán)利瑕疵 -并購障礙 -有效并購的程序和路徑 - -2.4 根據(jù)發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險制定有效的防范措施 3 盡職調(diào)查是投資公司的權(quán)利3.1 是受讓方的一項權(quán)利3.2 在初步談判中，最好在框架協(xié)議中作出 明確的約定3.3 如果委托律師所等專業(yè)機構(gòu)進行調(diào)查， 最好先與目標(biāo)公司或股東說明3.4 在許多情況下，盡職調(diào)查需要目標(biāo)公司 或其股東配合4 盡責(zé)披露是出讓方的義務(wù)4.1 作為出讓方，無論是股權(quán)并購的股東，還

5、是資 產(chǎn)并購的目標(biāo)公司，都負(fù)有披露的義務(wù)4.2 應(yīng)當(dāng)在談判之初，最好在框架協(xié)議中對披露的 內(nèi)容作出明確的、詳細(xì)的約定，披露是出讓方 的責(zé)任4.3 接受出讓方披露的材料，詳讀、分析、研究、 整理出讓方披露材料也是盡職調(diào)查的一項內(nèi)容4.4 沒有出讓方的披露受讓方的調(diào)查很難順利完成4.5 在調(diào)查過程中可要求出讓方對某些事項作出承 諾5 披露的責(zé)任人5.1 股權(quán)并購（包括受讓股權(quán)、合并并購、增資并購、債轉(zhuǎn)股、股權(quán)換股權(quán)等）披露的責(zé)任人-股東 目標(biāo)公司不是披露的責(zé)任人5.2 資產(chǎn)并購披露的責(zé)任人是目標(biāo)公司 股東不是披露的責(zé)任人5.3 披露責(zé)任人與交易當(dāng)事人一致5.4 明確披露責(zé)任非常重要6 披露在并購合

6、同中的使用6.1 把信息來源一律歸入出讓方的披露6.2 合同中明確出讓方保證披露信息的真實 性、完整性，不存在虛假和誤導(dǎo)6.3 在并購合同中建立由于出讓方披露、保 證、承諾如下，受讓方才作出交易的決 定，如果出讓方披露有誤，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任的邏 輯體系7 披露的形式和方法7.1 以書面形式作出（包括原始資料）7.2 帶有保證、承諾性質(zhì)的要求披露者簽章7.3 原始資料的復(fù)印件要求披露者簽章7.4 可以要求補充披露，可以披露調(diào)查結(jié)合 進行7.5 有關(guān)出讓方披露的資料、文件以及出讓 方的書面保證、 承諾、說明等應(yīng)作為合 同附件8 調(diào)查的形式和方法8.1 從上市公司的公告中獲取信息8.2 從出讓方的

7、披露中獲取信息 8.3 向產(chǎn)權(quán)、他項權(quán)利登記機關(guān)調(diào)查取證8.4 向國有資產(chǎn)管理部門詢證8.5 向利益相關(guān)方查證8.6 查閱公司章程、協(xié)議、合同、改制文件、合并 分立協(xié)議、財務(wù)報表、審計報告、股東會決 議、董事會決議、監(jiān)事會決議等8.7 公告催請權(quán)利人申報權(quán)利8.8 向公司員工了解情況8.9 針對披露中暴露的各種問題進行重點調(diào)查9 調(diào)查提綱和調(diào)查報告9.1 調(diào)查前要擬定調(diào)查提綱，根據(jù)調(diào)查提綱分工開 展工作9.2 調(diào)查提綱要與委托方一同擬就或者得到其認(rèn)定9.3 調(diào)查完成要形成調(diào)查報告9.4 調(diào)查報告的反映事情和使用的數(shù)據(jù)要客觀9.5 可以對調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題和風(fēng)險提出解決和防 范的建議9.6 對建議

8、要謹(jǐn)慎，是否得當(dāng)、是否采納由委托人 決定10 披露和調(diào)查的分類一般可分為三大類 -法律方面 -財務(wù)方面 -工程技術(shù)方面 每一大類可分若干子項 比如稅務(wù) 人力資源 知識產(chǎn)權(quán)11 調(diào)查的分工與協(xié)同11.1 要有明確的分工-明確責(zé)任11.2 某一方不能孤立進行11.3 寧可重疊，不要出現(xiàn)空檔11.4 許多問題需要一起研究才能出結(jié)論12 利用好調(diào)查報告12.1 先披露、調(diào)查，然后談判12.2 通過談判解決調(diào)查、披露中發(fā)現(xiàn)的問 題，建立風(fēng)險防范措施12.3 在談判的基礎(chǔ)上起草合同和單項協(xié)議12.4 切忌披露、調(diào)查與談判兩層皮13 調(diào)查困難與彌補13.1 調(diào)查困難 -出讓方對目標(biāo)公司沒有管控權(quán) -目標(biāo)公司

9、資料、文件缺失 - 偷稅、對外保證不易調(diào)查 -出讓方故意隱瞞 -13.2 彌補 -在合同中由出讓方作出承諾和保證 -在合同中約定或然負(fù)債及賠償 -用剩余股權(quán)質(zhì)押 -推遲付款期限 -在取得管理權(quán)后進行調(diào)查第三章股權(quán)并購法律盡職調(diào)查的內(nèi)容1 目標(biāo)公司1.1 名稱、字號、地址、執(zhí)照1.2 注冊資本、（投資總額）、股份總數(shù)、 發(fā)行價格、市場價格1.3 公司的性質(zhì)、類型1.4 股東（主要股東）、持股數(shù)（持股比 例）1.5 公司的歷史延革（改制、合并、分立）1.6 法定代表人、公司機構(gòu)1.7 公司高級管理人員及產(chǎn)生的方法2 出讓方股權(quán)的取得2.1設(shè)立取得 -出資方式和出資額（發(fā)起人協(xié)議、公司章程 評估報告

10、、驗資報告）2.2受讓取得（受讓協(xié)議及履行情況）2.3改制取得（改制時股權(quán)分配的文件資料）2.4合并、分立取得（合并分立文件資料）2.5增資取得（增資協(xié)議、配股文件、債轉(zhuǎn)股協(xié)議）2.6繼承取得2.7劃撥取得（國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件）2.8公司股東登記簿和出資證書2.9公司工商登記檔案3 股東財產(chǎn)權(quán)3.1 利潤分配權(quán)-是否按出資比例分配利潤3.2 有無銷售額、利潤額提成權(quán)3.3 有無知識產(chǎn)權(quán)特許權(quán)及特許費3.4 有無借款權(quán)及利率3.5 有無剩余財產(chǎn)分配權(quán)3.6 有無股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)及優(yōu)先購買權(quán)3.7 有無股權(quán)期權(quán)3.8 有無其他特別約定3.9 股東之間、股東與公司之間有無尚未解決的爭議4 股東管理

11、權(quán)4.1 有無表決權(quán)4.2 特別決議事項和一般決議事項4.3 否決權(quán)4.4 高管職位的分配4.5 高管離職的待遇4.6 目標(biāo)公司的實際控制人4.7 目標(biāo)公司重大事項的處理方法5 目標(biāo)公司財產(chǎn)權(quán)5.1 目標(biāo)公司各類財產(chǎn)的證照5.2 有否產(chǎn)權(quán)不清及情況5.3 是否存在產(chǎn)權(quán)爭議及處理的情況5.4 是否存在產(chǎn)權(quán)證與權(quán)屬不一致的情況5.5 是否有共有、共用的情況5.6 重大債權(quán)資產(chǎn)的風(fēng)險5.7 目標(biāo)公司的財產(chǎn)是否有被查封、凍結(jié)、 扣押的情況6 目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)6.1 目標(biāo)公司的商標(biāo)證、專利證、著作權(quán) （軟件）、專有技術(shù)、商業(yè)秘密及保護情 況等6.2 目標(biāo)公司正在申請的商標(biāo)、專利6.3 目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)

12、對外許可、接受許可 的情況及費用6.4 目標(biāo)公司的排污、取水、用電、用水指標(biāo)和 費用7 目標(biāo)公司的土地使用權(quán)7.1 目標(biāo)公司的占地面積7.2 目標(biāo)公司土地使用權(quán)的取得方式7.3 土地使用權(quán)的剩余年限7.4 目標(biāo)公司是否存在被搬遷的情況7.5 目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營對周邊的影響7.6 周邊對目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響8 對外投資和合作8.1 目標(biāo)公司的對外投資及對子公司的管理8.2 對子公司的權(quán)益及子公司的經(jīng)營情況（把子公司看作目標(biāo)公司）8.3 對外合作（科研開發(fā)等）8.4 對外財產(chǎn)租和租用財產(chǎn)8.5 融資租賃8.6 目標(biāo)公司分公司，執(zhí)照、業(yè)務(wù)、經(jīng)營（把分公司作為目標(biāo)公司的一部分）9 合同和訴訟9.1

13、目標(biāo)公司已經(jīng)生效或正在履行的重大合 同情況9.2 目標(biāo)公司為原告的各類尚未審結(jié)或尚未 執(zhí)行完畢的案件9.3 目標(biāo)公司為被告或第三人的各類尚未審 結(jié)的案件9.4 目標(biāo)公司的合同管理情況9.5 目標(biāo)公司的促銷方法和銷售政策9.6 目標(biāo)公司的各類隱形債務(wù)10 關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)供10.1 是否存在長期重大關(guān)聯(lián)交易10.2 關(guān)聯(lián)交易的訂價方法10.3 是否曾遭到重大納稅調(diào)整10.4 是否違反公司法及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定10.5 目標(biāo)公司是否與母體、兄弟企業(yè)、子公司之間存在能源、原材料、配件等的轉(zhuǎn)供情況及訂價方法10.6 目標(biāo)公司是否對員工用水電汽的轉(zhuǎn)供11 債和擔(dān)保11.1 目標(biāo)公司的主要債務(wù)、合同、擔(dān)保情況11

14、.2 目標(biāo)公司為自己債務(wù)提供的抵押、質(zhì)押11.3 目標(biāo)公司為他人債務(wù)提供的擔(dān)保11.4 第三人為目標(biāo)公司提供的擔(dān)保11.5 股東借款的情況11.6 為股東提供擔(dān)保的情況11.7 擔(dān)保風(fēng)險11.8 應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款-重大債務(wù)風(fēng)險11.9 應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款-重大債權(quán)風(fēng)險12 勞動合同和勞資糾紛12.1 目標(biāo)公司用工人數(shù)及崗位12.2 勞動合同簽訂情況12.3 工資發(fā)放和各種保險及住房公積金繳納12.4 對非在崗員工的負(fù)擔(dān)12.5 有無國企員工身分轉(zhuǎn)換及補償情況12.6 勞資關(guān)系及有無重大勞資糾紛12.7 有無重大職業(yè)病風(fēng)險12.8 季節(jié)工和臨時工的情況12.9 保護商業(yè)秘密和競業(yè)限制12.

15、10 冗員情況13 主要財務(wù)報表13.1 目標(biāo)公司和子公司近三年的資產(chǎn)負(fù)債表 和作價基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表13.2 目標(biāo)公司和子公司近三年的審計報告 14 守法經(jīng)營14.1 目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、資質(zhì) 證書、國家許可等14.2 海關(guān)、外匯、進出口、稅收優(yōu)惠和欠稅 情況14.3 安全生產(chǎn)、勞動保護14.4 是否存在被調(diào)查、停業(yè)、處罰、吊銷執(zhí) 照的風(fēng)險15 并購障礙15.1 優(yōu)先購買權(quán)15.2 對轉(zhuǎn)讓的絕對限制15.3 其他反收購15.4 目標(biāo)公司內(nèi)部程序15.5 出讓方內(nèi)部程序15.6 國資轉(zhuǎn)讓程序15.7 工會和員工的態(tài)度15.8 國家反壟斷審查15.9 政府審批程序15.10 要約收購1

16、5.11 小股東15.12 高管離職補償費第四章資產(chǎn)并購盡職調(diào)查的內(nèi)容1 目標(biāo)公司參見股權(quán)并購1的主要內(nèi)容2 主要資產(chǎn)負(fù)債明細(xì)表2.1 固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)明細(xì) 表2.2 欠員工、欠供應(yīng)商、欠銷售商、欠銀 行、有抵押質(zhì)押的負(fù)債明細(xì)表3 目標(biāo)公司對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)屬3.1 證照3.2 查詢利益相關(guān)方3.3 出讓方聲明3.4 表見權(quán)利人聲明3.5 租賃3.6 融資租賃4 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)利4.1 抵押合同、抵押資產(chǎn)明細(xì)、主合同4.2 質(zhì)押合同、質(zhì)押資產(chǎn)明細(xì)、主合同4.3 查封、凍結(jié)、扣押資產(chǎn)、機關(guān)、案由4.4 共有資產(chǎn)明細(xì)、共有性質(zhì)、共有人4.5 共用資產(chǎn)明細(xì)、共用人、費用負(fù)擔(dān)4.6 合同約定所

17、有權(quán)未轉(zhuǎn)移4.7 所有權(quán)爭議5 轉(zhuǎn)讓程序5.1 目標(biāo)公司內(nèi)部決策程序5.2 反壟斷審查5.3 政府審批5.4 國資轉(zhuǎn)讓程序5.5 轉(zhuǎn)讓主體5.6 他項權(quán)利的解決5.7 查封、扣押、凍結(jié)的解除6 特殊合同6.1 在建工程合同及已付款項6.2 能源、原材料、銷售、租賃、合作、共 用等合同，履行情況及存在的問題6.3 商標(biāo)、技術(shù)許可6.4 委托加工6.5 合作科研開發(fā)6.6 廣告發(fā)布7 分公司和資產(chǎn)7.1 分公司的執(zhí)照7.2 分公司的資產(chǎn)7.3 分公司的業(yè)務(wù)7.4 分公司的負(fù)債7.5（分公司是目標(biāo)公司的一部分）7.6 子公司是單獨的目標(biāo)公司8 在崗員工8.1 在崗員工名冊8.2 高級管理人員名冊8.

18、3 在崗員工的勞動合同8.4 員工轉(zhuǎn)變身份和解除合同補償金8.5 保護商業(yè)秘密和競業(yè)限制8.6 員工集資和持股9 目標(biāo)公司的特別權(quán)利9.1 資質(zhì)、國家許可等9.2 用水、取水、用電、排污指標(biāo)9.3 生產(chǎn)許可9.4 免稅設(shè)備9.5 進出口9.6 稅收優(yōu)惠9.7 土地使用優(yōu)惠10 土地使用權(quán)10.1 土地面積、取得方式、剩余年限10.2 是否存在搬遷的可能10.3 相鄰關(guān)系10.4 擴建用地取得的可能性10.5 政府可能給予的優(yōu)惠10.6 城市規(guī)劃、環(huán)境保護11 投資公司設(shè)立經(jīng)營平臺11.1 法律依據(jù)11.2 設(shè)立程序11.3 注冊資本和現(xiàn)金流11.4 資質(zhì)取得11.5 開始經(jīng)營時間11.6 字號

19、、包裝物、資質(zhì)、許可的取得第五章股權(quán)并購的常見風(fēng)險及防范措施1權(quán)利瑕疵及防避措施包括：（1）國企改制員工持股分配及以后的股權(quán)變更（2）民企獎金派股公司內(nèi)部程序和員工認(rèn)可（3）集資和募股不分（4）股權(quán)證書、出資證書、工商登記不及時、不規(guī)范（5）出資不實連帶填補責(zé)任，出資未到位的違約責(zé)任和補資義務(wù)（6）利益不公群體事件（7）冒簽轉(zhuǎn)股協(xié)議（8）優(yōu)先購買權(quán)問題防避：（1）詳盡的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)瑕疵（2）約定出讓方連帶賠償責(zé)任（3）要求提供賠償義務(wù)擔(dān)保（4）分次購買股權(quán)，以留存股權(quán)作賠償責(zé)任擔(dān)保（質(zhì)押） （5）延期付款2股東權(quán)益瑕疵及防避措施包括：（1）評估虛增股權(quán)價值（2）應(yīng)當(dāng)報廢的資產(chǎn)未報廢虛增所有者

20、權(quán)益（3）應(yīng)當(dāng)提取減值準(zhǔn)備的未提虛增所有者權(quán)益（4）應(yīng)當(dāng)提取壞賬準(zhǔn)備的未提虛增所有者權(quán)益（5）應(yīng)當(dāng)核銷的壞賬未核銷虛增所有者權(quán)益（6）銷售返利、促銷未作預(yù)提虛增所有者權(quán)益（7）對收購后改造投入估計不足，對預(yù)期收益估計過高（8）對競爭力、品牌貢獻估計過高（9）股東商標(biāo)使用權(quán)、專利技術(shù)出資公司無利用價值措施：（1）充分的盡職調(diào)查（2）謹(jǐn)慎原則3固定交易風(fēng)險及防避措施包括：（1）水電汽等由母體轉(zhuǎn)供導(dǎo)致成本過高效益下降（2）配套件、技術(shù)、商標(biāo)使用母體的導(dǎo)致成本過高（3）職工、生活、社會使用公司資源導(dǎo)致成本過高（4）道路、排水、污物處理、環(huán)境不配套導(dǎo)致費用過高（5）銷售環(huán)節(jié)、渠道由母體或出讓方把持導(dǎo)致價

21、格過低（6）股東提取商標(biāo)、技術(shù)使用費導(dǎo)致管理費用過高措施：（1）充分的盡職調(diào)查，掌握相關(guān)情況（2）將相關(guān)合同納入談判的范圍（3）將出讓方自費解決、解除作為交易的前提條件（4）訂立協(xié)議限定在并購后解決的期限，作為出讓方責(zé)任4合同和公章風(fēng)險及防避措施包括：（1）并購前訂立高價采購合同或不應(yīng)當(dāng)訂立的采購合同（2）并購前訂立低價銷售產(chǎn)品或其他財產(chǎn)、權(quán)益的合同（3）已經(jīng)生效但并購后公司不需履行或無法履行的合同(違約責(zé)任）（4）長期關(guān)聯(lián)交易合同損害公司利益（5）潛在的合同違約責(zé)任（并購前已經(jīng)違約，但未被追究）（6）為他人提供保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保（合同）（7）并購后未更換公章導(dǎo)致法律文件的責(zé)任無法確定措施：（

22、1）及早進入監(jiān)控期（2）在盡職調(diào)查階段全面了解已經(jīng)生效尚未履行或尚未履行完畢的合同，對不能履行的合同要求先行解除（3）公告要求擔(dān)保權(quán)利人申報合同（4）在股權(quán)交割日更換目標(biāo)公司的公章5員工風(fēng)險及防避措施包括：（1）國企改制員工未得經(jīng)濟補償（2）并購前員工工傷未作一次性補償（3）解除勞動合同補償并購前工齡累計計算（4）實際用工未訂立勞動合同依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任（5）各種用工未依法繳納的各種社會保險（金）（6）冗員處理的費用（7）拖欠員工的加班加時費（8）預(yù)退員工的負(fù)擔(dān)（9）關(guān)鍵崗位員工“反水”措施：（1）詳盡的盡職調(diào)查（2）能處理的要求事先處理（3）不能處理的作預(yù)提（4）披露不存在的，納入或然負(fù)債的

23、賠償范圍（5）延長價款支付期限6稅務(wù)方面的風(fēng)險及防避措施包括：（1）增值扣除額已經(jīng)使用完成，但尚有大量存貨（2）進口免稅設(shè)備處于監(jiān)管期被認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓（3）實物促銷（產(chǎn)品）視同銷售處理形成的補稅（4）出借包裝物超期作銷售處理形成的補稅（5）欠稅滯納金（6）偷漏稅責(zé)任措施：（1）詳盡的盡職調(diào)查（2）請求稅務(wù)機關(guān)進行納稅稽核，出具完稅證明（3）出讓方承諾賠償（4）延長價款支付期限7對外投資和分公司風(fēng)險及防避措施包括：（1）將對外投資登記為應(yīng)收款，不作權(quán)益核算形成潛虧（2）子公司財務(wù)核算有違謹(jǐn)慎原則形成虛假繁榮（3）股票投資風(fēng)險（4）關(guān)聯(lián)拆借風(fēng)險（5）分公司財務(wù)管理不規(guī)范造成的潛在虧損措施：（1）詳盡的

24、盡職調(diào)查（2）對子公司像對目標(biāo)公司一樣作權(quán)益稽核或者剝離（3）清理關(guān)聯(lián)拆借，核銷壞賬（4）對分公司的資產(chǎn)、負(fù)債、費用進行稽核和處理8紛爭、訴訟風(fēng)險及防避措施包括：（1）目標(biāo)公司與母體之間產(chǎn)權(quán)歸屬不確定（2）目標(biāo)公司改制時資產(chǎn)、負(fù)債、稅負(fù)等權(quán)利義務(wù)不確定（3）目標(biāo)公司與兄弟公司之間資產(chǎn)權(quán)屬的不確定（4）目標(biāo)公司的資產(chǎn)登記在員工個人或其他企業(yè)名下（5）目標(biāo)公司院內(nèi)有母體或他人的長期存在的資產(chǎn)（6）目標(biāo)公司與母體就某些員工歸屬及責(zé)任的不確定（7）目標(biāo)公司與第三人之間的合同糾紛（違約責(zé)任）（8）目標(biāo)公司與第三人之間的民事糾紛（賠償責(zé)任）（9）目標(biāo)公司因排污等面臨的行政處罰措施：（1）出讓方的披露和擔(dān)保

25、（2）詳盡的盡職調(diào)查（3）事先作確權(quán)處理，相對人書面聲明9管理權(quán)風(fēng)險及防避措施包括：（1）出讓方依據(jù)公司章程不擁有管理權(quán)（2）歷史上出讓方就未享有管理權(quán)（3）并購時喪失了應(yīng)當(dāng)擁有的管理權(quán)（4）其他股東利用與員工的關(guān)系控制公司（5）沒有設(shè)定管理權(quán)移交手續(xù)（6）存續(xù)股東對并購者懷有敵意，操縱公司（7）企業(yè)文化的沖突（8）公司章程未作修改、董事會未改選措施：（1）把修改公司章程作為并購的一項條件和內(nèi)容（2）與存續(xù)股東進行充分的談判（3）設(shè)立公司決策權(quán)、管理權(quán)移交程序，并與付款相對接（4）組成強有力的接收班子（5）抓住骨干，做好員工思想工作10其他風(fēng)險及防避措施包括：（1）車輛已經(jīng)轉(zhuǎn)讓但尚未過戶可能導(dǎo)

26、致的風(fēng)險（2）房屋已經(jīng)使用但尚未辦理開、竣工手續(xù)補辦的費用（3）取得土地使用權(quán)價格猛漲帶來的投資成本風(fēng)險（4）特種設(shè)備（壓力容器。鍋爐）未履行檢驗手續(xù)風(fēng)險（5）政府承諾政策不兌現(xiàn)帶來的風(fēng)險（6）過渡期間過長影響生產(chǎn)和經(jīng)營（7）員工群體事件措施：（1）詳盡的盡職調(diào)查（2）事先補辦手續(xù)或要求出讓方承擔(dān)費用和責(zé)任11 結(jié)論11.1 任何并購都有風(fēng)險，股權(quán)并購更不例外11.2 在中國對中小企業(yè)適用股權(quán)并購的風(fēng)險 更大11.3 股權(quán)并購的風(fēng)險主要是或然負(fù)債11.4 不怕有風(fēng)險，就怕不發(fā)現(xiàn)風(fēng)險11.5 只要發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，制定有效的防范措施 落實這些措施，任何風(fēng)險都可以防范第六章 資產(chǎn)并購的常見風(fēng)險及防范措施1資產(chǎn)方面的風(fēng)險及防避措施包括：（1）對并購后投入改造的費用估計不足，使并購成本超出預(yù)期（2）公用工程、污染處理、工序能力等不配套，成本高能力低（3）房屋已經(jīng)使用但尚未辦理開、竣工