國內(nèi)股票發(fā)行與上市實(shí)務(wù)

1、國內(nèi)股票發(fā)行與上市實(shí)務(wù)國內(nèi)股票發(fā)行與上市實(shí)務(wù)發(fā)行與上市概覽發(fā)行與上市概覽商業(yè)銀行商業(yè)銀行企業(yè)融資需求企業(yè)融資需求銀行信貸支持銀行信貸支持企業(yè)債券融資企業(yè)債券融資首次股權(quán)融資首次股權(quán)融資再次股權(quán)融資再次股權(quán)融資間接上市間接上市固定收益固定收益證券部證券部投資銀行投資銀行企業(yè)融資部企業(yè)融資部企業(yè)融資部企業(yè)融資部并購部并購部目目 錄錄第一部分第一部分 中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷第二部分第二部分 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市第三部分第三部分 上市公司再融資上市公司再融資第四部分第四部分 企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的

2、歷史變遷中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷 審批制下的發(fā)行上市制度審批制下的發(fā)行上市制度 核準(zhǔn)制下的發(fā)行上市制度核準(zhǔn)制下的發(fā)行上市制度 現(xiàn)狀現(xiàn)狀 “ “轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)型”中的發(fā)行上市制度中的發(fā)行上市制度 中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度與歷史遺留問題中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度與歷史遺留問題中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷 何謂何謂“審批制審批制”：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)、審批制、指標(biāo)制：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)、審批制、指標(biāo)制 審批制的背景與目標(biāo)審批制的背景與目標(biāo) 審批制下的投資銀行運(yùn)作特點(diǎn)審批制下的投資銀行運(yùn)作特點(diǎn) 審批制下的發(fā)行上市流程圖審批制下的發(fā)行上市流程圖 審批制下的發(fā)行上市制度審批制下的發(fā)行上

3、市制度出具推薦函“搞”到發(fā)行上市的指標(biāo)改制設(shè)立股份有限公司改制驗(yàn)收正式受理申報(bào)材料計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會(huì)初審證監(jiān)會(huì)出具審批意見發(fā)行股票并上市交易政府、企業(yè)中介機(jī)構(gòu)當(dāng)?shù)刈C管辦省級(jí)人民政府中國證監(jiān)會(huì)計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會(huì)中國證監(jiān)會(huì)券商、交易所審批制下的發(fā)行上市流程圖審批制下的發(fā)行上市流程圖中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷 “ “核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制”：市場(chǎng)化與核準(zhǔn)制：市場(chǎng)化與核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制的背景與目標(biāo)核準(zhǔn)制的背景與目標(biāo) 核準(zhǔn)制下的投資銀行運(yùn)作特點(diǎn)核準(zhǔn)制下的投資銀行運(yùn)作特點(diǎn) 核準(zhǔn)制下的發(fā)行上市流程圖核準(zhǔn)制下的發(fā)行上市流程圖 核準(zhǔn)制下的發(fā)行上市制度核準(zhǔn)制下的發(fā)行上市制

4、度改制設(shè)立股份有限公司輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)行至少1年改制及輔導(dǎo)驗(yàn)收內(nèi)核并出具推薦函正式受理申報(bào)材料計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會(huì)初審發(fā)審委審核并出具意見證監(jiān)會(huì)出具核準(zhǔn)意見發(fā)行股票并上市交易企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)證券公司當(dāng)?shù)刈C管辦主承銷商中國證監(jiān)會(huì)計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)中國證監(jiān)會(huì)券商、交易所中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷 理想與現(xiàn)實(shí)的沖突理想與現(xiàn)實(shí)的沖突 “ “轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)型”中的發(fā)行上市制度的特點(diǎn)中的發(fā)行上市制度的特點(diǎn) 中國證監(jiān)會(huì)的思路、機(jī)構(gòu)和監(jiān)管政策的不斷調(diào)整中國證監(jiān)會(huì)的思路、機(jī)構(gòu)和監(jiān)管政策的不斷調(diào)整 核準(zhǔn)制下的核準(zhǔn)制下的“券商通道券商通道”與與“新指標(biāo)制新指標(biāo)制”

5、 中介機(jī)構(gòu)的思路調(diào)整中介機(jī)構(gòu)的思路調(diào)整 “ “皮鞋皮鞋”與與“布鞋布鞋”發(fā)行上市的市場(chǎng)化發(fā)行上市的市場(chǎng)化 現(xiàn)狀現(xiàn)狀“轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)型”中的發(fā)行上市制度中的發(fā)行上市制度中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷中國證券市場(chǎng)發(fā)行上市制度的歷史變遷 “ “方正科技方正科技”屢次遭遇舉牌后面的制度問題屢次遭遇舉牌后面的制度問題 “ “國有股減持國有股減持”的關(guān)鍵問題的關(guān)鍵問題 “ “觀念與指導(dǎo)思想觀念與指導(dǎo)思想”最可怕的歷史遺留問題最可怕的歷史遺留問題 監(jiān)管者監(jiān)管者 投資者投資者 融資者融資者 中國證券市場(chǎng)的發(fā)行上市制度與歷史遺留問題中國證券市場(chǎng)的發(fā)行上市制度與歷史遺留問題企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股

6、票并上市 投資銀行在企業(yè)投資銀行在企業(yè)IPOIPO業(yè)務(wù)中的工作流程圖業(yè)務(wù)中的工作流程圖 IPOIPO過程中難點(diǎn)問題的處理過程中難點(diǎn)問題的處理投資銀行投資銀行IPO業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查盡職調(diào)查協(xié)助企業(yè)完成協(xié)助企業(yè)完成商業(yè)計(jì)劃書商業(yè)計(jì)劃書確定融資方案確定融資方案和中介機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)公司改制重組公司改制重組券商內(nèi)部審核券商內(nèi)部審核制作申報(bào)文件制作申報(bào)文件報(bào)送申報(bào)文件報(bào)送申報(bào)文件溝通中國證監(jiān)會(huì)溝通中國證監(jiān)會(huì)組建承銷團(tuán)組建承銷團(tuán)路演、發(fā)行定價(jià)路演、發(fā)行定價(jià)股票發(fā)行股票發(fā)行上市推薦上市推薦企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 投資銀行在企業(yè)投資銀行在企業(yè)IPO業(yè)務(wù)中的工作流程圖業(yè)務(wù)中的工作流程

7、圖輔導(dǎo)并驗(yàn)收輔導(dǎo)并驗(yàn)收上市公司回訪上市公司回訪前期談判前期談判重組階段重組階段盡職調(diào)查并重組公司盡職調(diào)查并重組公司公司價(jià)值評(píng)估與包裝公司價(jià)值評(píng)估與包裝申報(bào)文件準(zhǔn)備與制作申報(bào)文件準(zhǔn)備與制作組建承銷團(tuán)與促銷組建承銷團(tuán)與促銷定價(jià)發(fā)行定價(jià)發(fā)行完成審計(jì)和盈利預(yù)測(cè)完成審計(jì)和盈利預(yù)測(cè)取得中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)取得中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)向香港聯(lián)交所遞交向香港聯(lián)交所遞交 相關(guān)資料相關(guān)資料上市聆訊上市聆訊取得香港取得香港 聯(lián)交所批準(zhǔn)聯(lián)交所批準(zhǔn)路演開始路演開始公開招股公開招股路演結(jié)束路演結(jié)束定價(jià)定價(jià)上市上市股票融資階段股票融資階段企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 投資銀行在企業(yè)投資銀行在企業(yè)IPO業(yè)務(wù)中的時(shí)

8、間進(jìn)程業(yè)務(wù)中的時(shí)間進(jìn)程企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 IPO過程中難點(diǎn)問題的處理過程中難點(diǎn)問題的處理 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題 關(guān)于股東出資與資產(chǎn)評(píng)估問題關(guān)于股東出資與資產(chǎn)評(píng)估問題 關(guān)于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)問題關(guān)于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)問題 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問題關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問題 關(guān)于企業(yè)人員重組問題關(guān)于企業(yè)人員重組問題 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題 關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題 關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題 關(guān)于股份公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算問題關(guān)于股份公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的

9、連續(xù)計(jì)算問題 關(guān)于輔導(dǎo)期企業(yè)的輔導(dǎo)關(guān)于輔導(dǎo)期企業(yè)的輔導(dǎo) 關(guān)于申報(bào)文件的制作問題關(guān)于申報(bào)文件的制作問題企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題 這個(gè)問題為什么重要？這個(gè)問題為什么重要？ 公司法公司法關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 公司法公司法與證監(jiān)會(huì)政策之間的差距：合法與合規(guī)的與證監(jiān)會(huì)政策之間的差距：合法與合規(guī)的“矛盾矛盾” 股份有限公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算問題股份有限公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算問題 幾類發(fā)起人的處理及要求幾類發(fā)起人的處理及要求 事業(yè)單位：是否進(jìn)行企業(yè)化經(jīng)營，應(yīng)提供企

10、業(yè)法人登記證明，或者提供事事業(yè)單位：是否進(jìn)行企業(yè)化經(jīng)營，應(yīng)提供企業(yè)法人登記證明，或者提供事 業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。 案例：海南某企業(yè)、吉林某企業(yè)案例：海南某企業(yè)、吉林某企業(yè) 個(gè)人：如果是現(xiàn)金出資，則需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補(bǔ)交個(gè)人：如果是現(xiàn)金出資，則需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補(bǔ)交 個(gè)人所得稅，解決辦法。個(gè)人所得稅，解決辦法。 公司型企業(yè)：對(duì)外投資不超過公司凈資產(chǎn)的公司型企業(yè)：對(duì)外投資不超過公司凈資產(chǎn)的50%50% 關(guān)于關(guān)聯(lián)公司作為發(fā)起人的問題處理關(guān)于關(guān)聯(lián)公司作為發(fā)起人的問題處理 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上

11、市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 關(guān)于股東出資與資產(chǎn)評(píng)估問題關(guān)于股東出資與資產(chǎn)評(píng)估問題 公司法公司法與地方政策之間的差異問題與地方政策之間的差異問題 公司法公司法中關(guān)于股東出資方式及比例的規(guī)定中關(guān)于股東出資方式及比例的規(guī)定 地方政策關(guān)于股東出資方式及比例的規(guī)定：中關(guān)村地方政策關(guān)于股東出資方式及比例的規(guī)定：中關(guān)村 關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn) 貨幣資金：需要證明資金是自有資金且有合法的來源，需要重點(diǎn)審查驗(yàn)資貨幣資金：需要證明資金是自有資金且有合法的來源，需要重點(diǎn)審查驗(yàn)資 報(bào)告附件中的報(bào)告附件中的“銀行對(duì)帳單銀行對(duì)帳單”的時(shí)間、打入單位、金額等事項(xiàng)。的時(shí)間、打入單位

12、、金額等事項(xiàng)。 案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè)案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè) 無形資產(chǎn)：商譽(yù)、商標(biāo)及商標(biāo)許可使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等不能出資；無形無形資產(chǎn)：商譽(yù)、商標(biāo)及商標(biāo)許可使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等不能出資；無形 資產(chǎn)的評(píng)估需要有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或評(píng)估事務(wù)所。資產(chǎn)的評(píng)估需要有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或評(píng)估事務(wù)所。 無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件。案例：廣西某知名食品企業(yè)無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件。案例：廣西某知名食品企業(yè) 土地使用權(quán)：如何處理土地使用權(quán)的出資比例是合理的？土地使用權(quán)證明土地使用權(quán)：如何處理土地使用權(quán)的出資比例是合理的？土地使用權(quán)證明 案例：長(zhǎng)春某企業(yè)案例：長(zhǎng)春某企業(yè) 關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估

13、問題：審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估之間的關(guān)系；資產(chǎn)評(píng)估的增值比例與關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估問題：審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估之間的關(guān)系；資產(chǎn)評(píng)估的增值比例與 經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算問題。經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算問題。 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 關(guān)于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)問題關(guān)于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)問題 這個(gè)問題的重要性這個(gè)問題的重要性 對(duì)發(fā)行上市的意義：公司形象、投資者的認(rèn)同與追捧。案例：山河控股對(duì)發(fā)行上市的意義：公司形象、投資者的認(rèn)同與追捧。案例：山河控股 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的困難程度。名義持股、內(nèi)部職工股、國有股權(quán)、海外上市調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的困難程度。名義持股、內(nèi)部職工股、國有股權(quán)、海外上市H H股與紅籌股。股與紅籌股。 關(guān)于

14、企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)需要考慮的因素關(guān)于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)需要考慮的因素 可供選擇的發(fā)起人資源。案例：北京某水泥企業(yè)可供選擇的發(fā)起人資源。案例：北京某水泥企業(yè) 未來發(fā)行上市地點(diǎn)的選擇：國內(nèi)主板、國內(nèi)未來創(chuàng)業(yè)板、香港主板、香港未來發(fā)行上市地點(diǎn)的選擇：國內(nèi)主板、國內(nèi)未來創(chuàng)業(yè)板、香港主板、香港 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 IPOIPO發(fā)行的股份數(shù)：是否會(huì)危及到控股股東的地位發(fā)行的股份數(shù)：是否會(huì)危及到控股股東的地位 名義持股問題的潛在風(fēng)險(xiǎn)：案例：香港某企業(yè)名義持股問題的潛在風(fēng)險(xiǎn)：案例：香港某企業(yè) 國有股減持的潛在危險(xiǎn)國有股減持的潛在危險(xiǎn) 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問題關(guān)于企業(yè)

15、資產(chǎn)重組問題 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則 以發(fā)行上市為目標(biāo)以發(fā)行上市為目標(biāo) 確保經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算確保經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 母公司與股份公司之間的利益平衡母公司與股份公司之間的利益平衡 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 關(guān)于經(jīng)營業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的要求關(guān)于經(jīng)營業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的要求：整體改制、完整改制與依法整體變更：整體改制、完整改制與依法整體變更 案例：北京雪蓮案例：北京雪蓮 資產(chǎn)的完整性資產(chǎn)的完整性 資產(chǎn)剝離與會(huì)計(jì)要素的匹配問題資產(chǎn)剝離與會(huì)計(jì)要素的匹配問題 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 關(guān)于企業(yè)人員重組問題關(guān)于企業(yè)人

16、員重組問題 企業(yè)人員重組的注意事項(xiàng)企業(yè)人員重組的注意事項(xiàng) 管理層的穩(wěn)定性管理層的穩(wěn)定性 人員的兼職問題：人員的兼職問題： - - 國有控股股份公司董事長(zhǎng)原則上不得由股東單位的法定代表人兼任。國有控股股份公司董事長(zhǎng)原則上不得由股東單位的法定代表人兼任。 股東單位的法定代表人包括（股東單位的法定代表人包括（1 1）控股股東及其控股單位的法人；）控股股東及其控股單位的法人； （2 2）有實(shí)質(zhì)控制權(quán)單位的法人；（）有實(shí)質(zhì)控制權(quán)單位的法人；（3 3）持股）持股5%5%以上股東的法人。以上股東的法人。 - - 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事

17、會(huì)秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行 職務(wù)，但可以擔(dān)任董事、監(jiān)事。職務(wù)，但可以擔(dān)任董事、監(jiān)事。 - - 股份公司的監(jiān)事不得兼任股份公司的董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人股份公司的監(jiān)事不得兼任股份公司的董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 - - 如存在上述兼職問題，一般要求在上發(fā)審會(huì)前解決；個(gè)別公司如有特殊如存在上述兼職問題，一般要求在上發(fā)審會(huì)前解決；個(gè)別公司如有特殊 情況，應(yīng)履行解決兼職問題的法定程序并書面承諾在股票發(fā)行后情況，應(yīng)履行解決兼職問題的法定程序并書面承諾在股票發(fā)行后3 3個(gè)月個(gè)月 內(nèi)辦妥。內(nèi)辦妥。 管理層的人員背景構(gòu)成：主要是總經(jīng)理、主管財(cái)務(wù)、生產(chǎn)和市場(chǎng)的副總管理層的人員背景構(gòu)成：主要是總經(jīng)理、主管財(cái)務(wù)、生產(chǎn)和市場(chǎng)的副總

18、企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易關(guān)于關(guān)聯(lián)交易 原則：盡量避免、充分披露原則：盡量避免、充分披露 在資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉：案例：北京某園區(qū)類企業(yè)在資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉：案例：北京某園區(qū)類企業(yè) 關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 原則：不能有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則：不能有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 定義：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。此規(guī)定也適用定義：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。此規(guī)定也適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人于一切直接、間接地控制公

19、司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位。單位。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決辦法：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決辦法：(1)(1)發(fā)行上市后收購；發(fā)行上市后收購；(2)(2)委托經(jīng)營；委托經(jīng)營；(3)(3)上市前購買；上市前購買； （4 4）將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；（）將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；（5)5)競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做 出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題 商標(biāo)問題商標(biāo)問題 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心

20、商標(biāo)的所有權(quán)處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心商標(biāo)的所有權(quán) 應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。案例：某知名上市公司的為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。案例：某知名上市公司的1010億商標(biāo)億商標(biāo) 如何處理：一般都是無償轉(zhuǎn)讓，再許可使用。如何處理：一般都是無償轉(zhuǎn)讓，再許可使用。 其他無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)）其他無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)） 處理處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心無形資產(chǎn)的原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心無形資產(chǎn)的 所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上

21、市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 如何解決：一般都是無償轉(zhuǎn)讓。如何解決：一般都是無償轉(zhuǎn)讓。 無形資產(chǎn)等涉及權(quán)屬證明的資產(chǎn)的過戶問題。無形資產(chǎn)等涉及權(quán)屬證明的資產(chǎn)的過戶問題。 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題 土地問題土地問題 處理原則：直接出資？成立后辦理出讓取得？租賃取得？處理原則：直接出資？成立后辦理出讓取得？租賃取得？ 核心：土地使用權(quán)（劃撥用地、集體用地）核心：土地使用權(quán)（劃撥用地、集體用地） 房產(chǎn)問題房產(chǎn)問題 處理處理原則：同土地問題原則：同土地問題 核心：房產(chǎn)證。

22、核心：房產(chǎn)證。 土地和房產(chǎn)處理的時(shí)間問題。案例：吉林省某土地和房產(chǎn)處理的時(shí)間問題。案例：吉林省某IPOIPO企業(yè)企業(yè) 上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀 上市公司再融資方式的簡(jiǎn)介與比較上市公司再融資方式的簡(jiǎn)介與比較 投資銀行對(duì)上市公司再融資項(xiàng)目的關(guān)注重點(diǎn)投資銀行對(duì)上市公司再融資項(xiàng)目的關(guān)注重點(diǎn)上市公司再融資上市公司再融資 上市公司再融資上市公司再融資上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀 上市公司再融資政策的演變上市公司再融資政策的演變 以配股為主階段以配股為主階段 配股、增發(fā)并重階段配股、增發(fā)并重階段 配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券（配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)

23、換公司債券（CBCB）“三分天下三分天下” ” 階階段段 上市公司再融資政策的現(xiàn)狀上市公司再融資政策的現(xiàn)狀 增發(fā)和可轉(zhuǎn)換公司債券的增發(fā)和可轉(zhuǎn)換公司債券的“異軍突起異軍突起” 政策仍在不斷調(diào)整政策仍在不斷調(diào)整 上市公司再融資上市公司再融資上市公司再融資方式的簡(jiǎn)介與比較上市公司再融資方式的簡(jiǎn)介與比較 上市公司再融資方式的簡(jiǎn)介上市公司再融資方式的簡(jiǎn)介 配股配股 增發(fā)新股增發(fā)新股 可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券 上市公司再融資方式的比較上市公司再融資方式的比較 上市公司再融資上市公司再融資再融資方式簡(jiǎn)介：可轉(zhuǎn)換公司債券再融資方式簡(jiǎn)介：可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券是一種新型的復(fù)合金融創(chuàng)新工具，可轉(zhuǎn)換公司債

24、券是一種新型的復(fù)合金融創(chuàng)新工具，兼具股權(quán)融資和債權(quán)融資的雙重特征。兼具股權(quán)融資和債權(quán)融資的雙重特征。我國可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展歷程我國可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展歷程 可轉(zhuǎn)債涉及的基本概念可轉(zhuǎn)債涉及的基本概念 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券融資的優(yōu)點(diǎn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券融資的優(yōu)點(diǎn) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的缺點(diǎn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的缺點(diǎn) 上市公司再融資上市公司再融資可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展歷程可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展歷程 探索階段：探索階段：1991年年,“瓊能源瓊能源” “成都工益成都工益”、“深寶安深寶安”、“中紡機(jī)中紡機(jī)”、 “深南玻深南?！毕嗬^發(fā)行可轉(zhuǎn)債。相繼發(fā)行可轉(zhuǎn)債。 規(guī)范試點(diǎn)階段：規(guī)范試點(diǎn)階段：1997年證監(jiān)會(huì)年證監(jiān)會(huì)

25、可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法文件出臺(tái)文件出臺(tái) 全面推開階段：在規(guī)范試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，為進(jìn)一步豐富上市公司的融資手段，全面推開階段：在規(guī)范試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，為進(jìn)一步豐富上市公司的融資手段， 2001年年4月月26日證監(jiān)會(huì)頒布了日證監(jiān)會(huì)頒布了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實(shí)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實(shí) 施辦法施辦法 上市公司再融資上市公司再融資可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的基本概念可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的基本概念 基準(zhǔn)股票基準(zhǔn)股票：可債券可債券可可轉(zhuǎn)換成的公司股票轉(zhuǎn)換成的公司股票 轉(zhuǎn)換價(jià)格：基準(zhǔn)股票價(jià)格轉(zhuǎn)換價(jià)格：基準(zhǔn)股票價(jià)格（轉(zhuǎn)換溢價(jià)）（轉(zhuǎn)換溢價(jià)） 轉(zhuǎn)換比率：?jiǎn)挝粋嬷缔D(zhuǎn)換比率：?jiǎn)挝粋嬷?轉(zhuǎn)換價(jià)格轉(zhuǎn)換

26、價(jià)格 轉(zhuǎn)轉(zhuǎn) 換換 期：行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期間期：行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期間 回回 售售 權(quán)：將可轉(zhuǎn)債回售給債券發(fā)行人的權(quán)利權(quán)：將可轉(zhuǎn)債回售給債券發(fā)行人的權(quán)利 贖贖 回回 權(quán)：權(quán)：發(fā)行人發(fā)行人強(qiáng)制贖回債券的權(quán)利強(qiáng)制贖回債券的權(quán)利 上市公司再融資上市公司再融資發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的優(yōu)點(diǎn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的優(yōu)點(diǎn) 對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)：對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)： 不需要減持國有股權(quán)不需要減持國有股權(quán) 逐漸影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 可獲得低成本的長(zhǎng)期債務(wù)資金可獲得低成本的長(zhǎng)期債務(wù)資金 逐步稀釋作用逐步稀釋作用 抵稅作用抵稅作用 對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)：對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)：按期獲得利息和到期獲得本金按期獲得利息和到期獲得本金

27、債券二級(jí)市場(chǎng)買賣的價(jià)差收益?zhèn)?jí)市場(chǎng)買賣的價(jià)差收益 轉(zhuǎn)股所獲得的價(jià)差收益轉(zhuǎn)股所獲得的價(jià)差收益 其他長(zhǎng)遠(yuǎn)收益其他長(zhǎng)遠(yuǎn)收益 ，如謀取獲得公司的控股權(quán)等如謀取獲得公司的控股權(quán)等 增加公司的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)增加公司的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) 存在到期不轉(zhuǎn)換的風(fēng)險(xiǎn)存在到期不轉(zhuǎn)換的風(fēng)險(xiǎn) 存在回售風(fēng)險(xiǎn)存在回售風(fēng)險(xiǎn) 上市公司再融資上市公司再融資發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的缺點(diǎn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的缺點(diǎn)項(xiàng)目項(xiàng)目 配股配股 增發(fā)新股增發(fā)新股 可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行前發(fā)行前盈利盈利要求要求最近最近3 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性益率（扣除非經(jīng)常性損益）平損益）平均均在在6 6以

28、上以上情況情況：同配股：同配股情況情況：如最近：如最近3 3個(gè)完整會(huì)計(jì)個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于率平均低于6 6，應(yīng)充分說明，應(yīng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景。發(fā)展前景。最近年連續(xù)盈利，且最近年凈最近年連續(xù)盈利，且最近年凈資產(chǎn)收益率平均在以上；屬資產(chǎn)收益率平均在以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司不得低于司不得低于。扣除非經(jīng)常性損扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)益后，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于利潤率平均值原則上不得低于6%6%。低于低于6%6%的，應(yīng)

29、當(dāng)有良好的現(xiàn)金流量。的，應(yīng)當(dāng)有良好的現(xiàn)金流量。發(fā)行后發(fā)行后盈利盈利要求要求預(yù)測(cè)凈資產(chǎn)收益率應(yīng)預(yù)測(cè)凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平存款利率水平情況情況：預(yù)測(cè)本次發(fā)行完成：預(yù)測(cè)本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于不低于6 6。情況情況：發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)：發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平。行前一年的水平。 無要求無要求 發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模限制限制一般不能超過發(fā)行前一般不能超過發(fā)行前總股本的總股本的3030 原則上不超過發(fā)行前公司的原則上不超過發(fā)行前公司的凈資產(chǎn)規(guī)模凈資產(chǎn)規(guī)模 發(fā)行金額不少于人民幣億

30、元，累發(fā)行金額不少于人民幣億元，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的 上市公司再融資上市公司再融資上市公司再融資方式的比較上市公司再融資方式的比較項(xiàng)目項(xiàng)目 配股配股 增發(fā)新股增發(fā)新股 可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)間間隔時(shí)間間隔 距前次發(fā)行間隔一個(gè)距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度完整的會(huì)計(jì)年度 距前次發(fā)行間隔一年距前次發(fā)行間隔一年以上以上 沒有限制沒有限制 資產(chǎn)負(fù)債率要求資產(chǎn)負(fù)債率要求 發(fā)行前發(fā)行前70% 發(fā)行前發(fā)行前70% 發(fā)行后發(fā)行后70% 認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購對(duì)象 向老股東配售向老股東配售 沒有限制沒有限制 沒有限制沒有限制 認(rèn)購方式認(rèn)購方式 現(xiàn)金現(xiàn)金 現(xiàn)金現(xiàn)金 現(xiàn)金現(xiàn)

31、金 是否要進(jìn)行國有股減持是否要進(jìn)行國有股減持不需要不需要 需按籌資金額的需按籌資金額的10%減持國有股減持國有股 不需要不需要 對(duì)股本規(guī)模的影響對(duì)股本規(guī)模的影響 股本擴(kuò)張股本擴(kuò)張股本擴(kuò)張股本擴(kuò)張轉(zhuǎn)股前股本規(guī)模不變，轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股前股本規(guī)模不變，轉(zhuǎn)股后逐漸擴(kuò)張后逐漸擴(kuò)張對(duì)公司盈利指標(biāo)的影響對(duì)公司盈利指標(biāo)的影響短期會(huì)攤薄每股收益短期會(huì)攤薄每股收益和凈資產(chǎn)收益率和凈資產(chǎn)收益率短期會(huì)攤薄每股收益短期會(huì)攤薄每股收益和凈資產(chǎn)收益率和凈資產(chǎn)收益率有利于提高每股收益和凈資有利于提高每股收益和凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)收益率其他其他票面利率不高于同期銀行存票面利率不高于同期銀行存款利率款利率 上市公司再融資上市公司再融資上市公司

32、再融資方式的比較（續(xù)）上市公司再融資方式的比較（續(xù)） 上市公司再融資上市公司再融資投資銀行對(duì)上市公司再融資項(xiàng)目的關(guān)注重點(diǎn)投資銀行對(duì)上市公司再融資項(xiàng)目的關(guān)注重點(diǎn) 對(duì)上市公司前次融資情況和募集資金使用情況的審查對(duì)上市公司前次融資情況和募集資金使用情況的審查 對(duì)上市公司再募集資金擬投資項(xiàng)目的選擇對(duì)上市公司再募集資金擬投資項(xiàng)目的選擇 股權(quán)融資方式與債權(quán)融資方式的選擇股權(quán)融資方式與債權(quán)融資方式的選擇 單一融資方式單一融資方式 組合融資方式：為企業(yè)融資組合融資方式：為企業(yè)融資“度身定做度身定做”的融資方案的融資方案 企業(yè)間接上市概覽企業(yè)間接上市概覽 介紹上市介紹上市 分拆上市分拆上市 借殼上市與買殼上市借

33、殼上市與買殼上市企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 企業(yè)間接上市概覽企業(yè)間接上市概覽介紹上市介紹上市買殼上市買殼上市借殼上市借殼上市分拆上市分拆上市 通常沒有融資過程通常沒有融資過程 節(jié)省時(shí)間節(jié)省時(shí)間 可能存在較大的整合成本可能存在較大的整合成本 上市成本與二級(jí)市場(chǎng)收益上市成本與二級(jí)市場(chǎng)收益企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 介紹上市介紹上市 什么是什么是“介紹上市介紹上市”？：已有大量股東、且具備上市資格的非上市？：已有大量股東、且具備上市資格的非上市股份有限公司直接在證券交易所掛牌交易。股份有限公司直接在證券交易所掛牌交易。 幾種類型的幾種類型的“介紹上市介紹上市” 歷史遺留問題企業(yè)的

34、歷史遺留問題企業(yè)的“介紹上市介紹上市” 案例：義烏小商品股份有限公司的上市案例：義烏小商品股份有限公司的上市 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券非上市公司的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券非上市公司的“介紹上市介紹上市” 案例：茂煉轉(zhuǎn)債的上市之路：一個(gè)失敗的案例：茂煉轉(zhuǎn)債的上市之路：一個(gè)失敗的“介紹上市介紹上市”案例案例企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 介紹上市案例：茂煉轉(zhuǎn)債的上市之路介紹上市案例：茂煉轉(zhuǎn)債的上市之路 茂煉轉(zhuǎn)債基本情況回顧茂煉轉(zhuǎn)債基本情況回顧 9797年年3 3月月2525日日可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法 茂煉茂煉于于19991999年年7 7月月2323日在深圳證券交易所日在深圳證券交易所發(fā)行發(fā)行

35、1515億可轉(zhuǎn)換債券，將于億可轉(zhuǎn)換債券，將于20032003年年7 7月到期；月到期； 中石化于中石化于20002000年年1010月海外上市月海外上市 可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債回售給可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債回售給公司，回售價(jià)格為可轉(zhuǎn)債面值加上按年利率公司，回售價(jià)格為可轉(zhuǎn)債面值加上按年利率5.605.60計(jì)算的四年期利息，為計(jì)算的四年期利息，為115.4115.4元張。元張。 大股東不同意上市大股東不同意上市 啟發(fā)與思考啟發(fā)與思考 大型國企海外上市的遺留問題大型國企海外上市的遺留問題 金融創(chuàng)新的代價(jià)應(yīng)該由誰來承擔(dān)？金融創(chuàng)新的代價(jià)應(yīng)該由誰來承擔(dān)？ 債權(quán)人大會(huì)與股東大會(huì)的權(quán)限？債權(quán)人大

36、會(huì)與股東大會(huì)的權(quán)限？茂名石化煉油化工茂名石化煉油化工股份公司股份公司 中石化股份有限公司中石化股份有限公司 99. 8 %2000年海外上市年海外上市1997年發(fā)行年發(fā)行CB國內(nèi)國內(nèi)A股上市股上市？企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 分拆上市分拆上市 什么是什么是“分拆上市分拆上市”？：一家企業(yè)將其部分資產(chǎn)或下屬子公司分拆？：一家企業(yè)將其部分資產(chǎn)或下屬子公司分拆出來并上市的過程，通常會(huì)伴有融資行為。出來并上市的過程，通常會(huì)伴有融資行為。 “ “分拆上市分拆上市”的類型的類型 上市公司的分拆上市（見圖解）上市公司的分拆上市（見圖解） 非上市公司的分拆上市非上市公司的分拆上市 案例：一汽集團(tuán)的上市之路案例：

37、一汽集團(tuán)的上市之路上市母公司上市母公司子公司子公司A A子公司子公司B B上市母公司上市母公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B公眾股東公眾股東分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 分拆上市圖解分拆上市圖解企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 分拆上市案例：一汽集團(tuán)的上市之路分拆上市案例：一汽集團(tuán)的上市之路第一步：買殼上市第一步：買殼上市19941994年，一汽集團(tuán)以每股年，一汽集團(tuán)以每股1.151.15元的價(jià)格，從元的價(jià)格，從“金杯汽車金杯汽車”國家股股東手中收購了國家股股東手中收購了金杯汽車金杯汽車5151的股權(quán)，并將其更名為的股權(quán)，并將其更名為“一汽金杯一汽金杯”，

38、從而實(shí)現(xiàn)了借殼上市的目標(biāo)。，從而實(shí)現(xiàn)了借殼上市的目標(biāo)。 第二步：借殼上市第二步：借殼上市 成功買殼上市后，一汽集團(tuán)又成功地將輕型車的生產(chǎn)性資產(chǎn)注入到一汽金杯，成功買殼上市后，一汽集團(tuán)又成功地將輕型車的生產(chǎn)性資產(chǎn)注入到一汽金杯，從而實(shí)現(xiàn)了借殼上市的目標(biāo)。從而實(shí)現(xiàn)了借殼上市的目標(biāo)。 第三步：分拆上市第三步：分拆上市 19961996年，一汽集團(tuán)爭(zhēng)取到了年，一汽集團(tuán)爭(zhēng)取到了15001500萬萬A A股發(fā)行額度，一汽集團(tuán)將其旗下的變形車股發(fā)行額度，一汽集團(tuán)將其旗下的變形車廠、護(hù)欄廠、車箱裝配廠、汽研聯(lián)合改裝車廠分拆出來，包裝重組成為廠、護(hù)欄廠、車箱裝配廠、汽研聯(lián)合改裝車廠分拆出來，包裝重組成為“長(zhǎng)春一

39、汽長(zhǎng)春一汽四環(huán)汽車股份有限公司四環(huán)汽車股份有限公司”，該公司后在上交所上市。，該公司后在上交所上市。 第四步：再次分拆上市第四步：再次分拆上市 一汽集團(tuán)在嘗到分拆上市的甜頭后，一汽集團(tuán)在嘗到分拆上市的甜頭后，19971997年又有新的動(dòng)作。一汽集團(tuán)將其生年又有新的動(dòng)作。一汽集團(tuán)將其生產(chǎn)轎車的業(yè)務(wù)從集團(tuán)公司中分拆出來組建了產(chǎn)轎車的業(yè)務(wù)從集團(tuán)公司中分拆出來組建了“一汽轎車一汽轎車”公司。這些被分拆的資產(chǎn)公司。這些被分拆的資產(chǎn)包括從事紅旗轎車整車、總成及其配件生產(chǎn)的第一轎車廠、第二轎車廠、長(zhǎng)春齒輪包括從事紅旗轎車整車、總成及其配件生產(chǎn)的第一轎車廠、第二轎車廠、長(zhǎng)春齒輪廠、第二發(fā)動(dòng)機(jī)廠等。該公司成功募

40、集資金超過廠、第二發(fā)動(dòng)機(jī)廠等。該公司成功募集資金超過2020億元人民幣。億元人民幣。企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市 買殼上市與借殼上市：是否以取得上市公司的控股權(quán)為目標(biāo)；買殼買殼上市與借殼上市：是否以取得上市公司的控股權(quán)為目標(biāo)；買殼和借殼通常是不可分割的連續(xù)步驟。和借殼通常是不可分割的連續(xù)步驟。 買殼上市的過程買殼上市的過程 尋找滿足需要的尋找滿足需要的“殼殼”資源資源 談判談判 交易：買殼交易：買殼 清殼清殼 反向收購：借殼反向收購：借殼 如何獲得上市公司的控股權(quán)？如何獲得上市公司的控股權(quán)？ 如何防止被收購或失去控制權(quán)？如何防止被收購或失去控制權(quán)？ 非流通股非

41、流通股上上市市公公司司流流 通通 股股二級(jí)市場(chǎng)二級(jí)市場(chǎng)非上市公司非上市公司資產(chǎn)資產(chǎn)1 1資產(chǎn)資產(chǎn)2 2收購收購控控 股股場(chǎng)場(chǎng)外外場(chǎng)場(chǎng)內(nèi)內(nèi)再融資再融資企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 買殼上市與借殼上市的基本過程買殼上市與借殼上市的基本過程 置換置換企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 尋找滿足需要的尋找滿足需要的“殼殼”資資源源 “ “殼殼”的上市地點(diǎn)：國內(nèi)、國外；主板、創(chuàng)業(yè)板的上市地點(diǎn)：國內(nèi)、國外；主板、創(chuàng)業(yè)板 “ “殼殼”的股本結(jié)構(gòu)：股本總額、流通盤、非流通盤、前五大股東的股本結(jié)構(gòu)：股本總額、流通盤、非流通盤、前五大股東 三無概念股：申華控股、萬科、方正科技、愛使股份三無概念股：申華控股、萬科、方正科技、愛使

42、股份 股權(quán)高度分散的公司：麗珠集團(tuán)股權(quán)高度分散的公司：麗珠集團(tuán) 具有高比例具有高比例B B股、股、H H股的公司：麗珠集團(tuán)股的公司：麗珠集團(tuán) “ “殼殼”的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格：場(chǎng)內(nèi)交易價(jià)格與場(chǎng)外交易價(jià)格的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格：場(chǎng)內(nèi)交易價(jià)格與場(chǎng)外交易價(jià)格 “ “殼殼”的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：產(chǎn)業(yè)、資產(chǎn)構(gòu)成與質(zhì)量的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：產(chǎn)業(yè)、資產(chǎn)構(gòu)成與質(zhì)量 “ “殼殼”的財(cái)務(wù)狀況：最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的財(cái)務(wù)狀況：最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料 “ “殼殼”的再融資資格的再融資資格 “ “殼費(fèi)殼費(fèi)”的金額及支付方式的金額及支付方式 “ “買殼買殼”時(shí)買殼方是否需要其他的配合方式時(shí)買殼方是否需要其他的配合方式 “ “買殼買殼”后的整合成本估算后

43、的整合成本估算 企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 “買殼買殼”談判的注意事項(xiàng)談判的注意事項(xiàng) 談判前的準(zhǔn)備工作談判前的準(zhǔn)備工作 要非常明確自己的目標(biāo)和對(duì)象。案例：深圳某房地產(chǎn)企業(yè)要非常明確自己的目標(biāo)和對(duì)象。案例：深圳某房地產(chǎn)企業(yè) 買殼方要有良好的經(jīng)營業(yè)績(jī)，自身業(yè)務(wù)具有強(qiáng)勁的增長(zhǎng)潛力，能有效買殼方要有良好的經(jīng)營業(yè)績(jī)，自身業(yè)務(wù)具有強(qiáng)勁的增長(zhǎng)潛力，能有效地改善地改善“殼公司殼公司”原有業(yè)務(wù)中難以克服的問題；原有業(yè)務(wù)中難以克服的問題； 買殼方要有充裕的資金，用于支付殼費(fèi)和買殼方要有充裕的資金，用于支付殼費(fèi)和“殼公司殼公司”經(jīng)營運(yùn)作；經(jīng)營運(yùn)作； 有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模，滿足有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模，滿足公司法公司法關(guān)于的要

44、求；關(guān)于的要求； 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)參與談判過程聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)參與談判過程。案例：國內(nèi)某知名公司案例：國內(nèi)某知名公司 最優(yōu)原理與收尋成本，最優(yōu)原理與收尋成本，“沒有最好的沒有最好的”。 談判的關(guān)鍵環(huán)節(jié)：價(jià)格問題。如何進(jìn)行價(jià)格談判：談判的關(guān)鍵環(huán)節(jié)：價(jià)格問題。如何進(jìn)行價(jià)格談判： 金額金額 支付方式：分期支付支付方式：分期支付 綜合考慮：買殼上市的成本核算應(yīng)該是一個(gè)系統(tǒng)工程綜合考慮：買殼上市的成本核算應(yīng)該是一個(gè)系統(tǒng)工程 企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 “買殼買殼”的方式與技巧：如何獲得控股權(quán)的方式與技巧：如何獲得控股權(quán)（1 1）在場(chǎng)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)在場(chǎng)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)“要約收購要約收購”悄悄收購目標(biāo)公司的股權(quán)：關(guān)聯(lián)公司分別收

45、購（一致行動(dòng)人持股）悄悄收購目標(biāo)公司的股權(quán)：關(guān)聯(lián)公司分別收購（一致行動(dòng)人持股）當(dāng)收購公司持有目標(biāo)公司在外流通股時(shí)，三個(gè)交易日內(nèi)公告，以后當(dāng)收購公司持有目標(biāo)公司在外流通股時(shí)，三個(gè)交易日內(nèi)公告，以后每增加都要公告。每增加都要公告。當(dāng)持股比例達(dá)到時(shí)，發(fā)出全面公開收購要約，承諾以某一特定價(jià)當(dāng)持股比例達(dá)到時(shí)，發(fā)出全面公開收購要約，承諾以某一特定價(jià)格購買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)公司股。案例：中國新聞發(fā)展深圳公司收格購買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)公司股。案例：中國新聞發(fā)展深圳公司收購贛南果業(yè)購贛南果業(yè)缺點(diǎn)缺點(diǎn)買殼上市成本過高，影響買殼方今后發(fā)展。買殼上市成本過高，影響買殼方今后發(fā)展。在目前中國的二級(jí)市場(chǎng)，幾乎無法實(shí)施

46、全面收購，因大量不流通的國家在目前中國的二級(jí)市場(chǎng)，幾乎無法實(shí)施全面收購，因大量不流通的國家股、法人股的存在，使得可流通股本比例較小。股、法人股的存在，使得可流通股本比例較小。案例案例 目前尚未發(fā)生一起全面收購的案例，但通過收購場(chǎng)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)目前尚未發(fā)生一起全面收購的案例，但通過收購場(chǎng)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)的股票而實(shí)現(xiàn)控股目標(biāo)的案例有：愛使股份、方正科技等。的股票而實(shí)現(xiàn)控股目標(biāo)的案例有：愛使股份、方正科技等。企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 一致行動(dòng)人收購案例一致行動(dòng)人收購案例 1993 1993年，寶安收購延中實(shí)業(yè)：兩家關(guān)聯(lián)公司年，寶安收購延中實(shí)業(yè)：兩家關(guān)聯(lián)公司 裕興舉牌方正科技：裕興舉牌方正科技：6 6家一致行動(dòng)

47、人家一致行動(dòng)人 20012001年，高清公司舉牌方正科技：年，高清公司舉牌方正科技：3 3家一致行動(dòng)人家一致行動(dòng)人 20022002年，中國新聞發(fā)展深圳公司收購贛南果業(yè)：場(chǎng)外二級(jí)市場(chǎng)收購年，中國新聞發(fā)展深圳公司收購贛南果業(yè)：場(chǎng)外二級(jí)市場(chǎng)收購企業(yè)間接上市企業(yè)間接上市 “買殼買殼”的方式與技巧：如何獲得控股權(quán)的方式與技巧：如何獲得控股權(quán)（2 2）在場(chǎng)外二級(jí)市場(chǎng)協(xié)議收購非流通股：在場(chǎng)外二級(jí)市場(chǎng)協(xié)議收購非流通股：這是目前中國買殼上市的最主要途徑。這是目前中國買殼上市的最主要途徑。通常需要得到控股股東和地方政府的支持、配合。案例：沈陽某上市公司通常需要得到控股股東和地方政府的支持、配合。案例：沈陽某上市

48、公司收購比例一般都不能超過收購比例一般都不能超過30%30%，可以采取更為靈活的辦法。，可以采取更為靈活的辦法。缺點(diǎn)缺點(diǎn)“灰色成本灰色成本”比較高；比較高；收購價(jià)格存在向下收購價(jià)格存在向下“剛性剛性”：國有資產(chǎn)流失問題：國有資產(chǎn)流失問題國有股權(quán)的過戶存在一定的問題和風(fēng)險(xiǎn)。一個(gè)技巧：收購法院拍賣的股權(quán)國有股權(quán)的過戶存在一定的問題和風(fēng)險(xiǎn)。一個(gè)技巧：收購法院拍賣的股權(quán)存在較難控制的政府行為。存在較難控制的政府行為。案例案例 上海房地產(chǎn)（集團(tuán)）公司以協(xié)議方式一次性受讓嘉豐股份國家股上海房地產(chǎn)（集團(tuán)）公司以協(xié)議方式一次性受讓嘉豐股份國家股萬股，占嘉豐總股本的萬股，占嘉豐總股本的. .，每股受讓價(jià)為人民幣，每股受讓價(jià)為人