第一章修定版.教學(xué)教程課件電子教案

1、公司治理學(xué)公司治理學(xué)李維安主李維安主 編編普通高等教育普通高等教育“十五十五”國(guó)家級(jí)規(guī)劃教材國(guó)家級(jí)規(guī)劃教材公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一章第一章 公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生學(xué)習(xí)目的 & 關(guān)鍵詞第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生 第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵 第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法 復(fù)習(xí)思考題案例討論題 美國(guó)IBM公司的興衰：公司治理的影響 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一章第一章 公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生n學(xué)習(xí)目的n1.了解企業(yè)制度演進(jìn)的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征；n2.把握公司治理學(xué)的研究對(duì)象與主要內(nèi)容、學(xué)科性質(zhì)、特

2、點(diǎn)與研究方法。n3.理解國(guó)內(nèi)外公司治理研究的主題和國(guó)內(nèi)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論； n4.明確公司治理理論的歷史發(fā)展線索；n關(guān)鍵詞古典企業(yè)制度 現(xiàn)代企業(yè)制度 公司制企業(yè) 公司治理 利益相關(guān)者 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)制度的演進(jìn)與企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進(jìn)一、企業(yè)制度的演進(jìn)二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生公司治理學(xué)公司治理學(xué)一一 、企業(yè)制度演進(jìn)、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度 合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)

3、任公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生n股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 n有利影響n不利影響n所有權(quán)和控制權(quán)的分離n伯利和米恩斯公司治理學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)第二節(jié) 公司治理研究的主題與內(nèi)涵公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究的主題一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究的主題（1）國(guó)外公司治理研究的主題）國(guó)外公司治理研究的主題（2）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題 公司治理學(xué)公司治理學(xué)(一一) 國(guó)外公司治理研究的主題國(guó)外公司治理研究的主題n如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益 n人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿n股東訴訟事件大量增加n機(jī)構(gòu)投資者力量的增大

4、n如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益n惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益n關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論 公司治理學(xué)公司治理學(xué)（2）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開： 主題1：治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問(wèn)題。 主題2：國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 1.在職消費(fèi)膨脹；2.侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； 3.信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋 ；4.經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開； 5.經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長(zhǎng)

5、過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn) ；6.財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；7.置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)； 8.抵制兼并重組。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造 n政策層面：關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度 n研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題上。一是國(guó)有企業(yè)公司化后，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國(guó)有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會(huì)”的關(guān)系。n“公司治理結(jié)構(gòu)” 概念的引入

6、公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理內(nèi)涵的界定二、公司治理內(nèi)涵的界定(一) 國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (二) 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (三)公司治理內(nèi)涵的界定 公司治理學(xué)公司治理學(xué)(一) 國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 n綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)1.圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定(1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克J洛（1999）(2) 控制經(jīng)營(yíng)管理者論。斯利佛和魏斯尼（1997）(3) 對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論。梅耶（1994）公司治理學(xué)公司治理學(xué)2.圍繞著保護(hù)股東利

7、益的界定(1) 控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）(2) 利益相關(guān)者控制經(jīng)營(yíng)管理者論。?？耍?993）(3) 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（1999） (4) 利益相關(guān)者相互制衡論。 狹義：錢穎一（1999） 廣義：科克蘭和沃特克、李普頓公司治理學(xué)公司治理學(xué)(二) 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (1) 公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。 吳敬璉（1996） (2) 企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。 張維迎（1996） (3) 保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者論。 周小川（1999） (4) 公司利益相關(guān)者相互制衡論。 楊瑞龍（1998） 公司治理學(xué)公司治理學(xué)（三）公司治理內(nèi)涵的界定 n國(guó)內(nèi)

8、外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。n要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)n所謂公司治理公司治理是指，通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第三節(jié)第三節(jié) 公司治理學(xué)的研究對(duì)象、公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究

9、方法學(xué)科性質(zhì)與研究方法 一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象 三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)六、公司治理學(xué)的研究方法六、公司治理學(xué)的研究方法公司治理學(xué)公司治理學(xué)一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性 1.公司治理已經(jīng)從單一的某一方面的理論問(wèn)題研究轉(zhuǎn)向知識(shí)體系研究。2.公司治理已經(jīng)成為全球關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題，公司治理實(shí)踐與研究正在趨同化。3.公司治理教育已經(jīng)成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。公

10、司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象 n公司治理學(xué)是一門通過(guò)對(duì)公司治理的綜合性研究，探討公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué) 。公司治理學(xué)公司治理學(xué)三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位 n公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在： 第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向/任務(wù)導(dǎo)向第二，對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理。第三，保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性/使專業(yè)經(jīng)營(yíng)管理更 有效率和效力。n公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不可缺少的重要組成部分。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)四、公司治理學(xué)的學(xué)

11、科性質(zhì)四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì) （一）公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科（二）公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科（三）公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科公司治理學(xué)公司治理學(xué)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn) （一）科學(xué)性（二）藝術(shù)性（三）技術(shù)性 （四）文化性 公司治理學(xué)公司治理學(xué)【案例【案例1-1】 德誠(chéng)信：鑄同仁堂金字招牌德誠(chéng)信：鑄同仁堂金字招牌說(shuō)起中藥，北京人立即會(huì)想起“同仁堂”三個(gè)字。同仁堂已存在了330多年，與它同生的老字號(hào)成百上千，而至今能像同仁堂這樣青春常在的卻是鳳毛麟角，難道它有什么秘訣？記者日前對(duì)同仁堂進(jìn)行了專訪。同仁堂黨委書記田大方解釋說(shuō)，同仁堂人的秘訣就是一直堅(jiān)守的“德、誠(chéng)、信”理念，以為百姓制好

12、藥為本分，追求誠(chéng)實(shí)、守信的藥跨世紀(jì)同仁堂人的目標(biāo)是：承同仁堂誠(chéng)信傳統(tǒng)，揚(yáng)中華醫(yī)藥美名。公司治理學(xué)公司治理學(xué)六、公司治理學(xué)的研究方法（一）實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法（二）制度分析方法（三）比較分析方法（四）實(shí)驗(yàn)研究方法公司治理學(xué)公司治理學(xué)案例討論題 美國(guó)IBM公司的興衰：公司治理的影響n美國(guó)IBM公司從1984年左右開始由興到衰，由年盈利66億美元到1992年虧損達(dá)497億美元。在此8年期間任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換23的高層經(jīng)理人員，將公司原來(lái)的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到1996年盈利約60億美元。nIBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng))以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。公司治理學(xué)公司治理學(xué)nIBM公司，其原來(lái)的董事會(huì)中34成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長(zhǎng)、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)狀況，況且IBM公司的長(zhǎng)期好績(jī)效使他們習(xí)慣于“享受”董事長(zhǎng)每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。董事會(huì)議既已淪為形