【精品】收購(gòu)協(xié)議

1、精品】收購(gòu)協(xié)議賣方 :買方 :擔(dān)保人 :買方為於 注冊(cè)成立之公司 ,主要業(yè)務(wù)為投資控股。 賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營(yíng)公司為本集團(tuán)兩家聯(lián)營(yíng)公司 公司及 公司之合營(yíng)伙伴。 除本公布所披露者外 ,據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知,得悉及確信賣方、 擔(dān)保人、及 連同（倘適用）彼等各自之最終實(shí)益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士,均為獨(dú)立於本集團(tuán)及本公司關(guān)連人士之第三方。一、將予收購(gòu)資產(chǎn)根據(jù)收購(gòu)協(xié)議之條款及條件,買方將收購(gòu) 已發(fā)行股本合共 。將由收購(gòu)之銷售股份相當(dāng)於 已發(fā)行股本之 ?，F(xiàn)有已發(fā) 行股本馀下 由 擁有。 則投資於中國(guó)合營(yíng)企業(yè)。二、代價(jià)就銷售股份應(yīng)付之代價(jià)將為元。 代價(jià)將全數(shù)以現(xiàn)金支付,其中 訂金

2、（ “訂金 ”）將由 于簽訂收購(gòu)協(xié)議后一個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)支付 ,余額 于完成時(shí)向賣方支付。代價(jià)乃經(jīng)參考賣方至今於 所產(chǎn)生投資成本厘 定。代價(jià)及收購(gòu)協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準(zhǔn)磋商厘定。三、先決條件 收購(gòu)協(xié)議須待下列條件達(dá)成后 ,方告完成 :a. 買方及擔(dān)保人訂立股東協(xié)議（股東協(xié)議”），并於完成時(shí)生效；b. 買方完成法定及財(cái)務(wù)盡職審查，且各買方合理信納（i） 之業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況及前景所有方面 ；及（ ii ）各成員公司之業(yè)務(wù) ，資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況於收購(gòu)協(xié)議日期至完成期間并無(wú)重大逆轉(zhuǎn) ；c 買方合理信納收購(gòu)協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準(zhǔn)確；d 買方就訂立及履行收購(gòu)協(xié)議之條款取得聯(lián)交所根

3、據(jù)上市規(guī)則或任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能規(guī)定之 任何類別一切必需同意 ，批準(zhǔn)或其他許可（或視情況而定 ，有關(guān)豁免） ；e.賣方向買方交付披露函件。 倘任何先決條件未能於 年 月日或收購(gòu)協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期（ “截止日期 ”）或之前達(dá)成或獲豁免 ，收購(gòu)協(xié)議將告終止 ，并再無(wú)效力 ，而訂金連同按年 利率 3 厘計(jì)算之利息將於終止協(xié)議後 個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)退還買方 ，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購(gòu)協(xié)議再無(wú)任何責(zé)任 （除有關(guān)保密 ，成本及相關(guān)事宜之條文外） 。不論上文所述 ，倘任何買方選擇 不完成收購(gòu)協(xié)議 ，其他買方有權(quán)（但無(wú)責(zé)任）根據(jù)收購(gòu)協(xié)議條款完成協(xié)議。四、完成待上述先決條件達(dá)成或獲豁免（視情況而定）後，收購(gòu)協(xié)議將於截止

4、日期後第 個(gè)營(yíng)業(yè)日或之前完成。五、貸款協(xié)議於簽訂收購(gòu)協(xié)議之同時(shí)，與訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，同意向提供元貸款，按年利率 3 厘計(jì)息。完成時(shí) ，貸款將轉(zhuǎn)換為 結(jié)欠 之股東貸款。 將以其屆時(shí)作為 股東之身分豁免 償付 貸款應(yīng)計(jì)之利息。 倘收購(gòu)協(xié)議未能完成 ，將根據(jù)收購(gòu)協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購(gòu)協(xié)議終止日期貸款應(yīng)計(jì)之利息。根據(jù)上市規(guī)則第 13. 13 條，貸款構(gòu)成向一家實(shí)體提 供超逾本公司市值 之貸款。六、有關(guān) 之資料o根據(jù)上市規(guī)則 ,收購(gòu)構(gòu)成本公司之須予披露交易 ,而根據(jù)上市規(guī)則第 1313 條 ,貸款構(gòu)成向一 家實(shí)體提供超逾本公司市值 8之貸款。 因此 ,收購(gòu)及貸款須遵守上市規(guī)則項(xiàng)下披露定。載

5、有收購(gòu)進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東,以供參考。七、上市規(guī)則之影響八、釋義於本公布內(nèi) ,除非文義另有所指 ,以下詞匯具有下列涵義 :“收購(gòu) ”指根據(jù)收購(gòu)協(xié)議之條款及條件向賣方收購(gòu)銷售股份?！笆召?gòu)協(xié)議 ”指買方 ,賣方及擔(dān)保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議?！爸竉 ,於薩 ” 注_冊(cè)成立之公司 ,為本公司間接全資附屬公司?！奥?lián)系人士 ”指具上市規(guī)則所賦予涵義?！岸聲?huì) ”指董事會(huì)?！盃I(yíng)業(yè)日 ”指香港銀行開(kāi)放營(yíng)業(yè)之日子（星期六除外） 。“本公司 ”指蜆電器工業(yè) （集團(tuán)） 有限公司 ,於香港注冊(cè)成立之有限公司 ,其股份於聯(lián)交所上市。 “完成”指完成買賣銷售股份。“完成日期 ”

6、指截止日期後第三個(gè)營(yíng)業(yè)日。“關(guān)連人士 ”指具上市規(guī)則所賦予涵義。“代價(jià) ”指銷售股份之代價(jià) 元,根據(jù)收購(gòu)協(xié)議須由 支付。“董事 ”指本公司董事。“本集團(tuán) ”指本公司及其附屬公司?！跋愀邸敝钢袊?guó)香港特別行政區(qū)?！吧鲜幸?guī)則 ”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。“貸款”指根據(jù)貸款協(xié)議向 提供之 元貸款。“貸款協(xié)議”指與就貸款所訂立日 期為 年月日之協(xié)議?！爸袊?guó)”指中華人民共和國(guó)。公司 ,由 及一名獨(dú)立第三方擁有之中外合作合營(yíng)企業(yè)?！百I方”指,及之統(tǒng)稱?！?指”,於注冊(cè)成立之公司?！颁N售股份 ”指將由 根據(jù)收購(gòu)協(xié)議收購(gòu)之 股本中 股每股面值港元股份。“股份 ”指本公司每股面值 元之普通股?！肮蓶|”指股份持有人。“聯(lián)交所 ”指香港聯(lián)合交易所有限公司?！百u方 ”指,於香港注冊(cè)成立之公司?！皳?dān)保人 ”指 ?！?指”,於注冊(cè)成立之公司?！?指”公司 ,於年月日在香港注冊(cè)成立之有限公司,其全部已發(fā)行股本於收購(gòu) 前由賣方及分別擁有 及。“ 指”及中國(guó)合營(yíng)企業(yè)。“港元”指香港法定貨幣港元“人民幣 ”指中國(guó)法定貨幣人民幣“”指