同一控制下控股合并與吸收合并比較

1、同一控制下控股合并與吸收合并比較以中糧地產(chǎn)和華北制藥為例一、同一控制下的控股合并中糧地產(chǎn)收購上海加來2010年11月30日，中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“中糧地產(chǎn)”）完成了對上海萬良企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱上海萬良）持有的上海加來房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“上海加來”）51%股權(quán)的收購。合并雙方的最終控制人均為中糧集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中糧集團(tuán)”）。截至此項收購前，中糧集團(tuán)已經(jīng)陸續(xù)將天泉置業(yè)有限公司、廈門鵬源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司多個地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓給中糧地產(chǎn)，同時將旗下6個房地產(chǎn)項目交由中糧地產(chǎn)托管。中糧集團(tuán)的一系列舉措在履行了其在股權(quán)分置改革及2007年配股時做出的“防止同

2、業(yè)競爭”的承諾的同時，顯示了將中糧地產(chǎn)打造為中糧集團(tuán)的住宅地產(chǎn)綜合業(yè)務(wù)平臺的決心和氣魄?。ㄒ唬┳罱K控制人中糧集團(tuán)中糧集團(tuán)有限公司（簡稱“中糧”、“中糧集團(tuán)”，英文簡稱COFCO）于1952年在北京成立，是一家國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直屬的國有獨(dú)資公司，是中央政府直接管理的53家國有重要骨干企業(yè)之一。綜觀中糧的業(yè)務(wù)范圍，目前主要是三大主業(yè)：食品加工與制造；糧油、食品貿(mào)易，糧油糖期貨及物流；保險、酒店、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，整個中糧已形成了以糧油食品加工業(yè)為主體，兼顧相關(guān)行業(yè)的發(fā)展格局。房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)是中糧集團(tuán)的三大主營業(yè)務(wù)之一。（二）合并方中糧地產(chǎn)中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（股票代碼為00003

3、1）是由深圳市寶安區(qū)城建發(fā)展公司經(jīng)改制于1993年成立的公眾股份公司。目前，中糧地產(chǎn)形成了以房地產(chǎn)為基礎(chǔ)，以工業(yè)為依托的發(fā)展格局。中糧地產(chǎn)的控股股東為中糧集團(tuán)，中糧集團(tuán)持有中糧地產(chǎn)918,665,014股流通股，總持股比例達(dá)50.65%。中糧地產(chǎn)與上海萬良企業(yè)管理咨詢公司等12家公司同受中糧集團(tuán)最終控制。截至2010年年底，中糧地產(chǎn)旗下共有28家子公司，9家孫公司。（三）被合并方上海加來上海加來房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)上海市工商行政管理局閔行分局批準(zhǔn)，于2002年1月30日成立。上海萬科投資管理有限公司出資8,820萬元，出資比例49%；上海萬良企業(yè)管理咨詢有限公司出資9,180萬元，出資比例51

4、%。上海萬良成立于2008年7月29日，是中糧上海糧油進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“中糧上海糧油”）全資子公司，中糧上海糧油為中糧集團(tuán)間接控制的公司。合并方中糧地產(chǎn)與被合并方上海加來同受中糧集團(tuán)最終控制，合并雙方與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系如圖1所示。通過以上分析，我們可以得出中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司收購上海萬良企業(yè)管理咨詢有限公司所持有的上海加來房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51%股權(quán)屬于同一控制下企業(yè)合并，應(yīng)按企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并第二章同一控制下的企業(yè)合并的要求進(jìn)行處理。中糧集團(tuán)中糧集團(tuán)上海加來上海萬良中糧地產(chǎn)中糧上海糧油圖1 合并雙方產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系（四）合并過程2010年8月30日，中糧地

5、產(chǎn)委托利安達(dá)會計師事務(wù)所有限公司對上海加來2010年1-6月的財務(wù)報表進(jìn)行了審計，無保留意見審計報告顯示上海加來的所有者權(quán)益為315,352,577.07元。經(jīng)評估，上海加來房地產(chǎn)開發(fā)有限公司評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價值為115,456.37萬元。據(jù)此，確定股權(quán)收購價為58,882.75萬元。2009年9月9日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議約定，中糧地產(chǎn)以現(xiàn)金方式收購萬良公司持有的上海加來51%的股權(quán)。中糧地產(chǎn)新增加的子公司上海加來的股權(quán)收購事項屬于同一控制下企業(yè)合并，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并的規(guī)定，中糧地產(chǎn)作為合并方在企業(yè)合并中取得的上海加來的資產(chǎn)和負(fù)債，按照合并日在被合并方上海加來

6、的賬面價值計量。在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額154,270,817.01元作為長期股權(quán)投資的成本。根據(jù)資產(chǎn)評估報告書股東全部權(quán)益價值按比例確定的股權(quán)收購價為58,882.75萬元（115,456.37 51%）。2010年11月31日，中糧地產(chǎn)實際支付上海萬良現(xiàn)金295,413.75萬元，應(yīng)付293,413.75萬元，完成了對上海加來的收購。中糧地產(chǎn)的會計處理如下：（單位：元）借：長期股權(quán)投資 154,270,817.01 資本公積股本溢價 434,556,682.99 貸：銀行存款 2,954,137,500 應(yīng)付賬款 2,934,137,500二、同一控制下的吸收合并華

7、北制藥吸收合并凱瑞特2010年，為積極推進(jìn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，進(jìn)一步完善組織架構(gòu)，實現(xiàn)集約化管理，規(guī)?；l(fā)展，加快實施內(nèi)部資源的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)鏈整合，華北制藥股份有限公司吸收合并了華北制藥凱瑞特藥業(yè)有限公司。此舉優(yōu)化了華北制藥的內(nèi)部組織架構(gòu)，形成了職能部門、價值創(chuàng)造單位和支撐保障中心協(xié)調(diào)運(yùn)行的治理結(jié)構(gòu)，完成了產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化和整合。吸收合并凱瑞特對公司的發(fā)展有深遠(yuǎn)的影響，本次吸收合并可將公司生產(chǎn)資源進(jìn)行集中和優(yōu)化，突出和核心業(yè)務(wù)，實現(xiàn)規(guī)模化的集聚效應(yīng)，提高管理效率，提升公司的整體盈利水平。（一）合并方華北制藥股份有限公司華北制藥股份有限公司（簡稱：華北制藥，股票代碼600812）主要生產(chǎn)抗生素和維生素等

8、醫(yī)藥產(chǎn)品，是目前我國最大的抗生素、維生素生產(chǎn)基地之一。公司的控股股東為華北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，持有華北制藥27.88%的股份。合并發(fā)生前，華北制藥持有華北制藥凱瑞特藥業(yè)有限公司30%的股份。（二）被合并方華北制藥凱瑞特有限公司華北制藥凱瑞特有限公司（以下簡稱“凱瑞特公司”）成立于1995年2月。注冊資本為8,641.25萬元，該公司以生產(chǎn)抗生素粉針制劑為主。截至2009年9月30日，凱瑞特公司總資產(chǎn)1.82億元，凈資產(chǎn)1.1億元。2009年1-9月累計實現(xiàn)營業(yè)收入0.63億元，凈利潤400萬元。合并前，凱瑞特公司的控股股東為華北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，持股比例70%，其余30%股份由華北制藥持

9、有。（三）共同控制人華北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司華北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司是我國最大的制藥企業(yè)之一，位于河北省石家莊市。華北制藥集團(tuán)有限公司成立于1995年12月29日，注冊資本為1,345,646,500元。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)及管理活動為化學(xué)原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生化藥品、生物制品批發(fā)；獸藥銷售；貨物和技術(shù)進(jìn)出口、中成藥等。合并前，華北制藥集團(tuán)股份有限公司持有華北制藥股份有限公司27.88%的股份，持有華北制藥凱瑞特藥業(yè)有限公司70%的股份，為兩公司的控股股東。合并前，本案例中合并方與被合并方的控制關(guān)系如圖2所示。河北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%冀中能源集團(tuán)有限責(zé)任公司100%華北制

10、藥集團(tuán)有限澤恩公司70%27.88%30%華北制藥凱瑞特藥業(yè)有限公司華北制藥股份有限公司圖2 同一控制關(guān)系方框圖（四）合并過程華北制藥股份有限公司于2010年2月通過關(guān)聯(lián)交易以抵銷應(yīng)收賬款的結(jié)算方式從華北制藥集團(tuán)有限制責(zé)任公司受讓了華北制藥凱瑞特藥業(yè)有限公司70%的股權(quán)，受讓前公司在開瑞特的出資為30%；同年4月整體吸收合并了華北制藥凱退特藥業(yè)有限公司。故對華北制藥凱瑞特有限公司的上期報表進(jìn)行了追溯調(diào)整，合并了期初資產(chǎn)負(fù)債表、上年的利潤表、現(xiàn)金流量表及本年1-3月的利潤表、現(xiàn)金流量表。因為是同一控制下合并凱瑞特公司，所有者權(quán)益變動表的期初數(shù)也做出了相應(yīng)的調(diào)整，按照公司享有的比例將凱瑞特公司凈資

11、產(chǎn)并入資本公積（82,653,455.09元），同時將華北制藥股份有限公司的資本公積還原至盈余公積（3,626,041.74元）及未分配利潤（25,909,550.07元），資本公積的凈增加額為53,117,863.28元。吸收合并凱瑞特公司進(jìn)行的期初資本公積調(diào)整見表1。表1 同一控制下企業(yè)吸收合并產(chǎn)生的所有者權(quán)益變動表追溯調(diào)整事項 單位：元同一控制下吸收合并華北凱瑞特藥業(yè)有限公司上年數(shù)產(chǎn)生的資本公積82,653,455.09同一控制下合并凱瑞特公司上年數(shù)用資本公積還原未分配利潤、盈余公積-29,535,591.81同一控制下合并凱瑞特公司上年數(shù)需要還原的被合并公司的盈余公積數(shù)3,626,04

12、1.74同一控制下合并凱瑞特公司上年數(shù)需要還原的被合并公司的未分配利潤數(shù)25,909,550.07合 計82,653,455.09華北制藥股份有限公司取得的凱瑞特公司的資產(chǎn)和負(fù)債，按照合并日凱瑞特公司的賬面價值計量，評估日凈資產(chǎn)的賬面價值為7,556.63萬元，評估價值為9,393.81萬元。支付的合并對價為10,148.84萬元。合并對價的賬面價值與取得凈資產(chǎn)賬面價值的差額，調(diào)整資本公積，該項吸收合并華北制藥減少資本公積779,670.82元。合并日，凱瑞特公司的主要資產(chǎn)和負(fù)債見表2。表2 吸收合并并入的主要資產(chǎn)和負(fù)債 單位：元吸收合并的類型并入的主要資產(chǎn)并入的主要負(fù)債同一控制下吸收合并項

13、目金 額項 目金 額華北制藥凱瑞特藥業(yè)有限公司貨幣資金21,036,058.09應(yīng)付賬款12,840,872.36應(yīng)收票據(jù)780,493.45預(yù)收款項670,630.95應(yīng)收賬款32,066,361.18應(yīng)付職工薪酬30,687.20預(yù)付款項2,100,916.14應(yīng)交稅費(fèi)3,428,640.62其他流動資產(chǎn)2,000,614.21其他應(yīng)付款4,260,593.52在建工程19,026,615.64其他流動負(fù)債424,960.88固定資產(chǎn)54,510,081.72專項應(yīng)付款200,000.00無形資產(chǎn)1,548,948.76開發(fā)支出1,100,000.00遞延所得稅資產(chǎn)197,285.34華北

14、制藥股份有限公司通過整體吸收合并的方式合并凱瑞特公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)，合并完成后華北制藥股份有限公司存續(xù)經(jīng)營，凱瑞特獨(dú)立法人資格注銷。合并基準(zhǔn)日2010年2月10日至本次合并完成日期間產(chǎn)生的損益由合并方華北制藥股份有限公司承擔(dān)。三、同一控制下控股合并與吸收合并的比較（一）相同點(diǎn)1. 采用賬面價值計量。同一控制下的企業(yè)合并，無論是控股合并還是吸收合并，合并方和被合并方并不一定是完全出于自愿的交易行為，合并對價也不一定是雙方討價還價的結(jié)果，不能體現(xiàn)公允價值，而以賬面價值作為會計處理的基礎(chǔ)可以有效地避免利潤操縱，因此，同一控制下的企業(yè)合并均采用賬面價值計量。2. 合并費(fèi)用的處理。合并方為進(jìn)行合并

15、所發(fā)生的各項相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的審計費(fèi)用、評估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益；為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額；企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。（二）不同點(diǎn)1. 控股合并完成后編制合并財務(wù)報表?？毓珊喜⑼瓿珊螅驹诩瘓F(tuán)的角度看，會計服務(wù)對象的空間范圍顯然是由母公司以及下屬單位構(gòu)成的整體，也就是說，會計不僅要以每一個獨(dú)立的企業(yè)為單位進(jìn)行核算，編制個別企業(yè)財務(wù)報表，還要以整個企業(yè)集團(tuán)為服務(wù)對象，在個別企業(yè)財務(wù)報表的基礎(chǔ)上編

16、制合并報表，具體包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表以及合并所有者權(quán)益變動表。吸收合并完成后，直接將被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債按照賬面價值納入本公司的資產(chǎn)和負(fù)債，不需要納入合并報表的合并范圍。2. 同一控制下控股合并完成后，合并方以合并日享有的被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長期股權(quán)投資的初始投資成本，借記“長期股權(quán)投資”科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應(yīng)收股利”科目。同一控制下吸收合并發(fā)生后，合并方在合并日取得資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價值，應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價值確認(rèn)，最終不需確認(rèn)長期股權(quán)投資。思考題1. 中糧地產(chǎn)為合并上海加來，聘請北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)

17、任公司對上海加來的資產(chǎn)進(jìn)行評估，發(fā)生的評估費(fèi)用應(yīng)如何處理？同一控制下企業(yè)合并，除了與合并直接相關(guān)的費(fèi)用、稅金外，通過發(fā)行權(quán)益性證券和債務(wù)性債券支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等應(yīng)如何處理？同一控制與非同一控制下企業(yè)合并相關(guān)費(fèi)用處理是否相同？2. 合并初期至合并日上海加來實現(xiàn)凈利潤-16,064,672.74元，2010年度實現(xiàn)凈利潤20,863.55萬元。應(yīng)如何處理子公司的盈利，是否應(yīng)調(diào)整長期股權(quán)投資的初始成本？3. 華北制藥吸收合并凱瑞特公司是否引起了合并范圍的變化？4. “在同一控制下的企業(yè)合并中，應(yīng)視同合并后形成的報告主體（合并方）自合并日開始對被合并方實施控制。合并方應(yīng)編制合并日和合并當(dāng)期的合并財務(wù)報表。”對比現(xiàn)行準(zhǔn)則下同一控制企業(yè)合并合并方編制合并財務(wù)報表的處理原則，請談?wù)剬ι?/p>