首次公開發(fā)行與上市的條件

1、首次公開發(fā)行與上市的條件主板、創(chuàng)業(yè)板對比上市條件包含的主要內(nèi)容具體條件（主板）具體條件（創(chuàng)業(yè)板）1、主體資格對注冊地及股東人數(shù)的要求（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法在境內(nèi)設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。（2）公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，且半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（3）公司設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立的方式。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法在境內(nèi)設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。（2）公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，且半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（3）公司設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立的方式。經(jīng)國

2、務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。對持續(xù)經(jīng)營的要求（1）發(fā)行人自公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。（2）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。（3）發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更。（1）發(fā)行人自公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。（2）發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。（

3、3）發(fā)行人最近2年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更。權(quán)屬無糾紛要求（1）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 （2）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納。（3）發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。（4）發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 （1）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 （2）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納。（3）發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。（4）發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 對股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)的要求（1）發(fā)行前股本總額不低于3,0

4、00萬元。（2）公開發(fā)行的股份達(dá)到發(fā)行人股份總數(shù)的25%以上。（3）發(fā)行人股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。（1）發(fā)行后股本總額不低于3,000萬元。（2）公開發(fā)行的股份達(dá)到發(fā)行人股份總數(shù)的25%以上。（3）發(fā)行人股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。2、獨立性發(fā)行人的資產(chǎn)完整（1）生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。 （2）非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 發(fā)行人資產(chǎn)完整

5、。發(fā)行人的人員獨立 （1）發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。（2）上述發(fā)行人高管不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。（3）發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。發(fā)行人人員獨立。發(fā)行人的財務(wù)獨立 （1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。（2）發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 發(fā)行人財務(wù)獨立。發(fā)行人的機構(gòu)獨立 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機

6、構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。 發(fā)行人機構(gòu)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。3、規(guī)范運行對公司的要求不得存在下列情形：（1）最近36個

7、月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。 （2）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。 （3）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。 （4）報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 （5）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見

8、。 （6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 （1）最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。（2）最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。*前述（1）、（2）為對公司及其控股股東、實際控制人的要求。（3）發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。對公司董事、監(jiān)事和高管的要求不得存在下列情形：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的。 （2）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)。 （2）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)

9、立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 不得存在下列情形：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期。 （2）最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)。 （3）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 對公司治理的要求（1）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 （2）發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。（3）發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批

10、權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 （4）發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。 （1）發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 （2）發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。（3）發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為

11、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 （4）發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。4、財務(wù)與會計主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足的要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。（4）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資

12、產(chǎn)的比例不高于20。（5）最近一期末不存在未彌補虧損。（1）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1,000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5,000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（2）最近一期末凈資產(chǎn)不少于2,000萬元，且不存在未彌補虧損。發(fā)行人不存在下列影響財務(wù)穩(wěn)健的情形 （1）發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴。（2）發(fā)行人存在重大償債風(fēng)險，或存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。（3）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)

13、行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。（4）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。（5）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大影響。（6）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益（7）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險。（1）發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴。（2）發(fā)行人存在重大償債風(fēng)險，或存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。（3）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已

14、經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。（4）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（6）發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。（7）發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。（8）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。發(fā)行人財務(wù)會計工作規(guī)范 （1）發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)

15、部控制鑒證報告。（2）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。（3）發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進(jìn)行會計確認(rèn)、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。（4）發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。5、募集資金運用募集資金運用應(yīng)當(dāng)方向明確、效益良好 （1）募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。（2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。（3）發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投