新三板上市條件要求及流程

1、新三板上市一、新三板概念一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則 是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場而言，將場外市場稱為三板市場。 三板市場的發(fā)展包括老三板市場（以下 簡稱“老三板”）和新三板市場（以下簡稱“新三板”）兩 個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)”；新三板則是在老三板的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的“中關(guān)村科技 園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”?！炯创k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是 指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心， 為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓 服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺。】目前，新三板不再局限于中關(guān)村科 技園、天津濱海、武漢東湖以及上海張江

2、等試點地的非上市 股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易 平臺，主要針對的是中小型企業(yè)。對于初創(chuàng)期科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強的非上市 高科技股份公司而言，桂牌新三板可為其帶來以下好處：1.有利于拓寬公司融資渠道。2.完善公司資本構(gòu)成。3.引導(dǎo)公司規(guī)范運行。4.有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積 極的財富效應(yīng)。5.有利于提高公司上市可能性。二、新三板上市條件主板、創(chuàng)業(yè)板和新三板（“新的”新三板）運行機制的比較項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（中小板）主體資格非上市公眾公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限存續(xù)滿2年持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間

3、在有限責(zé)任公司按原賬面凈資 產(chǎn)值折股整改的，存續(xù)期間 可從有限責(zé)任公司成立之日 起計算3年以上盈利要求具有穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營能力（無具體財務(wù)指標(biāo)要求）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000力兀且持續(xù)增長。（或）最近1年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超3000力兀，最3個會計年度多過丘4最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近 2年營業(yè)收入增長率均不低于30%營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣億元，最期3小仔仕木彌竹節(jié)損資產(chǎn)要求無限制最期末凈資產(chǎn)不少于最期末無形2000萬兀，且不存在未彌

4、補虧損資廣（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例/、局于20%主營業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)明確、突出最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大最近三年內(nèi)沒有變化發(fā)生重大變化實際控制人無限制（股東數(shù)不能超過最近兩年內(nèi)未發(fā)生艾更最近三年內(nèi)未發(fā)200 人）生變更董事及管理無限制發(fā)行人最近2年內(nèi)董事、發(fā)行人最近3年層高級管理人員均未發(fā)生重內(nèi)董事、局級管大變化，實際控制人未發(fā)理人員沒有發(fā)生生父更。高管不能最近3重大變化，實際年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政控制人未發(fā)生變處罰，或者最年內(nèi)受更。高管不能最到證券交易所公開譴責(zé)近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)成長性及創(chuàng)不限于圖新技術(shù)企業(yè)（向非“

5、兩局六新”企業(yè)（即成無限制新能力局新技術(shù)企業(yè)開放）長性高、科技含量高；新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)）備案或?qū)徍藗浒钢茖徍酥茖徍酥迫?、申請新三板上市的流程：申請新三板桂牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協(xié) 議，作為其推薦主辦券商向協(xié)會進(jìn)行推薦新三板上市流程。 申請新三板上市流程主要包括：1 .擬上市的有限公司進(jìn)行股份制改革，整體變更為股份 公司。新三板上市流程申請在新三板桂牌的主體須為非上市 股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬桂牌公司首先需 要啟動股改程序，由有限公司以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 值整體折股變更為股份公司。2 .主辦券商對擬上市股份公司進(jìn)行盡職調(diào)查，編制推薦

6、 桂牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商推薦非上市公司 股份桂牌新三板時，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，認(rèn)真編制 推薦桂牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商進(jìn)行盡職調(diào) 查時，應(yīng)針對每家擬推薦的股份公司設(shè)立專門項目小組。項 目小組應(yīng)與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)調(diào)配 合，完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，根據(jù)主辦券商盡職調(diào)查工作指引，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如 由資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提由解決方案，制作備案文件等申報材料。3 .主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核。主 辦券商不僅應(yīng)設(shè)立專門的項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，還應(yīng)設(shè) 立內(nèi)核機構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，發(fā)表審核意見

7、。主辦券 商根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定 推薦的，應(yīng)由具推薦報告（包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、 推薦意見和提醒投資者注意事項等內(nèi)容），并向協(xié)會報送備 案文件。4 .通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè) 協(xié)會審核。中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)審查主辦券商報送的備案文 件并做由是否備案的決定。證券業(yè)協(xié)會決定受理的，向其由 具受理通知書并對備案文件進(jìn)行審查，若有異議，則可以向 主辦券商提由書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)；若 無異議，則向主辦券商由具備案確認(rèn)函。四、申請新三板上市的流程細(xì)則解讀：一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)桂牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)

8、由公司董事會就申請股份桂牌 報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股 東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。二、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格公司要進(jìn)行股份桂 牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企 業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會具體負(fù)責(zé)受理試點企 業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有 限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)辦法規(guī)定，公司中 請時要提交如下文件：1、公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；2、公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的申請；3、公司股東大會同意申請股份報價轉(zhuǎn)讓的決議；4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）及公司章程；5、經(jīng)律師事務(wù)所確認(rèn)的合法有效的股東名冊；6、高新技

9、術(shù)企業(yè)認(rèn)定文件。同意申請的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi) 由具試點資格確認(rèn)函。三、簽訂推薦桂牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股 份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦 報價券商，委托其推薦股份桂牌。止匕外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一 家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦報價 券商，當(dāng)主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，由其擔(dān)任 主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與主 辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦桂牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 明確三方的權(quán)利與義務(wù)。根據(jù)協(xié)議，主辦報價券商主要責(zé)任為公司盡職調(diào)查、制 作推薦桂牌備案文件、向協(xié)會推薦桂牌、督導(dǎo)公司桂牌后的信息披露等。

10、四、配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作。主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查全面、客觀、真實地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項并出具盡職調(diào)查報告。項目小組完成盡職調(diào)查后，提請主辦報價券商的內(nèi)核機構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息（ 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書） 是否符合要求。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。五、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。六、協(xié)會

11、備案確認(rèn)協(xié)會在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查。審查的主要內(nèi)容有:1 、備案文件是否齊備；2、主辦報價券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；3、園區(qū)公司擬披露的信息（ 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書） 是否符合信息披露規(guī)則的要求；4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。協(xié)會認(rèn)為必要時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進(jìn)行現(xiàn)場復(fù)核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認(rèn)函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份

12、的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項。公司股東掛牌前所持股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。八、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容:1、公司基本情況；2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；3、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；4、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；5、公司治理情況；6、公司財務(wù)會計信息；7、北

13、京市政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行試點的情況。公司桂牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露年度報告 以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所 推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。五、中新三板上市的注意事項：1 .新三板上市風(fēng)險新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風(fēng) 險：面對新三板上市評估新三板擴容可能帶來的風(fēng)險。在 評估前的新三板桂牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，投資 風(fēng)險相對較小。而在評估后的新三板桂牌的企業(yè)質(zhì)量參差 不齊，投資風(fēng)險較大；我國僅規(guī)定新三板桂牌公司可參照 上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行評估，自愿進(jìn)行更為充分的 信息披露。亦即，我國對新三板桂牌公司信息評估要求限 制小，彈性大，投資

14、風(fēng)險更大；我國新三板現(xiàn)行股票交易 以集合競價方式進(jìn)行集中配對成交，可能導(dǎo)致投資者面臨 買不到股票或賣不由股票的風(fēng)險。2 .新三板桂牌費用成本及優(yōu)惠政策與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板桂牌 轉(zhuǎn)讓的費用要低得多。費用一般在120萬元左右（依據(jù)項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動），在新三板市場桂 牌后運作成本每年不到 3萬元。依據(jù)中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法，企業(yè)可申請 改制資助，每家企業(yè)支持 20萬元，企業(yè)進(jìn)入股份報價轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)桂牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè) 取得中國證券業(yè)協(xié)會桂牌報價文件備案確認(rèn)函后，每家 券商可獲得20萬元資金支

15、持。3 .桂牌新三板時間桂牌時間的長短最為重要的決定因素是企業(yè)的質(zhì)地，另 一個重要的因素是主辦券商以及其他中介機構(gòu)的團(tuán)隊和專業(yè) 素養(yǎng)。新三板不存在排隊候?qū)彽默F(xiàn)象，由于采取備案制，沒 有復(fù)雜的審批程序，只要符合要求，向監(jiān)管部門報送備案材 料即可，一般來講，從策劃改制到桂牌，需要 5-8個月。4 .桂牌新三板以后公司控制權(quán)控制權(quán)是否喪失主要取決于企業(yè)家自身的意愿，桂 牌后，企業(yè)家既可以選擇由售手中大部分股權(quán)獲得創(chuàng)業(yè)回 報，也可以選擇繼續(xù)持有或者生售少量股權(quán)，從而持續(xù)控制 企業(yè)。5 .主辦券商有職能(1)推薦桂牌按照規(guī)定對擬推薦桂牌公司進(jìn)行調(diào)查，由具調(diào)查報 告。對擬推薦桂牌公司全體高級管理人員進(jìn)行輔

16、導(dǎo)和培訓(xùn)，使其了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。對擬推薦掛牌公司進(jìn)行內(nèi)部審核并出具內(nèi)核意見。編制推薦掛牌備案文件。(2) 信息披露的督導(dǎo)依據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)桂牌公司信息披露細(xì)則的規(guī)定，指導(dǎo)和督促掛牌公司真實、及時地進(jìn)行信 息披露。對所推薦桂牌公司信息披露文件進(jìn)行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時采取專項調(diào)查等措施。嚴(yán)格按照要求在指定網(wǎng)站(信息披露平臺)發(fā)布所 推薦掛牌公司相關(guān)信息。(3) 代理投資者進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓誠實信用、勤勉盡責(zé)地開展報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。在代理投資者報價轉(zhuǎn)讓前，充分了解投資者的財務(wù)狀況和投資需求，向其充分揭示股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的風(fēng)險，對

17、不宜參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的投資者盡勸阻義務(wù)。保證做好在營業(yè)場所為投資者揭示報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則及相關(guān)信息的服務(wù)。(4) 投資者風(fēng)險提示投資者開戶前，充分揭示風(fēng)險。利用各種形式持續(xù)向投資者充分揭示投資風(fēng)險。依據(jù)代理轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對投資者股份轉(zhuǎn)讓時由現(xiàn)的違 規(guī)行為,及時提由警示，并采取必要措施。6 .企業(yè)如何選主辦券商企業(yè)桂牌新三板要聘請主辦券商，企業(yè)和主辦券商之 間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇主辦券商時應(yīng)該注意 以下問題：(1)主辦券商的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量以及 在行業(yè)中的地位。主辦券商將提供改制、輔導(dǎo)、桂牌、桂牌 后持續(xù)督導(dǎo)等一條龍服務(wù)。(2)主辦券商提供相關(guān)綜合服務(wù)的能力。中小企業(yè)經(jīng) 常會面臨多方面的問題，比如戰(zhàn)略規(guī)劃、股權(quán)激勵、財務(wù)規(guī) 范、稅務(wù)籌劃、融資困難等，企業(yè)應(yīng)優(yōu)先選擇綜合服務(wù)能力 強的券商。.(3)主辦券商對企業(yè)桂牌改制的重視程度、資源投入 狀況。(4)主辦券商與其他中介機構(gòu)應(yīng)該有良好的合作。主 辦券商在企業(yè)的桂牌工作中起統(tǒng)籌規(guī)劃作用，主辦券商選擇 的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的質(zhì)量也影響到項 目的進(jìn)度和成敗。(5)合理的收費標(biāo)準(zhǔn)7 .新三板中的其他中介機構(gòu)及作用(1)會計師事務(wù)所。在改制過程中，負(fù)責(zé)財務(wù)規(guī)范整 改并提由建議等工作；在桂牌過程中，要由具審計報告；在 后續(xù)階段，審計后續(xù)年度的財務(wù)報告?？傊?，新三板市場需 要會計師事務(wù)所審計并由具相關(guān)報告，并