并購理論與實務

1、并購理論與實務并購理論與實務主講：郜卓主講：郜卓話說天下大勢，分久話說天下大勢，分久必合，合久必分。必合，合久必分。 三國演義三國演義第一部分第一部分并購的理論問題并購的理論問題并購重組并購重組合合并并購：兼并、合并、收購購：兼并、合并、收購分分分立分立并購主體并購主體行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性并購，產業(yè)相關度行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性并購，產業(yè)相關度高，發(fā)展，優(yōu)勢資源，資產收益高，發(fā)展，優(yōu)勢資源，資產收益財務投資人：策略性并購，產業(yè)相關度財務投資人：策略性并購，產業(yè)相關度低，退出，自我發(fā)展能力，資本收益低，退出，自我發(fā)展能力，資本收益并購對象并購對象資產：實務資產、部分無形資產資產：實務資產、部分無形資產股

2、權：股權：1 100%00%股權、股權、51%51%股權、相對控股權股權、相對控股權控制權：特許經營權、委托管理、租賃、控制權：特許經營權、委托管理、租賃、商標、核心技術、聯(lián)合等。商標、核心技術、聯(lián)合等。支付手段支付手段現(xiàn)金現(xiàn)金股權或股票股權或股票債券債券行政劃撥行政劃撥承擔債務承擔債務合同或協(xié)議合同或協(xié)議并購并購并并兼并：也稱吸收合并，是企業(yè)以現(xiàn)金、兼并：也稱吸收合并，是企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票、股權或其他形式取得其他債券、股票、股權或其他形式取得其他企業(yè)全部資產或股權，并使其喪失法人企業(yè)全部資產或股權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。資格或改變法人實體的行為。合并：也稱創(chuàng)新合并，是指

3、兩家或兩家合并：也稱創(chuàng)新合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。以上公司合并成一家新公司的行為。并購并購購購收購：企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股票、股權收購：企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股票、股權或其他形式取得另一家企業(yè)全部或部分或其他形式取得另一家企業(yè)全部或部分資產、股權，以獲得企業(yè)控制權的行為。資產、股權，以獲得企業(yè)控制權的行為。并購并購M&AM&A兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權或控制權而進行的產權他企業(yè)的所有權或控制權而進行的產權交易行為，以便對其他企業(yè)直接或間接交易行為，以便對其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。發(fā)生支配性影響。

4、分立分立通常是指對公司的資產、負債和權益進通常是指對公司的資產、負債和權益進行分割，將原來一家公司分立形成兩家行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為?；騼杉乙陨瞎镜男袨?。東北高速分立案例東北高速分立案例19981998年，黑龍江高速公路集團公司、吉年，黑龍江高速公路集團公司、吉林高速公路集團有限公司、交通部華建林高速公路集團有限公司、交通部華建交通經濟開發(fā)中心發(fā)起設立東北高速公交通經濟開發(fā)中心發(fā)起設立東北高速公路股份有限公司，公開發(fā)行股票（東北路股份有限公司，公開發(fā)行股票（東北高速，高速，600003600003），分別持有），分別持有30.18%30.18%，25%25%和

5、和20.10%20.10%的股權。董事長人選歸龍高集的股權。董事長人選歸龍高集團，總經理人選歸吉高集團。團，總經理人選歸吉高集團。東北高速分立案例東北高速分立案例公司效益好的資產在吉林境內，但公司公司效益好的資產在吉林境內，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。發(fā)股東之間的矛盾。20072007年年5 5月，三家股東一起否決了月，三家股東一起否決了20062006年度報告及其摘要年度報告及其摘要、20062006年度財務年度財務決算報告決算報告、20072007年度財務預算報告年度財務預算報告和和20062006年度利潤分配預案年度利潤分配

6、預案。20072007年年7 7月因公司治理問題，東北高速被月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了特別處理，戴上了STST的帽子。的帽子。東北高速分立案例東北高速分立案例20092009年年3 3月東北高速停牌。月東北高速停牌。東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速依法份有限公司。龍江交通和吉林高速依法承繼東北高速的資產、負債、權益、業(yè)承繼東北高速的資產、負債、權益、業(yè)務和人員，東北高速在分立完成后依法務和人員，東北高速在分立完成后依法解散并注銷。解散并注銷。龍

7、江交通（龍江交通（601188601188）和吉林高速）和吉林高速（601518601518）的股票于）的股票于20102010年年3 3月月1919日上市。日上市。并購重組的本質并購重組的本質生產要素生產要素生產關系生產關系生產要素：資產生產要素：資產實物資實物資產產無形資產：專利權、專有技術、商標、無形資產：專利權、專有技術、商標、商譽商譽其他資源：人力資源、客戶資源、技術其他資源：人力資源、客戶資源、技術資源、公共關系資源資源、公共關系資源生產關系：利益生產關系：利益?zhèn)鶛嗳耍贺搨鶄鶛嗳耍贺搨蓶|：所有者權益股東：所有者權益管理者管理者職工職工客戶客戶政府政府駐地居民駐地居民其他利益相關者

8、其他利益相關者資本資本資本是能夠帶來剩余價值的價值。資本是能夠帶來剩余價值的價值。資本特殊：具體形態(tài)資本特殊：具體形態(tài)資本一般：抽象形態(tài)資本一般：抽象形態(tài)資本一般資本一般社會性：生產力與生產關系，經濟基礎社會性：生產力與生產關系，經濟基礎與上層建筑的關系。與上層建筑的關系。增殖性：基本屬性增殖性：基本屬性運動性：循環(huán)周轉、積累、集中、重組運動性：循環(huán)周轉、積累、集中、重組風險性：天性風險性：天性富通昭和上市失敗案例富通昭和上市失敗案例19981998年年8 8月浙江富通集團和日本昭和電線月浙江富通集團和日本昭和電線電纜株式會社合資成立了杭州富通昭和電纜株式會社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有

9、限公司，主營業(yè)務為生產光通訊股份有限公司，主營業(yè)務為生產銷售光纖和光纜。銷售光纖和光纜。20012001年年3 3月，公司進入上市輔導期，月，公司進入上市輔導期，20022002年年1111月通過中國證監(jiān)會發(fā)審委員會的審月通過中國證監(jiān)會發(fā)審委員會的審核。核。20032003年年9 9月月1 1日日“富通昭和富通昭和”公布招股說公布招股說明書，擬于明書，擬于9 9月月4 4日發(fā)行日發(fā)行40004000萬股萬股A A股，每股，每股定價股定價4.884.88元，預計募集資金元，預計募集資金1.851.85億元。億元。富通昭和上市失敗案例富通昭和上市失敗案例9 9月月2 2日，日，“富通昭和富通昭和”

10、和主承銷商中信和主承銷商中信證券聯(lián)合發(fā)布公告：證券聯(lián)合發(fā)布公告：“因準備工作尚未因準備工作尚未完全做好，本著對廣大投資者負責的態(tài)完全做好，本著對廣大投資者負責的態(tài)度，經協(xié)商，并經中國證監(jiān)會同意，決度，經協(xié)商，并經中國證監(jiān)會同意，決定推遲本次發(fā)行。定推遲本次發(fā)行?！惫粳F(xiàn)更名為杭州富通通信技術股份有公司現(xiàn)更名為杭州富通通信技術股份有限公司。限公司。按并購行業(yè)分按并購行業(yè)分橫向并購橫向并購縱向并購縱向并購混合并混合并購購按按并購動因分并購動因分規(guī)模型并購規(guī)模型并購功能型并購功能型并購按并購意愿按并購意愿分分協(xié)商并購、善意并購協(xié)商并購、善意并購強迫并購、惡意并購強迫并購、惡意并購反反收購策略收購策略

11、董事輪換制度董事輪換制度在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事。這種方法阻止了收購者在之一的董事。這種方法阻止了收購者在兩年內獲得公司的控制權，從而使收購兩年內獲得公司的控制權，從而使收購者不可能馬上改組目標公司，降低了收者不可能馬上改組目標公司，降低了收購者的收購意向。購者的收購意向。反并購策略反并購策略絕對多數(shù)條款絕對多數(shù)條款在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對多數(shù)的股東投贊成票，這個比例得絕對多數(shù)的股東投贊成票，這個比例通常為通常為80%80%，同時，對這一條款的修改也，同時，對這一條款的修改也要絕對多數(shù)股東同

12、意才能生效。要絕對多數(shù)股東同意才能生效。反并購策略反并購策略股權結構優(yōu)化股權結構優(yōu)化通常的做法是通過母子公司或關系密切通常的做法是通過母子公司或關系密切的企業(yè)之間的交叉持股，以防止來自外的企業(yè)之間的交叉持股，以防止來自外部的敵意收購。部的敵意收購。反并購策略反并購策略毒丸計劃毒丸計劃毒丸計劃是一種優(yōu)先股購股權計劃，如毒丸計劃是一種優(yōu)先股購股權計劃，如某類股東可享有低價購買公司股份或者某類股東可享有低價購買公司股份或者可以要求公司以較高價格回購其股份等，可以要求公司以較高價格回購其股份等，這些毒丸可以降低和削弱收購人的持股這些毒丸可以降低和削弱收購人的持股比例和優(yōu)勢地位，使其達不到收購的目比例和

13、優(yōu)勢地位，使其達不到收購的目的。的。案例案例20042004年年1111月約翰月約翰馬龍控股的自由媒體集馬龍控股的自由媒體集團花費團花費1515億美元將其在新聞集團的股份億美元將其在新聞集團的股份從從7%7%提高到提高到17%17%。新聞集團隨即宣布任何。新聞集團隨即宣布任何進一步的股票收購計劃都將引發(fā)毒丸方進一步的股票收購計劃都將引發(fā)毒丸方案的啟動。案的啟動。新聞集團持有出版業(yè)和廣播業(yè)中最知名新聞集團持有出版業(yè)和廣播業(yè)中最知名的資產，如?？怂箠蕵芳瘓F（的資產，如福克斯娛樂集團（FOXFOX）、英）、英國天空廣播公司（國天空廣播公司（BSYBSY）和紐約郵報等。）和紐約郵報等。默多克持有默多克

14、持有29%29%的股份，此舉是為了防止的股份，此舉是為了防止自己一手建立的企業(yè)被他人惡意收購。自己一手建立的企業(yè)被他人惡意收購。案例案例20062006年年1010月，月，5757的新聞集團股東投票的新聞集團股東投票支持將支持將“毒丸毒丸”計劃的最終期限從計劃的最終期限從20072007年年1111月延期到月延期到20082008年年1010月。月。20062006年年1212月自由媒體集團同意出讓其所月自由媒體集團同意出讓其所持有的市價持有的市價110110億美元，約億美元，約17%17%的新聞集的新聞集團股份，換取直播電視公司的控股權，團股份，換取直播電視公司的控股權，3 3個美國地區(qū)性體

15、育臺和個美國地區(qū)性體育臺和5.55.5億美元現(xiàn)金。億美元現(xiàn)金。反并購策略反并購策略金（鉛、錫）降落傘金（鉛、錫）降落傘在公司被并購前，高級管理層（中級管在公司被并購前，高級管理層（中級管理層、一般職員）與公司簽訂對其非常理層、一般職員）與公司簽訂對其非常有利的勞動合同。公司控制權發(fā)生變化有利的勞動合同。公司控制權發(fā)生變化后，如果與其解除勞動合同，公司就必后，如果與其解除勞動合同，公司就必須支付高額的補償金。須支付高額的補償金。按按并購程序分并購程序分協(xié)議收購協(xié)議收購要約收購要約收購按法律狀態(tài)按法律狀態(tài)分分新新設法人型設法人型吸收型吸收型控股控股型型按按并購支付方式分并購支付方式分現(xiàn)金支付型現(xiàn)金

16、支付型換股并購型換股并購型行政劃撥型行政劃撥型承債型承債型協(xié)議并購協(xié)議并購按按并購對象分并購對象分股權并購股權并購資產并購資產并購特許經營并購特許經營并購委托管理并購委托管理并購租賃經營并購租賃經營并購其他分類其他分類杠桿收購杠桿收購LBOLBO管理層收購管理層收購MBOMBO管理層收購管理層收購MBOMBO管理層收購（管理層收購（Management Buy-OutManagement Buy-Out）又又稱經理層收購、經理層融資收購，是企稱經理層收購、經理層融資收購，是企業(yè)管理層運用杠桿收購的方式，利用借業(yè)管理層運用杠桿收購的方式，利用借貸所融資本購買本公司股份，從而改變貸所融資本購買本公

17、司股份，從而改變公司所有權結構和實際控制權，使企業(yè)公司所有權結構和實際控制權，使企業(yè)經營者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進而達到重組經營者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進而達到重組公司目的的一種收購行為。公司目的的一種收購行為。 MBO的問題的問題產權交易價格的確定產權交易價格的確定收購資金的籌集收購資金的籌集不得不得MBO的企業(yè)的企業(yè)大型國有及國有控股企業(yè)及大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事主營業(yè)務的重要全資或控股企所屬從事主營業(yè)務的重要全資或控股企業(yè)業(yè)上市公司上市公司第二部分第二部分并購實務中的幾個重要問題并購實務中的幾個重要問題幾個重要問題幾個重要問題企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務定位企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務定位盡職調查盡職調查交易價

18、格與企業(yè)估值交易價格與企業(yè)估值融資與再融資融資與再融資并購整合并購整合風險管理風險管理企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務定位企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務定位業(yè)務：方向業(yè)務：方向資產：規(guī)模、質量資產：規(guī)模、質量資本：結構資本：結構管理：水平管理：水平盡職調查盡職調查企業(yè)的基本情況企業(yè)的基本情況財務審計與資產評估財務審計與資產評估法律責任調查法律責任調查其他信息其他信息企業(yè)價值與交易價格企業(yè)價值與交易價格資產價值資產價值凈資產價值凈資產價值企業(yè)價值企業(yè)價值成本法、市場法、收益法成本法、市場法、收益法評估方法評估方法成本法：凈資產成本法：凈資產=資產資產-凈負債凈負債市場法：市價市場法：市價=每股盈利每股盈利市盈率市盈率 市

19、價市價= =每股凈資產每股凈資產市凈率市凈率收益法：凈現(xiàn)值收益法：凈現(xiàn)值= =預期現(xiàn)金凈流量預期現(xiàn)金凈流量折現(xiàn)折現(xiàn)率率盈利預測：指標選擇盈利預測：指標選擇利潤與現(xiàn)金流量利潤與現(xiàn)金流量在企業(yè)經營過程中，現(xiàn)金流動狀況比盈在企業(yè)經營過程中，現(xiàn)金流動狀況比盈虧更重要。虧更重要。利潤在各個會計期間的結果受人為制定利潤在各個會計期間的結果受人為制定的會計政策的影響，現(xiàn)金流量則不受人的會計政策的影響，現(xiàn)金流量則不受人為因素影響。為因素影響。在整個投資期間，利潤總計與現(xiàn)金流量在整個投資期間，利潤總計與現(xiàn)金流量總計是相等的。總計是相等的。盈利預測：現(xiàn)金流量盈利預測：現(xiàn)金流量宏觀經濟形勢宏觀經濟形勢行業(yè)發(fā)展趨勢行

20、業(yè)發(fā)展趨勢市場供需狀況市場供需狀況市場占有率市場占有率產能產能資產質量資產質量資本結構資本結構管理水平管理水平折現(xiàn)率折現(xiàn)率無風險利率無風險利率銀行利率銀行利率行業(yè)平均收益率行業(yè)平均收益率風險收益率風險收益率通貨膨脹率通貨膨脹率匯率匯率評估方法特點評估方法特點成本法：過去、可驗證成本法：過去、可驗證市場法：現(xiàn)在、有依據(jù)市場法：現(xiàn)在、有依據(jù)收益法：未來、最科學收益法：未來、最科學評估方法問題評估方法問題成本法：無形資產如何評估，商譽如何成本法：無形資產如何評估，商譽如何確定。確定。市場法：市場法：市盈率、市凈率如何選擇、經市盈率、市凈率如何選擇、經審計的每股凈利潤還是預計每股凈利潤。審計的每股凈利

21、潤還是預計每股凈利潤。收益法：盈利預測、折現(xiàn)率。收益法：盈利預測、折現(xiàn)率。中聯(lián)水泥收購徐州海螺案例中聯(lián)水泥收購徐州海螺案例20062006年中國建材子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金年中國建材子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金9.619.61億元收購徐州海螺全部股權。億元收購徐州海螺全部股權。截止截止20062006年年4 4月徐州海螺總資產為月徐州海螺總資產為1010億元，億元，凈資產為凈資產為3.83.8億元。億元。20022002年年1212月海螺與臺泥投資成立徐州海月海螺與臺泥投資成立徐州海螺，海螺擁有螺，海螺擁有52.5%52.5%股權，臺泥擁有股權，臺泥擁有47.5%47.5%股權，海螺負責經營管理。公司擁股

22、權，海螺負責經營管理。公司擁有一條日產熟料有一條日產熟料1 1萬噸生產線，熟料年產萬噸生產線，熟料年產能為能為310310萬噸，粉磨能力為萬噸，粉磨能力為150150萬噸。萬噸。中聯(lián)水泥收購徐州海螺案中聯(lián)水泥收購徐州海螺案例例中聯(lián)水泥在淮海經濟區(qū)有巨龍、魯南、中聯(lián)水泥在淮海經濟區(qū)有巨龍、魯南、魯宏、棗莊四家企業(yè)，產量魯宏、棗莊四家企業(yè)，產量11001100萬噸。萬噸。中聯(lián)巨龍和徐州海螺相距中聯(lián)巨龍和徐州海螺相距3030公里，市場公里，市場完全重合。徐州海螺利用成本優(yōu)勢，不完全重合。徐州海螺利用成本優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。競爭程度。收

23、購后中聯(lián)水泥擁有了收購后中聯(lián)水泥擁有了15001500萬噸產能，萬噸產能，形成了區(qū)域壟斷地位，通過協(xié)同效應提形成了區(qū)域壟斷地位，通過協(xié)同效應提升了經濟效益。升了經濟效益。融資與再融資融資與再融資支付并購對價所需資金支付并購對價所需資金并購后目標企業(yè)生產經營所需的資金并購后目標企業(yè)生產經營所需的資金并購的融資安排并購的融資安排自有資金自有資金公司債券公司債券股票或私募股票或私募并購貸款并購貸款過橋貸款過橋貸款并購貸款并購貸款商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。主要用用于支付并購交易價款的貸款。主要用于支持企業(yè)進行受讓現(xiàn)有股權、認購新于支

24、持企業(yè)進行受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等交易增股權，或收購資產、承接債務等交易的貸款。的貸款。案例案例20092009年年2 2月月1919日，工行上海分行與百聯(lián)集日，工行上海分行與百聯(lián)集團簽署了團簽署了并購貸款協(xié)議并購貸款協(xié)議及及并購財并購財務顧問協(xié)議務顧問協(xié)議，工行向百聯(lián)集團提供，工行向百聯(lián)集團提供4 4億億元并購貸款，用于收購上海實業(yè)聯(lián)合集元并購貸款，用于收購上海實業(yè)聯(lián)合集團商務網絡發(fā)展有限公司團商務網絡發(fā)展有限公司100%100%的股權。的股權。百聯(lián)集團通過收購上實商務網絡百聯(lián)集團通過收購上實商務網絡100%100%股股權以間接獲得聯(lián)華超市（權以間接獲得聯(lián)華超市（0

25、9800980，HKHK）21.17%21.17%股權，成為聯(lián)華超市第一大股東股權，成為聯(lián)華超市第一大股東和實際控制人。和實際控制人。過橋貸款過橋貸款又稱過渡貸款，是一種過渡性的短期貸又稱過渡貸款，是一種過渡性的短期貸款，款，通常在安排較為復雜的中長期融資通常在安排較為復雜的中長期融資前，為滿足企業(yè)正常生產經營或并購的前，為滿足企業(yè)正常生產經營或并購的需求，而由金融機構提供及時性的短期需求，而由金融機構提供及時性的短期融資，一般通過隨后發(fā)行的債券、股票融資，一般通過隨后發(fā)行的債券、股票來償還。來償還。案例案例20052005年年2 2月月2727日，優(yōu)尼科邀請中海油作為日，優(yōu)尼科邀請中海油作為

26、“友好收購友好收購”的候選公司之一，提供了的候選公司之一，提供了初步資料。初步資料。20052005年年6 6月月2323日，中海油向優(yōu)尼克發(fā)出要日，中海油向優(yōu)尼克發(fā)出要約，以每股約，以每股6767美元、總價美元、總價185185億美元的價億美元的價格，全現(xiàn)金方式收購優(yōu)尼科。如果收購格，全現(xiàn)金方式收購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍成功再支付雪佛龍5 5億美元分手費。億美元分手費。此時優(yōu)尼科的總市值為此時優(yōu)尼科的總市值為170170億美元億美元案例案例中海油公司報價中海油公司報價190190億美元的資金來源為，億美元的資金來源為，自有資金自有資金3030億美元，中國海洋石油總公億美元，中國海洋

27、石油總公司提供長期次級債形式貸款司提供長期次級債形式貸款4545億美元，億美元，提供提供2525億美元的次級過橋融資，中國工億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款商銀行提供過橋貸款6060億美元，高盛、億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款摩根大通提供過橋貸款3030億美元。億美元。案例案例20052005年年4 4月月4 4日，美國第二大石油公司雪日，美國第二大石油公司雪佛龍公司以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼佛龍公司以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科，交易額約科，交易額約180180億美元，其中包括承擔億美元，其中包括承擔優(yōu)尼科公司優(yōu)尼科公司1616億美元債務。億美元債務。20052005年年8

28、8月月2 2日，中海油宣布撤回對優(yōu)尼日，中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。科的收購要約。目標企業(yè)融資渠道目標企業(yè)融資渠道銷售收入銷售收入出售資產出售資產固定資產售后回租固定資產售后回租銀行借款銀行借款信托信托整合整合人力資源整合人力資源整合企業(yè)文化整合企業(yè)文化整合經營環(huán)境整合經營環(huán)境整合管理體制與制度整合管理體制與制度整合經營管理整合經營管理整合人力資源整合人力資源整合必要的人事調整。必要的人事調整。穩(wěn)定人心，留住人才。穩(wěn)定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調整。薪酬制度的改革或調整。 并購風險因素并購風險因素戰(zhàn)略風險戰(zhàn)略風險法律與合規(guī)風險法律與合規(guī)風險并購交易風險并購交易風險金融與財務風險金融

29、與財務風險管理整合風險管理整合風險其他風險其他風險戰(zhàn)略風險戰(zhàn)略風險并購雙方的產業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性。并購雙方的產業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性。并購后的預期戰(zhàn)略成效，可能形成的協(xié)并購后的預期戰(zhàn)略成效，可能形成的協(xié)同效應以及企業(yè)價值增長的機會。主要同效應以及企業(yè)價值增長的機會。主要是并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術和市場是并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術和市場整合等方面取得超額利潤的可能性。整合等方面取得超額利潤的可能性。并購戰(zhàn)略目標未能實現(xiàn)時，并購方可能并購戰(zhàn)略目標未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制對策或退出策略。采取的風險控制對策或退出策略。法律與合規(guī)風險法律與合規(guī)風險反壟斷法反壟斷法勞動法勞動法其他法律其他法

30、律政府審批政府審批反壟斷法反壟斷法壟斷協(xié)議壟斷協(xié)議濫用市場支配地位濫用市場支配地位經營者集中經營者集中經營者集中經營者集中經營者合并；經營者合并；經營者通過取得股權或者資產的方式取經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；得對其他經營者的控制權；經營者通過合同等方式取得對其他經營經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。決定性影響。并購交易風險并購交易風險交易價格過高。交易價格過高。過渡期的安排出現(xiàn)風險。過渡期的安排出現(xiàn)風險。交割責任不清的風險。交割責任不清的風險。金融與財務風險金融與財務風險金融環(huán)境和資本

31、市場發(fā)生巨變。金融環(huán)境和資本市場發(fā)生巨變。企業(yè)自身實力不夠，融資結構不合理，企業(yè)自身實力不夠，融資結構不合理，給收購企業(yè)帶來財務風險。給收購企業(yè)帶來財務風險。管理整合風險管理整合風險管理層的道德觀、財富觀與能力。并購管理層的道德觀、財富觀與能力。并購后管理團隊是否穩(wěn)定并且有足夠的能力后管理團隊是否穩(wěn)定并且有足夠的能力有效整合目標公司，實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標。有效整合目標公司，實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標。公司治理和管理架構、管理流程的整合公司治理和管理架構、管理流程的整合是否有效。是否有效。人力資源及企業(yè)文化的整合成效。人力資源及企業(yè)文化的整合成效。目標公司所處行業(yè)發(fā)展和所占市場份額目標公司所處行業(yè)發(fā)展和所占市場份

32、額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢。是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢。管理整合風險管理整合風險供銷管理能否保持穩(wěn)定。供銷管理能否保持穩(wěn)定。生產技術管理能夠滿足市場需求。生產技術管理能夠滿足市場需求?？萍歼M步風險?？萍歼M步風險。其他風險其他風險政治風險。政治風險。人文風險。人文風險。環(huán)保風險。環(huán)保風險。自然災害風險。自然災害風險。風險規(guī)避風險規(guī)避向保險公司投保。向保險公司投保。行業(yè)投資人：管理控制。行業(yè)投資人：管理控制。財務投資人：對賭協(xié)議。財務投資人：對賭協(xié)議。對賭協(xié)議對賭協(xié)議財務投資人在與出讓方或融資方在達成財務投資人在與出讓方或融資方在達成并購協(xié)議時，對于未來不確定的情況進并購協(xié)議時，對于未來不確定的

33、情況進行一種約定，主要是企業(yè)的盈利能力和行一種約定，主要是企業(yè)的盈利能力和資產價值。資產價值。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融一種權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權利。對賭協(xié)議實際上資方則行使一種權利。對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。就是期權的一種形式。凱雷收購徐工機械凱雷收購徐工機械20052005年年1010月凱雷與徐工集團簽訂協(xié)議，月凱雷與徐工集團簽訂協(xié)議，以以20206969億元價格收購徐工機械億元價格收購徐工機械82.1182.11的股權，同時增資的股權，同時增資2 24242億元，將持有徐億元，將持

34、有徐工機械工機械85%85%的股權。擁有董事會的股權。擁有董事會9 9個席位個席位中的中的6 6個，并委派董事長。個，并委派董事長。如果徐工機械如果徐工機械20062006年的經常性年的經常性EBITDAEBITDA（不包括非經營性損益的息、稅、折舊、（不包括非經營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤）達到約定目標，凱雷將另攤銷前利潤）達到約定目標，凱雷將另外支付外支付60006000萬美元。萬美元。凱雷收購徐工機械凱雷收購徐工機械20062006年年1010月凱雷和徐工集團簽署修訂協(xié)月凱雷和徐工集團簽署修訂協(xié)議，以議，以12.1712.17億元的價格收購徐工機械億元的價格收購徐工機械40.324

35、0.32的股權，并增資的股權，并增資5.845.84億元，擁有億元，擁有徐工機械徐工機械5050的股權。擁有董事會的股權。擁有董事會1010個個席位中的席位中的5 5個，徐工集團委派董事長，凱個，徐工集團委派董事長，凱雷委派副董事長。雷委派副董事長。取消取消“對賭對賭”條款。條款。凱雷收購徐工機械凱雷收購徐工機械20072007年年3 3月凱雷與徐工集團簽署修訂協(xié)議月凱雷與徐工集團簽署修訂協(xié)議（二），以（二），以12121717億元價格收購徐工機億元價格收購徐工機械械35356%6%的股權，同時增資的股權，同時增資2 21414億元，億元，凱雷擁有徐工機械凱雷擁有徐工機械45%45%的股權。董

36、事會由的股權。董事會由9 9名成員凱雷擁有名成員凱雷擁有4 4名，董事長由徐工集名，董事長由徐工集團委派。團委派。凱雷收購徐工機械凱雷收購徐工機械 收購價格（億元）收購價格（億元） 折算全部股權價值（億元）折算全部股權價值（億元）23.1123.11（85%85%） 27.1927.19（100%)100%)23.11+4.8 3223.11+4.8 32848418.0118.01（5050）36.0236.02（100100）14.3114.31（4545）31.8031.80（100100）20082008年年7 7月月2222日，徐工集團、徐工機械宣日，徐工集團、徐工機械宣布不再與凱雷

37、就合資事項進行合作。布不再與凱雷就合資事項進行合作。吉利并購沃爾沃吉利并購沃爾沃浙江吉利控股集團有限公司于浙江吉利控股集團有限公司于19861986年成年成立，立，19971997年進入汽車產業(yè)，年進入汽車產業(yè)，19981998年第一年第一輛吉利汽車下線，輛吉利汽車下線，20012001年獲得當時的國年獲得當時的國家經貿委發(fā)布的中國汽車生產企業(yè)產品家經貿委發(fā)布的中國汽車生產企業(yè)產品公告，成為中國首家獲得轎車生產資格公告，成為中國首家獲得轎車生產資格的民營企業(yè)。的民營企業(yè)。吉利集團業(yè)務涵蓋汽車研發(fā)、設計、生吉利集團業(yè)務涵蓋汽車研發(fā)、設計、生產、銷售和服務的整條產業(yè)鏈，擁有生產、銷售和服務的整條產

38、業(yè)鏈，擁有生產整車、發(fā)動機和變速器全套汽車系統(tǒng)產整車、發(fā)動機和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。的能力。吉利并購沃爾沃吉利并購沃爾沃20072007年年6 6月，吉利集團開始進行戰(zhàn)略轉型，月，吉利集團開始進行戰(zhàn)略轉型，計劃用三至五年的時間，由計劃用三至五年的時間，由“造老百姓造老百姓買得起的汽車買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽像賣白菜那樣賣汽車車”，向，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉轉變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術、高變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術、高質量、高效率、國際化的戰(zhàn)略轉型。質量、高效率、國際化的戰(zhàn)略轉型。

39、吉利并購沃爾沃吉利并購沃爾沃從從19271927年沃爾沃生產出第一部汽車開始，年沃爾沃生產出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。名的豪華汽車品牌。19991999年美國福特汽年美國福特汽車公司以車公司以64.564.5億美元收購，沃爾沃成為億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。其全資子公司。吉利并購沃爾沃吉利并購沃爾沃20082008年年4 4月吉利集團首次向福特提交收購月吉利集團首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。沃爾沃的建議書。20092009年年1212月月2323日，福特與吉利集團就出日，福特與吉利集團就出售沃爾沃轎車項目達

40、成框架協(xié)議。售沃爾沃轎車項目達成框架協(xié)議。20102010年年3 3月月2828日吉利與福特簽署股權收購日吉利與福特簽署股權收購協(xié)議，以協(xié)議，以1818億美元的價格收購沃爾沃轎億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中車公司，其中2 2億美元以票據(jù)方式支付，億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。其余以現(xiàn)金方式支付。吉利并購沃爾沃吉利并購沃爾沃由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關審查，交易首先通過了美國政府的相關審查，7 7月月6 6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟