笫二章、個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)法

1、經(jīng)濟法經(jīng)濟法第二章第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法 教學目的教學目的: : 通過本章學習，了解個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的概念、特征、設立條件、經(jīng)營管理、解散清算等內(nèi)容。 教學重點和難點：教學重點和難點： .個人獨資企業(yè)的無限責任 .合伙企業(yè)的無限連帶責任 教學內(nèi)容：教學內(nèi)容： 第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法 第二節(jié) 合伙與合伙企業(yè)法 第三節(jié) 普通合伙企業(yè) 第四節(jié) 有限合伙企業(yè) 第五節(jié) 合伙企業(yè)的解散與清算 第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法 概念：在中國境內(nèi)，由一個自然人一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任無限責任的經(jīng)營實體。 特征：

2、一個具有中國國籍的自然人投資一個具有中國國籍的自然人投資 企業(yè)全部財產(chǎn)為投資人個人所有企業(yè)全部財產(chǎn)為投資人個人所有 投資人承擔無限責任投資人承擔無限責任 非法人企業(yè)非法人企業(yè)傻子瓜子事件 “傻子瓜子”因鄧小平多次在高層提及年廣久并收入鄧小平文選而聞名全國，號稱“中國第一商販”。年廣久曾三次入獄，其罪名分別為“投機倒把罪”、“牛鬼蛇神”、“流氓罪”。 三次被鄧小平點名，分別為1980年，1984年，1992年，這剛好是改革開放的三個重要轉(zhuǎn)折點。年廣久命運的起承轉(zhuǎn)合被認為暗合著我國個私經(jīng)濟的發(fā)展進程。 事主： 年廣久關于投資人的說明 國家機關、國家授權投資的機構(gòu)或者國家授權國家機關、國家授權投資的

3、機構(gòu)或者國家授權的部門、企業(yè)、事業(yè)單位等都不能作為個人獨的部門、企業(yè)、事業(yè)單位等都不能作為個人獨資企業(yè)的設立人。資企業(yè)的設立人。 禁止從事營利活動的人包括國家公務員、黨政禁止從事營利活動的人包括國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官和國有商機關領導干部、警官、法官、檢察官和國有商業(yè)銀行工作人員。業(yè)銀行工作人員。 關于無限責任 包含三層意思： 一是，企業(yè)的債務全部由投資人承擔； 二是，投資人承擔企業(yè)債務的責任范圍不限于出資，其責任財產(chǎn)包括獨資企業(yè)中的全部財產(chǎn)和其全部財產(chǎn)和其他個人財產(chǎn)；他個人財產(chǎn)； 三是，投資人對企業(yè)的債權人直接負責。關于無限責任 舉例： 甲投資設立A個人獨資企業(yè)，A企

4、業(yè)以自己名義與B企業(yè)簽訂買賣合同，B向A發(fā)貨，A應向B支付10萬元貨款。A是債務人，B是債權人。 如A企業(yè)資金不夠支付貨款，全部財產(chǎn)只有4萬元，企業(yè)不能支付的6萬元，由投資人甲承擔。個人獨資企業(yè)的設立 1、投資人為一個自然人。（、投資人為一個自然人。（不包括不包括港、澳、港、澳、臺同胞；完全行為能力人；臺同胞；完全行為能力人； ） 2、有合法的企業(yè)名稱。、有合法的企業(yè)名稱。( (不得有公司或有不得有公司或有限公司字樣限公司字樣) ) 3、有投資人申報的出資、有投資人申報的出資( (不要求有最低注不要求有最低注冊資本金，且冊資本金，且不得以勞務出資不得以勞務出資）。）。 4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所

5、和必要的生產(chǎn)經(jīng)、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。（以主要辦事機構(gòu)所在地為住所營條件。（以主要辦事機構(gòu)所在地為住所） 5、有必要的從業(yè)人員。、有必要的從業(yè)人員。習題一 王濤擬設立一個人獨資企業(yè)，哪些IDEA合法？ A、企業(yè)名稱取名為“光大信息服務公司” B、打算以自己的個人勞務出資 C、打算邀請同學劉三出資2萬元 D、打算聘請表妹李靚做財務主管 劉某系某高校研究生，打算在工商管理機關注冊一家主營信息咨詢的個人獨資企業(yè)，申請的企業(yè)名稱為“遠大信息咨詢有限公司”。黃某（劉某同學，系當?shù)嘏沙鏊L）與劉某協(xié)議參加該個人獨資企業(yè)，并注入投資5萬元人民幣。經(jīng)營中聘用工作人員10名，劉某認為開辦的

6、是個人獨資企業(yè)，因此沒給職工繳納社會保險費也未與職工簽訂勞動合同。后來該企業(yè)經(jīng)營不善負債0萬元。劉某決定于2008年9月自行解散，但因企業(yè)財產(chǎn)不足清償而被債權人、企業(yè)職工訴諸法院。 本案件當事人是否有違法之處？ 個人獨資企業(yè)的設立程序個人獨資企業(yè)的設立程序提出申請?zhí)岢錾暾埞ど痰怯浌ど痰怯浄种C構(gòu)登記分支機構(gòu)登記申請書、投資人身份申請書、投資人身份證明，企業(yè)住所證明，證明，企業(yè)住所證明，其他文件其他文件登記登記駁回駁回申請登記申請登記駁回登記駁回登記個人獨資企業(yè)的事務管理 自管模式；他管模式（即委托或聘用他人管理）對受托人或者被聘用對受托人或者被聘用的人員職權的限制，的人員職權的限制，不得對抗善

7、意第三人不得對抗善意第三人. 必須簽訂書面合同；且投資人必須簽訂書面合同；且投資人承擔企業(yè)債務清償責任承擔企業(yè)債務清償責任不得對抗善意第三人規(guī)則 投資人對受托人或者被聘用人員職權的限制，不得對抗善意第三人。 案例：投資人甲設立個人獨資企業(yè)A，甲委托乙管理事務，內(nèi)部限制規(guī)定簽合同時不能超過10萬元，乙代表A企業(yè)與善意的三人B簽訂20萬元的買賣合同，并因該合同給甲造成了5萬元損失，該合同有效。圖示 個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，對乙職權的限制為，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，必須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙善意第三人丙簽訂了一份標的額為2萬元的買賣合同。下列正確的是（

8、）。 A.該合同為有效合同，如果給甲造成損害，由甲承擔民事賠償責任 ，但甲可以事后向乙追償B.該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任 C.該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷 D.該合同為效力待定合同，經(jīng)甲追認后有效 個人獨資企業(yè)的解散和清算（自學） 著重掌握： 解散事由和清算程序 出現(xiàn)下列情形之一時，應當解散： （1）投資人決定解散； （2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承； （3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； （4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第二節(jié)第二節(jié) 合伙與合伙企業(yè)法合伙與合伙企業(yè)法 合伙是一種以合伙協(xié)議為基礎的建立商業(yè)組織從事營利性活動

9、的法律行為。 核心特征為：核心特征為： 共同出資、共同經(jīng)營、共負盈虧、共擔風險(對外承擔無限連帶責任) 一言以蔽之：有福同享有難同當！ 合伙具有濃厚的人和性質(zhì)提示提示合伙企業(yè) 自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙普通合伙無限連帶責任無限連帶責任有限合伙有限合伙有限責任有限責任無限連帶責任無限連帶責任關于無限連帶責任 A、B、C、D成立甲合伙企業(yè)，甲向乙銀行貸款100萬元，到期不能還本付息。經(jīng)過強制執(zhí)行，合伙企業(yè)甲的全部財產(chǎn)只有40萬元，則剩余的60萬元，全體合伙人A、B、C、D還需以其他個人財產(chǎn)來清償債務；債權人乙可以任意向A、B、C、D任一

10、人或數(shù)人要求還款， A、B、C、D均不能拒絕，不管其出資比例如何。合伙企業(yè)法 現(xiàn)行現(xiàn)行合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法于于2006年年8月月27日修訂，日修訂，2007年年 6月月1日起施行。修訂后的日起施行。修訂后的合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法主要改變在于：主要改變在于： 1、擴大合伙人的范圍，包括：自然人、法人和其他組織，但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 2、增加新合伙企業(yè)形式有限合伙企業(yè)，更有利于智力與資本的結(jié)合。 3、增設“特殊的普通合伙企業(yè)”，如會計師事務所、律師事務所

11、等 4、調(diào)整合伙人的責任承擔（企業(yè)法人作為合伙人的責任、有限合伙人的有限責任、特殊的普通合伙企業(yè)合伙人的不同責任）特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)1 1特殊的普通合伙企業(yè)的概念特殊的普通合伙企業(yè)的概念 特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當務機構(gòu)。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明標明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字樣。字樣。特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)2 2特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式（1 1）責任承擔。）責任承擔。特殊

12、的普通合伙企業(yè)的責任形式分為兩種：特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式分為兩種： 有限責任與無限連帶責任相結(jié)合。即一個合伙人或者數(shù)個合有限責任與無限連帶責任相結(jié)合。即一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人其他合伙人以其在以其在合合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。如果不分清責任，簡單承擔責任。如果不分清責任，簡單地歸責于無限連帶責任或者有限責任，不但對其他合伙人不地歸責于無限連帶責任或者有限責任，不但對其他合伙人不公

13、平，而且債權人的利益也難以得到保障。公平，而且債權人的利益也難以得到保障。 注意：所謂重大過失，是指明知可能造成損失而輕率地作注意：所謂重大過失，是指明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為。為或者不作為。 無限連帶責任。對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中無限連帶責任。對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過非因故意或者重大過失失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，全體合伙造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，全體合伙人承擔人承擔無限連帶責任無限連帶責任。 （2 2）責任追償。）責任追償。合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定，合規(guī)定，合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合

14、伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議合伙協(xié)議的約定對的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。特殊的普通合伙企業(yè) 主要包括：律師事務所、會計師事務所 兩項特殊：1、責任承擔方式：一個合伙人或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。 2、執(zhí)業(yè)風險防范上的特殊：特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金，單獨立戶管理。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。合伙企業(yè)法二、

15、 普通合伙企業(yè) 依照合伙企業(yè)法設立的，由兩個以上兩個以上的普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連無限連帶責任帶責任的合伙企業(yè)。 普通合伙人是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。自然人、法人和其他組織。 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不能成為普通合伙人。 為什么上述主體不能成為普通合伙人？普通合伙企業(yè)的設立條件普通合伙企業(yè)的設立條件 （1）有兩個以上合伙人。）有兩個以上合伙人。 （2）有書面合伙協(xié)議。）有書面合伙協(xié)議。 （3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。 （4 4）有合伙企業(yè)的名稱和

16、生產(chǎn)經(jīng)營場所。）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。 （5 5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 注意：合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合注意：合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。伙企業(yè)成立日期。 限制民事行為能力人和無民事行限制民事行為能力人和無民事行 為能力人可否成為合伙人？為能力人可否成為合伙人？請問請問習題 下列哪些當事人可以成為普通合伙企業(yè)的合下列哪些當事人可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人？伙人？ A 廣東商學院法學院張副教授的老婆 B 廣州市第一人民醫(yī)院 C 剛剛年滿15歲的李同學 D中國聯(lián)通廣東省分公司合伙人的出資 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土

17、地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 合伙人可以以勞務進行出資。合伙企業(yè)的財產(chǎn) 財產(chǎn)構(gòu)成：合伙人的出資；以合伙企業(yè)名義取得的收益；依法取得的其他財產(chǎn)。 處分規(guī)則：合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓圖示圖示案例解析 王一、王二與王三設立合伙企業(yè)，王一出資40%，王二30%，王三30%，經(jīng)營副食品。企業(yè)設立后，王二想轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額。 經(jīng)朋友介紹，王二認識李某，其打算將30%份額轉(zhuǎn)讓給李某。王一與王三找到王二，提出合伙企業(yè)原合伙人對王二財產(chǎn)有優(yōu)先認購權，王二不能私自將財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給李某。王二認為，他們沒在合伙協(xié)議約定優(yōu)先

18、認購權，因此不能享受此權利。王二觀點是否合法？為什么？合伙企業(yè)的事務執(zhí)行 合伙事務執(zhí)行的形式合伙事務執(zhí)行的形式 競業(yè)禁止的規(guī)則競業(yè)禁止的規(guī)則：p.27 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 自我交易禁止規(guī)則：自我交易禁止規(guī)則：p.27 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 分別執(zhí)行合伙事務分別執(zhí)行合伙事務委托委托(合伙內(nèi)部合伙內(nèi)部/外部人外部人員員)執(zhí)行事務執(zhí)行事務事務執(zhí)行的一致同意規(guī)則 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項經(jīng)全體合除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項經(jīng)全體合伙人一致同意：伙人一致同意： （1）改變合伙企業(yè)

19、的名稱； （2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； （3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； （4）轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利； （5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； （6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。案例解析 甲、乙、丙、丁四人共同投資設立甲、乙、丙、丁四人共同投資設立A普通合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議部分內(nèi)容如下：甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，合伙協(xié)議部分內(nèi)容如下：甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，丙、丁不得過問企業(yè)事務丙、丁不得過問企業(yè)事務；利潤和損失由甲、乙、；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔。為提高管理水平，甲丙、丁平均分配和分擔。為提高管理水平，甲自行自行

20、決定決定聘請王某擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。因合伙聘請王某擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓朋友鄭某入伙。企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓朋友鄭某入伙。在征得甲在征得甲同意后，乙安排鄭某參與合伙事務。同意后，乙安排鄭某參與合伙事務。 （1）合伙協(xié)議關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定是否）合伙協(xié)議關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定是否合法？合法？ （2）甲聘請王某擔任經(jīng)營管理人員是否合法？）甲聘請王某擔任經(jīng)營管理人員是否合法？ （3）鄭某是否已成為）鄭某是否已成為A合伙企業(yè)合伙人？合伙企業(yè)合伙人？ 聘用人員的賠償責任（P.28）合伙企業(yè)聘用合伙企業(yè)聘用E進行管理，進行管理，E因為超越授權范圍或因為超越授

21、權范圍或者存在故意或者重大過失而給企業(yè)造成損失，則者存在故意或者重大過失而給企業(yè)造成損失，則承擔承擔賠償責任賠償責任，對企業(yè)債務不承擔無限連帶責任。，對企業(yè)債務不承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)的損益分配規(guī)則 有約定從約定，無約定從法定規(guī)則：有約定從約定，無約定從法定規(guī)則： 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳的出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 部分合伙人承擔損益的排除規(guī)則：部分合伙人承擔損益的排除規(guī)則： 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧

22、損。 習題 甲、乙訂立合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執(zhí)行合伙事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔，甲不承擔連帶責任。上述合伙協(xié)議是否合法？為什么？合伙事務中的第三人關系 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。入伙規(guī)則 全體合伙人一致同意規(guī)則：全體合伙人一致同意規(guī)則： 新入伙的合伙人，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 責任承擔規(guī)則：責任承擔規(guī)則： 按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。案例解析 甲、乙、丙各出資2萬元成立一飲食店。因資金短缺，三人決定向

23、外借錢。乙找到朋友丁借錢，丁聲明可借錢，但要以合伙人身份參與經(jīng)營并參加盈余分配，乙、丙同意，并與丁簽訂了入伙協(xié)議。甲出差在外不知情況。甲回來后表示不同意丁入伙。乙、丙認為他們占三分之二多數(shù)，按少數(shù)服從多數(shù)原則，丁已入伙，無須甲同意。丁入伙是否有效？為什么？退伙 合伙人退出合伙企業(yè)，喪失合伙人資格的法律行為。責任承擔規(guī)則 退伙人對基于其退伙人對基于其退伙前的原因退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。債務，承擔無限連帶責任。 ABCDABCD成立合伙企業(yè)甲。成立合伙企業(yè)甲。4 4月月1 1日向乙銀行貸款日向乙銀行貸款100100萬元，萬元，借款期限借款期限3 3個月。個月

24、。6 6月月1 1日，日，D D退伙并辦清退伙手續(xù)。同退伙并辦清退伙手續(xù)。同日日E E入伙，入伙，ABCABC告訴告訴E E財務狀況。財務狀況。ABCEABCE約定新合伙協(xié)議，約定新合伙協(xié)議，并未約定損益分配。并未約定損益分配。9 9月月1 1日，甲企業(yè)無力償還貸款。日，甲企業(yè)無力償還貸款。經(jīng)強制執(zhí)行，甲企業(yè)全部財產(chǎn)只有經(jīng)強制執(zhí)行，甲企業(yè)全部財產(chǎn)只有4040萬。關于另外萬。關于另外6060萬的處理，下列哪些觀點符合法律規(guī)定？萬的處理，下列哪些觀點符合法律規(guī)定？ 乙銀行找合伙人A要余下60萬，A認為合伙協(xié)議中未約定損益分配比例，應平均分配，只需支付15萬元。 乙銀行找合伙人B要余下60萬，B表示

25、以勞務出資不參加分紅也不承擔虧損，只領取固定工資，拒絕承擔。 乙銀行找合伙人D要余下60萬，D認為已退伙拒絕承擔。 乙找合伙人E要余下的60萬，E認為這是入伙前的債務，所以拒絕承擔。 合伙企業(yè)聘請丙進行經(jīng)營管理，如果債權人乙找到丙要其支付，丙可以拒絕。三、 有限合伙企業(yè) 由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳出資額為限承擔有限責任的合伙企業(yè)。 注意：按期足額出資是有限合伙人必須履行的義注意：按期足額出資是有限合伙人必須履行的義務，因此有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按務，因此有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資。合伙人未按照協(xié)議的約定履行期足額

26、繳納出資。合伙人未按照協(xié)議的約定履行繳納出資義務的，首先應當承擔繳納出資義務的，首先應當承擔補繳出資補繳出資的義務的義務，同時還應對其他合伙人承擔，同時還應對其他合伙人承擔違約違約責任。責任。有限合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)則： 1、由二個以上五十個以下合伙人設立，至少應當有一由二個以上五十個以下合伙人設立，至少應當有一個普通合伙人個普通合伙人 2、企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙” 3、有限合伙企業(yè)中的有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資，不得以勞務出資。有限合伙企業(yè)說明：說明：有限合伙企業(yè)中的有限合伙人為什么不得以勞務出資？有限合伙人的出資可能成為有限

27、合伙企業(yè)的最低有限合伙人的出資可能成為有限合伙企業(yè)的最低財產(chǎn)，勞務出資的實質(zhì)是用未來勞動創(chuàng)造的收入財產(chǎn)，勞務出資的實質(zhì)是用未來勞動創(chuàng)造的收入來投資，其難以通過市場變現(xiàn)，法律上執(zhí)行困難。來投資，其難以通過市場變現(xiàn)，法律上執(zhí)行困難。如果普通合伙人用勞務出資，有限合伙人也用勞如果普通合伙人用勞務出資，有限合伙人也用勞務出資，將來該有限合伙企業(yè)將難以承擔債務責務出資，將來該有限合伙企業(yè)將難以承擔債務責任，這將不利于保護債權人的利益。任，這將不利于保護債權人的利益。普通合伙與有限合伙的區(qū)別 自我交易的限制不同 競業(yè)禁止的限制不同 財產(chǎn)權利的不同 執(zhí)行合伙事務的權利不同 說明：因為有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)說明：因為有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)事務的執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的對外交易行為，事務的執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的對外交易行為，有限合伙人并無直接或者間接的控制權，有限合伙人并無直接或者間接的控制權，有限合有限合伙人與本有限合伙企業(yè)進行交易或與他人合作經(jīng)伙人與本有限合伙企業(yè)進行交易或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務時，一般不會損害營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務時，一般不會損害本有限合伙企業(yè)的利益。本有限合伙企業(yè)的利益。其他區(qū)別，見下表：案例解析 甲乙丙丁投資設立一物流有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲乙丙丁投資設立一物流有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：（1）甲現(xiàn)金