權(quán)忠光-企業(yè)并購重組中的資產(chǎn)評估

1、http:/中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司China Enterprise Appraisals權(quán)忠光權(quán)忠光 總裁總裁企業(yè)并購重組中的資產(chǎn)評估2http:/目錄目錄 Table of Contents第一部分資產(chǎn)評估的管理要求第二部分并購的目的與方式第三部分并購類型第四部分并購市場第五部分交易要求第六部分并購資產(chǎn)價值類型第七部分評估方法第八部分關(guān)注的問題第九部分控制風(fēng)險的措施http:/中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司China Enterprise Appraisals 資產(chǎn)評估的管理要求資產(chǎn)評估的管理要求第一部分 Section 14http:/一、定義n資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估注冊資產(chǎn)評估

2、師依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，對評估對象在評估基準(zhǔn)日特定目的下的價值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程5http:/n 國辦發(fā)2003101號國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于加強和規(guī)范評估行業(yè)管理意見的通知資產(chǎn)評估機構(gòu)資產(chǎn)評估機構(gòu)注冊資產(chǎn)評估師注冊資產(chǎn)評估師房地產(chǎn)估價機構(gòu)房地產(chǎn)估價機構(gòu)土地估價機構(gòu)土地估價機構(gòu)礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)注冊房地產(chǎn)估價師注冊房地產(chǎn)估價師土地估價師土地估價師礦業(yè)權(quán)評估師礦業(yè)權(quán)評估師保險公估從業(yè)人員保險公估從業(yè)人員舊機動車鑒定估價師舊機動車鑒定估價師資產(chǎn)評估專業(yè)資格資產(chǎn)評估專業(yè)資格資產(chǎn)評估專業(yè)機構(gòu)資產(chǎn)評估專業(yè)機構(gòu)1 12 23 34 45 56 6二、分類6h

3、ttp:/三、主要法律、法規(guī)134中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法國有資產(chǎn)評估管理辦法企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法國務(wù)院令第26號（2011年6月14日公布 ，2011年7月1日起施行）國務(wù)院令第91號（1991年11月16日公布 發(fā)布之日起施行） 國資委第12號令（ 2005年8月25日發(fā)布，2005年9月1日起施行 ）第五號主席令（ 2008年10月28日發(fā)布，2009年5月1日起施行 ）52企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法國資委、財政部第3號令（2003年12月31日公布 ，2004年2月1日起施行） 7http:/n 整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有

4、限公司；n 以非貨幣資產(chǎn)對外投資；n 合并、分立、破產(chǎn)、解散；n 非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；n 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；n 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；n 整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；n以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)；n資產(chǎn)涉訟；n收購非國有單位的資產(chǎn)；n接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；n接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；n法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的事項。 四、應(yīng)當(dāng)評估的行為78http:/五、評估報告用途n國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)下達(dá)的資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)文件和經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或所出資企業(yè)備案的資產(chǎn)評估項目備案表是企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)登記、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)手續(xù)的必備文件。n 經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)

5、果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起壹年。9http:/n企業(yè)進(jìn)行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù)；六、交易價格n當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。 10http:/n 經(jīng)各級人民政府批準(zhǔn)經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)。n 經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)備案；經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）及其各級子企業(yè)批準(zhǔn)經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負(fù)責(zé)備案。n 地方國

6、有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責(zé)分工，由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)各地實際情況自行規(guī)定。 七、核準(zhǔn)或備案11http:/n 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)。 八、批準(zhǔn)程序1n 所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)當(dāng)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)會簽財政部門后批準(zhǔn)。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預(yù)先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。 http:/中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司China Enterprise Appraisals并

7、購的目的與方式并購的目的與方式第二部分 Section 213http:/一、并購的目的n經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 營運到達(dá)規(guī)模經(jīng)濟 優(yōu)勢互補 節(jié)省交易費用n財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 合理避稅 預(yù)期效應(yīng) 追求協(xié)同效應(yīng)追求協(xié)同效應(yīng) n突破進(jìn)入新行業(yè)的壁壘n減少企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本追求企業(yè)發(fā)展追求企業(yè)發(fā)展 并購并購目的目的14http:/二、并購的方式控股權(quán)收購控股權(quán)收購定向增發(fā)定向增發(fā)資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購承債式收購承債式收購指通過直接購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)達(dá)到絕對控股或相對控股的方式。指目標(biāo)企業(yè)向收購方定向增發(fā)股票，使收購方成為目標(biāo)企業(yè)的直接股東，同時目標(biāo)企業(yè)股本擴充。指并購方出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)實現(xiàn)并購。指并購方以承擔(dān)目標(biāo)

8、企業(yè)的全部債務(wù)為條件，接受其資產(chǎn)實現(xiàn)并購。目目 標(biāo)標(biāo)企業(yè)合并或?qū)崿F(xiàn)控股http:/中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司China Enterprise Appraisals并購類型并購類型第三部分 Section 316http:/一、并購的主要類型橫向并購橫向并購 生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購最終目標(biāo)是實現(xiàn)規(guī)模效益 縱向并購縱向并購 生產(chǎn)過程或者經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接，密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購 。分為：p前向并購p后向并購混合并購混合并購 生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品或服務(wù)彼此沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)間的并購。分為：p產(chǎn)品擴張型并購p市場擴張型并購p純粹的混合并購http

9、:/中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司China Enterprise Appraisals并購市場并購市場第四部分 Section 418http:/非上市公司并購上市公司非上市公司并購上市公司上市公司并購上市公司上市公司并購上市公司上市公司并購非上市公司上市公司并購非上市公司一、證券市場并購借殼上市借殼上市定向增發(fā)定向增發(fā)控股權(quán)收購控股權(quán)收購股權(quán)置換股權(quán)置換控股權(quán)收購控股權(quán)收購控股權(quán)收購控股權(quán)收購資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購承債式收購承債式收購19http:/聘請專業(yè)機構(gòu)選擇目標(biāo)公司重組與整合再融資 財務(wù)顧問 券商 律師 會計師 評估師 制訂戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)計資產(chǎn)整合結(jié)構(gòu)整合選殼標(biāo)準(zhǔn)確定范圍初步判斷 反 饋

10、 與 調(diào)整 股權(quán)比例價格資產(chǎn)重組安排人員安排審計評估律師意見簽定協(xié)議工作安排文件準(zhǔn)備政府溝通 國資管理部門證券監(jiān)管部門證券交易所評估審計法律組織實施 聯(lián)系券商進(jìn)入再融資程序整個過程需三六個月左右整個過程需三六個月左右戰(zhàn)略籌備轉(zhuǎn)讓談判成交政府報批1 1、借殼上市的主要流程、借殼上市的主要流程一、證券市場并購20http:/IPOIPO要求企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，但借殼上市只要從事合法業(yè)務(wù)即可。要求企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，但借殼上市只要從事合法業(yè)務(wù)即可。1 1IPOIPO對企業(yè)股本結(jié)構(gòu)要求較嚴(yán)格，必須達(dá)到法定比例，而借殼上市只要符合對企業(yè)股本結(jié)構(gòu)要求較嚴(yán)格，必須達(dá)到法定比例，而借殼上市

11、只要符合公公司法司法關(guān)于對外投資的比例限制即可。關(guān)于對外投資的比例限制即可。2 2借殼上市較借殼上市較IPOIPO節(jié)省時間成本和前期輔導(dǎo)成本。節(jié)省時間成本和前期輔導(dǎo)成本。3 3借殼上市要求借殼方持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在借殼上市要求借殼方持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3 3年以上，最近年以上，最近2 2個會計年度凈利潤均為個會計年度凈利潤均為正且累計超過正且累計超過20002000萬元，相對易于達(dá)到。萬元，相對易于達(dá)到。4 4借殼上市成功后借殼上市成功后1212個月內(nèi)兌現(xiàn)之前承諾的，即可進(jìn)行公開增發(fā)。個月內(nèi)兌現(xiàn)之前承諾的，即可進(jìn)行公開增發(fā)。5 5借殼上市可帶來橫向購并、縱向購并，從而有利于優(yōu)勢企業(yè)的規(guī)?；l(fā)展。借

12、殼上市可帶來橫向購并、縱向購并，從而有利于優(yōu)勢企業(yè)的規(guī)?；l(fā)展。6 62 2、借殼上市的優(yōu)勢、借殼上市的優(yōu)勢一、證券市場并購21http:/主要為非上市公司之間的并購，包括：n 國有企業(yè)并購國有企業(yè)n 國有企業(yè)并購民營企業(yè)n 民營企業(yè)并購國有企業(yè)n 民營企業(yè)并購民營企業(yè)二、證券市場以外的并購22http:/一般并購的流程項目前期項目前期報批階段報批階段過戶階段過戶階段法律、財務(wù)顧問盡職調(diào)查法律、財務(wù)顧問盡職調(diào)查審計、評估審計、評估報地方主管部門審批報地方主管部門審批報國資監(jiān)管部門審批報國資監(jiān)管部門審批涉及外資報商務(wù)部批準(zhǔn)涉及外資報商務(wù)部批準(zhǔn)工商登記變更工商登記變更并購雙方談判并購雙方談判簽訂協(xié)

13、議簽訂協(xié)議http:/中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司China Enterprise Appraisals交易要求交易要求第五部分 Section 524http:/一、交易要求交易要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓n符合證監(jiān)會要求的上市公司收購，可通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式；n涉及國有資產(chǎn)的需經(jīng)過國資監(jiān)管部門批準(zhǔn)；n證監(jiān)會審核、交易所審核；n涉及重大交易的還需經(jīng)過股東大會通過。進(jìn)場交易n涉及國有資產(chǎn)的非上市公司轉(zhuǎn)讓需經(jīng)過產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行交易；n通過摘拍掛程序；n需主管部門批準(zhǔn)。直接交易n不涉及國有資產(chǎn)或非上市公司，可直接進(jìn)行交易和過戶。http:/中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司China Enterprise Ap

14、praisals并購資產(chǎn)價值類型并購資產(chǎn)價值類型第六部分 Section 626http:/一、并購資產(chǎn)價值類型市場價值市場價值投資價值投資價值并購后的整合價值并購后的整合價值http:/中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司China Enterprise Appraisals評估方法評估方法第七部分 Section 728http:/特點：特點：1 1、評估數(shù)據(jù)直接、評估數(shù)據(jù)直接取材于市場，評取材于市場，評估過程直觀，評估過程直觀，評估結(jié)果說明性強估結(jié)果說明性強2 2、資本市場可比、資本市場可比案例不易尋找案例不易尋找使用前提：使用前提：1.1.一個充分發(fā)育一個充分發(fā)育活躍的資產(chǎn)市場活躍的資產(chǎn)

15、市場，存在三個及三，存在三個及三個以上可比參照個以上可比參照物物2.2.參照物與被評參照物與被評估資產(chǎn)可比指標(biāo)估資產(chǎn)可比指標(biāo)、參數(shù)等資料可、參數(shù)等資料可以搜集以搜集3.3.價值影響因素價值影響因素明確，并且可以明確，并且可以量化量化特點：特點：1 1、以未來收益折、以未來收益折現(xiàn)估算評估價值現(xiàn)估算評估價值，能夠反映資產(chǎn)，能夠反映資產(chǎn)的獲利能力，符的獲利能力，符合投資理念合投資理念2 2、能體現(xiàn)資產(chǎn)的、能體現(xiàn)資產(chǎn)的組合效應(yīng)組合效應(yīng)3 3、不能反映單項、不能反映單項資產(chǎn)的現(xiàn)時價值資產(chǎn)的現(xiàn)時價值 使用前提：使用前提：1 1、資產(chǎn)與收益之、資產(chǎn)與收益之間存在明確的對間存在明確的對應(yīng)關(guān)系應(yīng)關(guān)系2 2、未

16、來收益和風(fēng)、未來收益和風(fēng)險具備可預(yù)測性險具備可預(yù)測性特點：特點：1 1、國內(nèi)評估普遍、國內(nèi)評估普遍使用的評估方法使用的評估方法，方法運用成熟，方法運用成熟，評估結(jié)果易于，評估結(jié)果易于理解理解2 2、可反映資產(chǎn)形、可反映資產(chǎn)形成過程和單項資成過程和單項資產(chǎn)的現(xiàn)時價值產(chǎn)的現(xiàn)時價值3 3、不能完整體現(xiàn)、不能完整體現(xiàn)資產(chǎn)的組合效應(yīng)資產(chǎn)的組合效應(yīng) 使用前提：使用前提：1 1、資產(chǎn)臺賬完整、資產(chǎn)臺賬完整、準(zhǔn)確、準(zhǔn)確2 2、以持續(xù)經(jīng)營為、以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進(jìn)行前提對企業(yè)進(jìn)行評估時，成本法評估時，成本法一般不應(yīng)當(dāng)作為一般不應(yīng)當(dāng)作為唯一使用的評估唯一使用的評估方法方法概念：在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)概念：在合理

17、評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路象價值的評估思路 資產(chǎn)基礎(chǔ)法資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估方法評估方法概念：將評估對象與參考企業(yè)、在市概念：將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評估對象價值的評估思路評估對象價值的評估思路概念：通過將被評估企業(yè)預(yù)期收概念：通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路價值的評估思路 市場法市場法收益法收益法一、三種評估方法29http:/二、評估方法的選擇企業(yè)價

18、值評估企業(yè)價值評估n采用兩種以上方法評估n最終評估結(jié)果選取其中之一評估方法的評估方法的選擇選擇單項資產(chǎn)評估單項資產(chǎn)評估n三種方法中選取與該資產(chǎn)價值類型相符合的一種方法30http:/資產(chǎn)評估的基本目標(biāo)和專業(yè)性質(zhì)決定了構(gòu)成資產(chǎn)評估方法體系的各種評估方法之間存在著內(nèi)在聯(lián)系。而各種評估方法的獨立存在又說明它們各有特點。評估師在選擇評估方法的過程中應(yīng)注意以下因素：第一第一從大的方面講，評估方法的選擇要與評估目的，評估時的市場條件，以及由此所決定的資從大的方面講，評估方法的選擇要與評估目的，評估時的市場條件，以及由此所決定的資產(chǎn)評估價值基礎(chǔ)和價值類型相適應(yīng)。產(chǎn)評估價值基礎(chǔ)和價值類型相適應(yīng)。第二第二從具體

19、操作的層面上講，評估方法的選擇受各種評估方法運用所需的數(shù)據(jù)資料及主要經(jīng)濟從具體操作的層面上講，評估方法的選擇受各種評估方法運用所需的數(shù)據(jù)資料及主要經(jīng)濟技術(shù)參數(shù)能否收集的制約。在這種情況下，評估人員應(yīng)考慮采用替代原理和原則，選擇信技術(shù)參數(shù)能否收集的制約。在這種情況下，評估人員應(yīng)考慮采用替代原理和原則，選擇信息資料充分的評估方法進(jìn)行評估。息資料充分的評估方法進(jìn)行評估。第三第三評估師在選擇和運用某一方法評估資產(chǎn)的價值時，應(yīng)充分考慮該種方法在具體評估項目中評估師在選擇和運用某一方法評估資產(chǎn)的價值時，應(yīng)充分考慮該種方法在具體評估項目中的適用性、效率性和安全性，并注意滿足該種評估方法的條件要求和程序要求。

20、的適用性、效率性和安全性，并注意滿足該種評估方法的條件要求和程序要求。第四第四評估師在選擇和運用評估方法時，如果條件允許，應(yīng)當(dāng)考慮三種基本評估方法在具體評估評估師在選擇和運用評估方法時，如果條件允許，應(yīng)當(dāng)考慮三種基本評估方法在具體評估項目中的適用性。項目中的適用性。第五第五如果評估師采用多種評估方法時，在合理運用各種評估方法時的基礎(chǔ)上，還要對運用不同如果評估師采用多種評估方法時，在合理運用各種評估方法時的基礎(chǔ)上，還要對運用不同評估方法所形成的初步評估結(jié)論進(jìn)行必要的比較，分析可能存在的問題并做相應(yīng)的調(diào)整，評估方法所形成的初步評估結(jié)論進(jìn)行必要的比較，分析可能存在的問題并做相應(yīng)的調(diào)整，確定最終的評估

21、結(jié)果。確定最終的評估結(jié)果。三、選擇評估方法時應(yīng)注意的問題31http:/四、資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中的作用四、資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中的作用http:/中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司China Enterprise Appraisals關(guān)注的問題關(guān)注的問題第八部分 Section 833http:/一、關(guān)注的重點問題34http:/ 評估價值類型的選擇問題評估價值類型的選擇問題3 3二、需關(guān)注的其他問題35http:/三、典型案例評估方法與參數(shù)評估方法與參數(shù) 收益法收益法 評估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性評估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性 對未來收益的預(yù)測是否有充分、合理的依據(jù)，包括但對未來

22、收益的預(yù)測是否有充分、合理的依據(jù)，包括但不限于是否對細(xì)分行業(yè)、細(xì)分市場的歷史、現(xiàn)狀及未不限于是否對細(xì)分行業(yè)、細(xì)分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)分析，所作預(yù)測是否符合產(chǎn)品生命周期曲來進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)分析，所作預(yù)測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規(guī)律（例如，特定公線、是否符合超額收益率等通常規(guī)律（例如，特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等用增長相匹配等36http:/三、典型案例評估方法與參數(shù)評估方法與參數(shù) 收益法收益法

23、對未來收益指標(biāo)進(jìn)行預(yù)測時是否考慮多種因素，包括對未來收益指標(biāo)進(jìn)行預(yù)測時是否考慮多種因素，包括行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、市場需求、市場競爭、對行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、市場需求、市場競爭、對企業(yè)未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產(chǎn)企業(yè)未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產(chǎn)品市場價格敏感性的分析是否充分品市場價格敏感性的分析是否充分 標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷售是否嚴(yán)重依賴于重組方或其他關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷售是否嚴(yán)重依賴于重組方或其他關(guān)聯(lián)方；產(chǎn)品銷售嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)方的，是否對該產(chǎn)品聯(lián)方；產(chǎn)品銷售嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)方的，是否對該產(chǎn)品銷售價格的合理性作出充分論證和說明銷售價格的合理性作出充分論證和說明37htt

24、p:/三、典型案例過渡期間損益安排過渡期間損益安排 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的，關(guān)注擬購買資產(chǎn)的于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的，關(guān)注擬購買資產(chǎn)的在過渡期間（從評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安在過渡期間（從評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則關(guān)注是否影響標(biāo)的資所有。如

25、期間盈利按約定非由上市公司享有，則關(guān)注是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價的合理性，關(guān)注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例產(chǎn)估值作價的合理性，關(guān)注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取如，雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項收益）具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項收益） 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)作價自始確定不變的，關(guān)注上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)作價自始確定不變的，關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損，

26、資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分等合理方式補足虧損部分38http:/三、典型案例評估報告普遍關(guān)注點評估報告普遍關(guān)注點 重點關(guān)注重點關(guān)注“特別事項說明部分特別事項說明部分”評估報告與盈利預(yù)測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛評估報告與盈利預(yù)測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異否存在重大差異評估基準(zhǔn)日的選擇是否合理，基準(zhǔn)日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化評估基準(zhǔn)日的選擇是否合理，基準(zhǔn)日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導(dǎo)致評

27、估結(jié)果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評，導(dǎo)致評估結(jié)果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告標(biāo)的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進(jìn)行過評估，兩次評估值之標(biāo)的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進(jìn)行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細(xì)說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細(xì)說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題交易問題39http:/三、典型案例礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點 礦業(yè)權(quán)證（勘察許可證或采礦許可證）情況生產(chǎn)許可證書取得的情況，最近三年是否存在

28、超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實際生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件12生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求340http:/三、典型案例礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點 其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號45對應(yīng)處置礦業(yè)權(quán)價款而未進(jìn)行處置的，披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素641http:/三、典型案例礦業(yè)權(quán)評估的關(guān)注點礦業(yè)權(quán)評估的關(guān)注點 礦業(yè)權(quán)的有效期礦業(yè)權(quán)的有效期有償取得探礦權(quán)、采礦權(quán)時價款繳

29、納的情況。價款實際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出有償取得探礦權(quán)、采礦權(quán)時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)，是否讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)，是否已將應(yīng)分期支付的款項足額記為負(fù)債已將應(yīng)分期支付的款項足額記為負(fù)債最近三年進(jìn)行過儲量評審的，提供由具有相應(yīng)地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地最近三年進(jìn)行過儲量評審的，提供由具有相應(yīng)地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或質(zhì)勘查報告或礦產(chǎn)資源儲量核實報告礦產(chǎn)資源儲量核實報告、礦產(chǎn)資源儲量評審意見書礦產(chǎn)資源儲量評審意見書、礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明。對于本次

30、交易和最近一次歷史儲量核實報。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性告存在差異的，披露差異的合理性42http:/三、典型案例礦業(yè)權(quán)評估的關(guān)注點礦業(yè)權(quán)評估的關(guān)注點 對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力,是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對于國家進(jìn)行產(chǎn)品總量宏觀是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對于國家進(jìn)行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達(dá)的生產(chǎn)指標(biāo)調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達(dá)的生產(chǎn)指標(biāo)評估參

31、數(shù)的合理性評估參數(shù)的合理性對于資源儲量大、服務(wù)年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估對于資源儲量大、服務(wù)年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理采用現(xiàn)金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響采用現(xiàn)金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響43http:/三、典型案例一、資產(chǎn)評估事項相關(guān)程序性要求一、資產(chǎn)評估事項相關(guān)程序性要求 1、上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，董事會在審議重大資產(chǎn)重組報告書時，應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法

32、選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。2、評估機構(gòu)使用收益法等基于未來收益預(yù)期的估值方法（含假設(shè)開發(fā)法）對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對預(yù)期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，計算模型所采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)及評估結(jié)論的合理性發(fā)表意見。 3、評估機構(gòu)應(yīng)對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得根據(jù)不切實際的各種簡單假設(shè)進(jìn)行隨意評估。44http:/三、典型案例二、資產(chǎn)

33、評估相關(guān)信息披露要求二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求 1上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細(xì)披露評估機構(gòu)名稱以及是否具有執(zhí)行證券、期貨業(yè)務(wù)資格、評估基準(zhǔn)日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結(jié)果。 評估報告利用或參考其他機構(gòu)報告結(jié)論的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定披露其他機構(gòu)報告的上述信息。2上市公司披露資產(chǎn)評估相關(guān)信息時，應(yīng)當(dāng)完整、恰當(dāng)引用評估報告的相關(guān)內(nèi)容，使用通俗易懂的語言，對相關(guān)專業(yè)術(shù)語作出明確的解釋，使投資者能夠合理理解評估結(jié)論，不得使用誤導(dǎo)性的表述。45http:/三、典型案例二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求 3評估報告顯示標(biāo)

34、的資產(chǎn)凈額或標(biāo)的資產(chǎn)中占比較大的某一類（項）資產(chǎn)的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標(biāo)的資產(chǎn)整體評估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同評估方法分別按照以下第4、5、6、7條的要求詳細(xì)披露其原因及評估結(jié)果的推算過程。上市公司董事會或本所認(rèn)為必要的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結(jié)論進(jìn)行驗證，出具核查意見，并予以披露。46http:/三、典型案例二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求 4采用收益法等基于未來收益預(yù)期的方法進(jìn)行評估（含假設(shè)開發(fā)法）的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)特點詳細(xì)披露預(yù)

35、期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，包括預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量或開發(fā)銷售面積、銷售價格、采購成本、費用預(yù)算等。同時，上市公司還應(yīng)當(dāng)披露計算模型所采用的折現(xiàn)率、預(yù)期未來各年度收益或現(xiàn)金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數(shù)，充分說明有關(guān)評估依據(jù)和參數(shù)確定的理由。 評估報告所采用的預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標(biāo)的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關(guān)變動趨勢相背離的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關(guān)證明材料，并予以披露。47http:/三、典型案例二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求 4相關(guān)資產(chǎn)在后續(xù)經(jīng)營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴(yán)

36、格的規(guī)制，或受到自然因素、經(jīng)濟因素、技術(shù)因素的嚴(yán)重制約，導(dǎo)致相關(guān)評估標(biāo)的在未來年度能否實現(xiàn)預(yù)期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露相應(yīng)解決措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。評估標(biāo)的為礦業(yè)權(quán)，且其礦產(chǎn)資源資源儲量報告或礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案未經(jīng)有權(quán)部門審核備案，或尚未取得相關(guān)探礦權(quán)、采礦權(quán)許可證的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因、解決措施，作出相關(guān)承諾，分析后續(xù)支出對評估結(jié)論的影響（如適用），并充分提示相關(guān)風(fēng)險。獨立董事應(yīng)當(dāng)對該等措施的合理性出具獨立意見。 48http:/三、典型案例二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求 5采用市場法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)明確

37、說明評估標(biāo)的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標(biāo)和技術(shù)經(jīng)濟參數(shù)的情況，詳細(xì)披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，根據(jù)宏觀經(jīng)濟條件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標(biāo)的收益能力、競爭能力、技術(shù)水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進(jìn)行的調(diào)整，從而得出評估結(jié)論的過程。49http:/三、典型案例二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求 6采用成本法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露重置成本中重大成本項目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價格、費用標(biāo)準(zhǔn)與原始成本存在重大差異的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋其原因。7采用多種評估方法進(jìn)行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標(biāo)的資產(chǎn)評估

38、值的，上市公司還應(yīng)當(dāng)充分披露該等方法合理性及其理由。50http:/三、典型案例二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求 8評估基準(zhǔn)日至相關(guān)評估結(jié)果披露日期間，發(fā)生可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)事項對評估結(jié)論的影響程度，必要時上市公司應(yīng)當(dāng)聘請評估機構(gòu)就此出具專業(yè)意見。9上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述具體情況，結(jié)合資產(chǎn)評估報告書“特別事項說明”相關(guān)事項，在重大資產(chǎn)重組報告書中充分提示資產(chǎn)評估事項的風(fēng)險。 51http:/三、典型案例二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求 10上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中，評估報告使用收益法等基于未來收益預(yù)期的方法（含假設(shè)開發(fā)法）的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組完成后連續(xù)三個會計年度（含完成當(dāng)年）的年度報告中以對比列示的方式披露相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)利潤的原預(yù)測數(shù)和實際實現(xiàn)數(shù)。凡不屬于公司管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到原預(yù)測數(shù)90%的，公司董事會及其聘請的評估師應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定