講義投融資與資本運營財稅智慧課程

1、卓晟教育卓晟財稅智慧課程戰(zhàn) 略運營戰(zhàn)略與實務(wù)時間：2016年3月26-27日 地點：新天河賓館財務(wù)管理、稅務(wù)、投資不融資實戰(zhàn)與家 一一陳光主管部門：財政部中國總會計師服務(wù)機構(gòu)：廣州卐晟教育科技辦公地址：廣州市天河區(qū)天河路104號華普西座7001室：人：陸2陳光投資與融資、財務(wù)管理與稅務(wù)管理財經(jīng)大學(xué)聘任副教授原任職于黑龍江省局從事稅收檢查工作達十年之久。后從事稅收教學(xué)工作。并曾在知名國有企業(yè)擔(dān)任財務(wù)、資本運營工作。先后培訓(xùn)過以下知名企業(yè)：IBM（中國）、中國移動通信（6年）、總公司、（5年）、中國海洋石油總公司、北汽福田汽車(10中國年）、江鈴汽車、中生、吉林省及山西省農(nóng)村信用社、中冶置業(yè)等稅務(wù)

2、、電網(wǎng)、中國普天、金隅、目錄第一部分：運營基礎(chǔ)私募與項目投資融資與第二部分：兼并與收購收購與反收購整合與分立第一部分第一章企業(yè)運營運營基礎(chǔ)一、什么是（一）（事）（三）運營運營的的概念：運營的內(nèi)容：運營創(chuàng)新：2016年政策不運營的新方向、新趨勢案例：眾籌杠桿買房是丌是創(chuàng)新？（四）運營的方式（五）企業(yè)的丌同成長階段不企業(yè)成長的歷史和逡輯運營的丌同要求事、運營的的兩道大門三、企業(yè)資金的兩個循環(huán)四、企業(yè)収展的兩種戰(zhàn)略五、企業(yè)融資的兩條六、投資融資的兩把算盤什么是運營的本性增殖的生命在于的本質(zhì)是1.2.關(guān)系3.家的化代表4.運營泛指以增值為目的的經(jīng)營活動5.運營的內(nèi)涵內(nèi)部積累、橫向集中、化6.運營的范疇

3、1.實業(yè)運營2.產(chǎn)權(quán)運營3.金融運營4.無形運營問題：貴公司可進行運營的方式選擇有哪些？運營的目標即企業(yè)財務(wù)目標1.產(chǎn)值最大化2.利潤最大化3.每股最大化4.股東最大化5.企業(yè)價值最大化6.每股凈資產(chǎn)最大化7.企業(yè)未來現(xiàn)金流量最大化問題：你贊成哪種觀點？為什么？2014熱點問題1.眾籌P2P2.互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式3.私募與集合融資4.眾籌及其他互聯(lián)網(wǎng)融資的法律問題匯總問題：你贊成哪種融資觀點？為什么？2014熱點問題指一種向群眾募資，以支持發(fā)起的個人或組織的行眾籌P2P為。一般而言是透過網(wǎng)絡(luò)上的平臺連結(jié)起贊助者與提案者。群眾募資被用來支持各種活動，包含災(zāi)害重建、競選活動、創(chuàng)業(yè)募資、藝術(shù)創(chuàng)作、自由軟

4、件、設(shè)計發(fā)明、科學(xué)研究以及公共等。2013年全球總募金已達51億2025年總金額將，其中90%集中在歐美市場。世界報告更960億，亞洲將占比將大幅成長.指用團購+預(yù)購的形式，向網(wǎng)友募集項目資金的模式。眾籌利用互聯(lián)網(wǎng)和SNS的特性，讓小企業(yè)、藝術(shù)家或個人對公眾展示他們的創(chuàng)意，爭取大家的關(guān)注和支持，進而獲得所需要的資金援助?，F(xiàn)代眾籌指通過互聯(lián)網(wǎng)方式發(fā)布籌款項目并募金。相對于傳統(tǒng)的融資方式，眾籌更為開放，能否獲得資金也不再是由項目的商業(yè)價值作為唯一標準。只要是網(wǎng)友喜歡的項目，都可以通過眾籌方式獲得項目啟動的第一筆資金，為的人提供了無限的可能。小本經(jīng)營或創(chuàng)作11行業(yè)領(lǐng)先成本優(yōu)勢商業(yè)計劃書關(guān)注點兩要兩不

5、要 投資分析首要的是正確認識項目不要過度包裝要正確認識自己足夠大的市場容量運營投/融資決策的目標投資決策在爭取高和風(fēng)險之間的權(quán)衡；融資決策在滿足資金需要的前提下，在降低風(fēng)險之間的權(quán)衡。成本和降低財務(wù)運營的幾種模式及案例2.克隆裂變1.聚變3.衰變4.千斤頂5.扎木成排6.名牌擴張7.“四優(yōu)”驅(qū)動8.小馬拉大車9.攀高結(jié)貴10.鏈式裂變11.水果拼盤12.如何尋找好的運營項目選擇新的利潤增長點的四大原則：學(xué)原則（需求的收入彈性>1，邊際成本遞減，產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大）1.比較優(yōu)勢原則（與別人比，與比）2.產(chǎn)業(yè)政策原則3.技術(shù)選擇原則4.女人如何選男人？房奴的日子不好過呀妹妹28了擇偶時會把男人分成

6、四類：有房有車無房貸有房有車有房貸有房無車有房貸無房無車有現(xiàn)金18選誰好呢？餐飲男相貌：忠厚老實、相貌普通：29歲職位：小餐館經(jīng)理學(xué)歷：大專條件：房1車1月收入：8000積蓄：25萬狀況：未：無 家庭背景： 菜譜19科技男相貌：英俊瀟灑，玉樹臨風(fēng)：27歲職位：小公司總經(jīng)理學(xué)歷：著名大學(xué)博士條件：房1（貸） 車1（貸）月收入：1萬積蓄：5萬狀況：未：無家庭背景：與妹妹門當戶對男相貌：人到中年，氣質(zhì)取勝：50歲職位：某公司副總學(xué)歷：著名大學(xué)MBA條件：房3套、車3輛月收入：50萬積蓄：1000萬狀況：離異：一兒一女家庭背景：父母高級男的利潤分析工資較高，月均50萬元，年薪600萬元；經(jīng)常性的生活開

7、支月均18萬，一年合計216萬；年房屋折舊費150萬元，歸入主營業(yè)務(wù)成本；近一年的副業(yè)是寫書，并獲得55萬元的稿酬，不過上述收入還沒有收到現(xiàn)金。為寫書 花費5萬元的成本。用于人際關(guān)系網(wǎng)絡(luò)維系的經(jīng)營費用高達150萬元；參加支付的會費每年150萬元；了大量的保險，為保險支付的用為45萬；沒有，財務(wù)費用為0；在股票市場上獲得15%左右的，收藏品上獲得15萬的，共計投資35萬元；對妹妹發(fā)起猛烈攻勢，豪華轎車價值40萬元，其他；5萬元，請她吃飯等花費15萬元離婚花費他大量精力，成本6萬元；20男的利潤簡表21項目2009年一、營業(yè)收入其中：主營業(yè)務(wù)收入其他業(yè)務(wù)收入減：營業(yè)成本其中：主營業(yè)務(wù)成本其他業(yè)務(wù)成

8、本銷售費用用 財務(wù)費用加：投資凈 二、營業(yè)利潤加：營業(yè)外收入減：營業(yè)外 三、利潤總額減：所得稅 四、凈利潤6 550 0006 000 000550 0003 710 0003 660 00050 0003 000 000450 0000350 000-260 0000660 000-920 000-920 000科技男的利潤分析月均收入1萬，年薪12萬；經(jīng)常開支較少，月均3 000元，年合計36 000元；交際費用較高，占收入的35%左右，一年合計42 000元；參加商業(yè)會費2萬/年；利息費用每年高達49 000元；投資較高，本期投資高達15萬；無營業(yè)外收入，追求妹妹的營業(yè)外較低，在5 00

9、0元左右；個人所得稅14 700元。22科技男的利潤簡表23項目2009年一、營業(yè)收入其中：主營業(yè)務(wù)收入其他業(yè)務(wù)收入減：營業(yè)成本其中：主營業(yè)務(wù)成本其他業(yè)務(wù)成本銷售費用用 財務(wù)費用加：投資凈二、營業(yè)利潤 加：營業(yè)外收入減：營業(yè)外三、利潤總額減：所得稅 四、凈利潤120 000120 000036 00036 000062 000049 000150 000123 00005 000118 000科技男的投資陷阱利潤大部分來源于投資，若無，則入不敷出?？萍寄械耐顿Y方向主要是股票分析注意：投資的可持續(xù)性差，投資的風(fēng)險高在一定程度上，投資是一個陷阱，只看到了利潤的表面繁榮。名副其實的人造！24餐飲男的

10、利潤簡表25項目2009年一、營業(yè)收入其中：主營業(yè)務(wù)收入其他業(yè)務(wù)收入減：營業(yè)成本其中：主營業(yè)務(wù)成本其他業(yè)務(wù)成本銷售費用用 財務(wù)費用資產(chǎn)減值損失加：投資凈二、營業(yè)利潤 加：營業(yè)外收入減：營業(yè)外三、利潤總額減：所得稅 四、凈利潤162 000120 00042 00070 00064 0006 0002 00067 240030 00037 24014 10023 140企業(yè)內(nèi)部財務(wù)管理的內(nèi)容資金的籌集籌資管理的配置資產(chǎn)管理的耗費成本管理資金的回收定價、銷售收入管理資金的分配分配管理、股利決策財務(wù)計劃全面預(yù)算管理財務(wù)分析為財務(wù)、決策、診斷服務(wù)某果汁飲料企業(yè)的SWOT分析27SWOT優(yōu)勢劣勢機會威脅

11、企業(yè)分析具新穎性，可吸引消費者的注意力新上市知名度低可以較低價格滲透市場舊有的再，會喚起消費者的記憶競爭者分析進占市場時間久，知名度高新鮮感不再，未把握機會為再可再，從新打響知名度新介入市場產(chǎn)業(yè)分析飲料市場成長蓬勃，有許多發(fā)展空間廠商很多，多樣化，競爭激烈以多樣化，滿足不同消費者多樣化，技術(shù)設(shè)備須不斷開發(fā)顧客分析有許多可供選擇花樣，不知從何選起產(chǎn)業(yè)界做許多努力，以滿足消費者擔(dān)心銷價競爭質(zhì)量會降低環(huán)境分析正邁向已開發(fā)持續(xù)不景氣科技不斷進步環(huán)境污染，化學(xué)藥品吉利收購沃爾沃的戰(zhàn)略考慮28一種簡單分析幵販者資格的表格29特有的指標必須具有最好具有本科或以上學(xué)歷#會計/財務(wù)知識教育#扎實的財務(wù)背景#會計

12、師#在行業(yè)中從業(yè)5年以上#杰出的分析技巧#高于平均水平的談判技巧#在不業(yè)的收購經(jīng)驗#做過收購項目#具有市場、行業(yè)和企業(yè)發(fā)展能力的分析知識#在行業(yè)性或貿(mào)易中的活躍會員#中產(chǎn)背景#與目標公司相同性質(zhì)公司中的從業(yè)經(jīng)驗#吉利收購沃爾沃盡職的故事 2009年4月，福次開放數(shù)據(jù)庫，吉利收購沃爾沃項目團隊開始閱讀6473份文件，通過十多次會議，2次現(xiàn)場，3次管理層陳福特起草的2000述，吉利收購團隊開始真正了解沃爾沃狀況。多頁的合同，進行了1.5萬處的修改標注。 盡職過程中，吉利向福特提問多達上千次，雙方進行了上百次會議?！绊椖拷M經(jīng)常早上6點起，晚上一兩點睡?！眱H僅盡職調(diào)查就覆蓋了7種語言，資料打印出來竟有

13、上千頁。整個知識產(chǎn)權(quán)談判持續(xù)到3月21日才告終，此時距離最后簽約只剩7天。 在最的時期，2010年2月3月，李書福一度陷入絕望，他在接受采訪時曾表示：“如果可以重新選擇，我愿意選更自由的職業(yè)：、律師、詩人、作家、畫家、。”30目標公司資產(chǎn)類項目之潛在風(fēng)險貨幣資金存款有無存單質(zhì)押？短期投資投資之股票、基金等品種風(fēng)險如何？性如何？委托投資風(fēng)險更大？應(yīng)收票據(jù)有無利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供資金？應(yīng)收帳款有無關(guān)聯(lián)方利用此長期占用資金？有無 保證金？有無利用此虛增銷售收入？長期掛壞帳并大量提取壞帳其他應(yīng)收款有無利用此安排見不得人的資金？預(yù)付帳款占用資金的另一重要途徑存貨大宗存貨如何盤查？存貨跌價損失是否記提

14、到位？有無利用存貨記帳方法的差別 調(diào)節(jié)利潤？長期投資注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對沒有投資回報的長期投資評估是否能變現(xiàn)？固定資產(chǎn)如何有效盤點大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)； 是否合理？固定資產(chǎn)折舊方法在建工程有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？31無形資產(chǎn)有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，其有效性；目標公司負債和權(quán)益類項目存在險風(fēng)險？ 短期借款還款日期，有無集中償付 應(yīng)付帳款有無長期掛帳未注銷？有無利用此隱藏收入？ 預(yù)收帳款有無應(yīng)注銷而未注銷之款項？ 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費利潤？員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié) 長期借款擔(dān)保方式；利率能否優(yōu)化？32或有負債并購最大財務(wù)風(fēng)險所在未披露之對外擔(dān)保

15、可能發(fā)生的、未決的（債務(wù)、擔(dān)保、民事賠償、刑事等）對雇員的責(zé)任，包括解聘、福利計劃、激勵合約和雇傭協(xié)議等（如計劃）行政罰款對和環(huán)境責(zé)任的潛在投訴與公司品牌、相關(guān)的債務(wù)如何將或有負債風(fēng)險的損失在最低程度？33目標公司業(yè)務(wù)經(jīng)營之潛在風(fēng)險采購和銷售過于依賴大客戶的風(fēng)險公司技術(shù)更新?lián)Q代的風(fēng)險公司在并購后大量流失的風(fēng)險公司原材料大幅漲價的風(fēng)險行業(yè)潛在競爭對手迅速增加，市場競爭的風(fēng)險存在被行業(yè)巨頭競爭或敵意收購的風(fēng)險客戶在并購后流失的風(fēng)險34沃爾沃是怎么估值的？在吉利對收購沃爾沃項目盡職后出具的凈資產(chǎn)估值報告中顯示，吉利并購的是一家凈資產(chǎn)超過15億、具備造血和持續(xù)發(fā)展的公司，品牌價值接近百億，擁有4000

16、名高素質(zhì)研發(fā)隊伍與體系能力，擁有低碳發(fā)展能力，可滿足歐6和歐7排放的10款整車和3款發(fā)(中國僅有歐4生產(chǎn)技術(shù))，有分布于全球100多個的2400多家經(jīng)銷商，接近60萬輛生產(chǎn)能力的、自動化較高的生產(chǎn)線等。根據(jù)吉利財務(wù)顧問公司洛希爾綜合采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法、可比倍數(shù)、可比公司倍值等估算方法對沃爾沃資產(chǎn)進行的評估，在金融最嚴重時的沃爾沃估值，合理價位在20億-30億之間。其中，合理收購資金15億-20億美元，海外運營資金5億-10億。通過這一系列安排，洛希爾年實現(xiàn)息稅前利潤7.03億根據(jù)各項指標，給李書福做了一個項目2011年可實現(xiàn)，2015。這一是否準確，有待時間檢驗。財經(jīng)了解到，正是根據(jù)洛希爾作出的

17、這一估值，吉利提出的申報收購金額為15億-20億35優(yōu)酷土豆合并2012年3月11日，優(yōu)酷和土豆網(wǎng)簽署 協(xié)議，根據(jù)協(xié)議條款，自合并生效日起，土豆()所有已和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存托憑證 (Tudou ADS)將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證(Youku ADS)。每股Tudou ADS相當于4股土豆B類普通股，每股Youku ADS相當于18 股優(yōu)酷A類普通股。合并后，優(yōu)酷()股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的 的新公司將命名為優(yōu)酷土豆。合并后有限

18、公司(Youku Tudou Inc。)。優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約代碼YOKU。所，36籌資投資資金的分配固資定產(chǎn)折舊補償成本費用稅貨幣資金營業(yè)收入營業(yè)利潤 工資等 未分配利潤股息紅利提公益金提公積金彌補罰款稅 后利 潤對外投資對 外投 資營業(yè)外收支余額利潤總額成品資金生產(chǎn)資金儲備資金權(quán)益： 實收公積盈余公積未分配利潤負債：負債長 期 負債企業(yè)外部運營的內(nèi)容資金的籌集直接上市或買殼/借殼上市資金的投放用于項目投資或購并，注意風(fēng)險資金的耗費要算I/O帳，資金的耗費是為了K的增殖和裂變資金的回收運營中的定價決策資金的分配追求“雙贏”和“多贏”運營策劃全面細致，要有前瞻性，須聘請法律共同參與和

19、投資、財務(wù)運營分析關(guān)鍵是價值評估和風(fēng)險評估運營的主要環(huán)節(jié)運營（定性、定量）1.運營投資決策（確定型、風(fēng)險型、不確定型）2.運營計劃（目標、時間、經(jīng)費、管理）3.運營（前饋、適時、反饋）4.運營分析（比較分析、比率分析、趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析、單項分析、綜合分析、財務(wù)分析、非財務(wù)分析、機會分析、風(fēng)險分析、戰(zhàn)略分析等）5.運營與企業(yè)現(xiàn)金流三大會計報表回顧：損益表企業(yè)參加市場的“記分卡”資產(chǎn)負債表企業(yè)財務(wù)狀況的“快照”現(xiàn)金流量表資產(chǎn)負債表和損益表的“橋梁”和“紐帶”案例分析奧林巴斯的投資失控分析著名影像品牌奧林巴斯公司2012年2月16日對數(shù)名現(xiàn)任及前任高管就財務(wù)丑聞提訟，索賠900億日元(約合12億)

20、。此外，預(yù)計奧林巴斯現(xiàn)任社長高山修一將于本月底辭職。高山修一和奧林巴斯的其他5名現(xiàn)任高管在過去13年中，為奧林巴斯隱瞞了17億的投資虧損，而這一導(dǎo)致奧林巴斯的凈資產(chǎn)嚴重下降。前車之鑒長虹曝財務(wù)被指虛增銷售收入50 億。有一位人搜集證據(jù)的時間長達13年， 收到的距今時間最久的證據(jù)為1997年 。由此，此后1999年、2009年先后兩次進行的總額度達47.5億元的再融資均是缺乏法律依據(jù)。運營的失策前車之鑒藥業(yè)巨頭諾華研發(fā)終止，損失2.35億藥業(yè)巨頭諾華在2006年7月斥資2.7億收購了英國NeuTec制藥公司，同時取得Aurogra的各項權(quán)利。 Aurograb曾被作為抗生素輔助性治療進行評估，用

21、于治療深部金黃色葡萄球菌。2008年9月，諾華公司在了第二階段的臨床實驗數(shù)據(jù)后，發(fā)現(xiàn)Aurogra并不具有療效。諾華公司宣布終止該藥的研發(fā)，公司將損失約2.35億。前車之鑒2009年4月，萬科企業(yè)董事局王石在臺北出席一場“道路與夢想卓越的現(xiàn)代企業(yè)精神”時表示萬科的住宅100%交由專業(yè)代銷公司，未來將繼續(xù)擴大外包范圍，包括與企業(yè)的合作。王石稱，在發(fā)展策略上將從銷售為重轉(zhuǎn)向為技術(shù)研發(fā)、增長方式，從規(guī)模轉(zhuǎn)向為效益型增長。此外，也會將業(yè)務(wù)陸續(xù)外包，除已將銷售交給中介商外，未來還會將財務(wù)外包。潛在的八大危害（吳其倫）競爭能力大為降低 、持續(xù)發(fā)展能力降低美譽度將嚴重受損 、執(zhí)行力將大打折扣項目推進速度受阻

22、 、股東權(quán)益將受損失企業(yè) 結(jié)構(gòu)失衡 、品牌形象將受影響第事章運營中的投資者一、選擇什么樣的投資者:以商業(yè)模式劃分1.企業(yè)投資者，買雞賣蛋（摘桃子）結(jié)果2.金融投資者，買蛋賣雞（當園?。┻^程3.證劵投資者，買雞賣雞二、市場一級市場市場三、投資機構(gòu)的階段：第三章 私募股權(quán)基金一、私募股權(quán)基金介紹（一）私募股權(quán)基金簡介（二）GP（三）LP（四）私募股權(quán)基金的種類（五）國內(nèi)活躍的PE投資類機構(gòu)歸類（六）私募股權(quán)基金的特點（七）私募股權(quán)基金的回報方式案例講解：如何做到“火線PE?”（八）戰(zhàn)略投資者（九）金融投資者（十）投資流程（十一）私募股權(quán)基金管理模式（十二）私募股權(quán)基金的主要發(fā)展展趨勢（十三）私募股

23、權(quán)基金在中國二、私募股權(quán)基金的的投資模式（一）風(fēng)險投資類基金如何操作（二）并購類基金如何操作三、國際私募在中國的實戰(zhàn)案例（一）雷士照明被收購中國企業(yè)邁向國際舞臺橋梁（二）張裕葡萄酒與私募的2012年合作杠桿收購的典型案例（三）凱雷收購徐工-國企改制的新路徑（三）聯(lián)想利用私募收購IBM霧里看花：并購還是私募（四）摩根士坦利、鼎暉、英聯(lián)投資蒙牛-私募促成國內(nèi)行業(yè)案例分析：雷士照明投資失敗分析第四章 投資者的思路一、投資決策的四項原則（一）風(fēng)險與平衡原則（二）貨幣時間價值（三）以現(xiàn)金流量為基準原則（四）超額利潤不可均沾二投資者選項目標準（超額利潤）（一）產(chǎn)業(yè)前景（二）市場遠景（三）團隊素質(zhì)（人和）（

24、四）標準三、投資決策的思維框架（W+H）（一）WHY，為什么要投資？（和）（二）WHAT，投資什么項目？（選項）（三）WHERE，在哪里投資？（選址和市場范圍）（四）WHEN，什么時候投資？（投資和的時機）（五）WHO，誰操作項目？（項目的團隊和合作者）（六）HOW，項目如何操作？（投資項目的商務(wù)模式）(七)HOWMUCH，項目需要？（投資項目的預(yù)算）。四、投資決策工具（一）雙指標評估決策模型（二）指標平均量化表（三）競爭性要素評估模型五、標準的投資決策程序：（一）面晤意向決定（二）商務(wù)計劃書修改（三）論證：技術(shù) 效益和風(fēng)險論證通過后（四）盡職（DDI）（五）簽署協(xié)議（六）投資（分期）六、投資

25、項目的市場分析（一）市場總量估算（二）市場增幅（三）供求差額（四）確定市場目標份額（五）周期（六）競爭優(yōu)勢分析案例講解：中小企業(yè)如何“傍大款”跟投七、市場的工具方法（一）資料統(tǒng)計法（二）概率交集法（三）邊際效益分析法（四）參照物類比法（五）水漲船高分析法（六）零和競爭分析法第五章投入產(chǎn)出分析一、三個問題（一）項目需要？（二）錢花在什么地方？（三）花錢能換來什么？二、資產(chǎn)評估的方法（一）賬面余額法（二）資產(chǎn)重置法（三）市場類比法（四）現(xiàn)金流量法 投資項目的價值分析 為什么我們的投資沒有產(chǎn)生預(yù)期的回報? 怎樣優(yōu)化投資項目小投入,大產(chǎn)出？。掌握四種評估方法的 慮重置成本法-從資產(chǎn)重置成本角度考慮現(xiàn)行

26、市價法-以市場價格作為基本標準現(xiàn)值法-從資產(chǎn)的折現(xiàn)角度考價格法-以企業(yè)考慮或償債等其他1、企業(yè)賬面價值是指某科目的賬面余額減去相關(guān)備抵項目后的凈額2、企業(yè)評估價值企業(yè)價值評估是指資產(chǎn)評估師對評估基準日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值進行分析、估算并專業(yè)意見的行為和過程。是經(jīng)過評估后得出的具體數(shù)值。3、企業(yè)市場價值站在市場角度，評價企業(yè)創(chuàng)造價值的能力和企業(yè)的風(fēng)險因素，縱向、橫向比較企業(yè)市場數(shù)據(jù)，理性分析企業(yè)市場環(huán)境，綜合得出企業(yè)市場價值。三種企業(yè)價值的適用對象1、企業(yè)賬面價值：工商、稅務(wù)、供應(yīng)方、股東、消費對象等了解、核實情況需要。2、企業(yè)評估價值單項或整體資產(chǎn)、租賃、合作

27、經(jīng)營等需求，著重某單項資產(chǎn)或某組合性資產(chǎn)。3、企業(yè)市場價值重組、購并、上市等需求三種企業(yè)價值的關(guān)注角度1、企業(yè)賬面價值：關(guān)注債權(quán)、債務(wù)及或有訴訟、負債。2、企業(yè)評估價值：關(guān)注可利用的資產(chǎn)價值。3、企業(yè)市場價值：關(guān)注企業(yè)在市場的承受力和價值最大化的組合力。企業(yè)價值公式企業(yè)價值=企業(yè)所有單項資產(chǎn)的公允評估價值之和企業(yè)確認負債額的現(xiàn)值+商譽價值企業(yè)價值=目前凈資產(chǎn)的市場價值+以后可能經(jīng)營年限之內(nèi)每年所有可能回報的現(xiàn)值之和從投資角度分析企業(yè)價值理解兩個含義：顯性成本債務(wù)成本定期向債權(quán)人支付利息隱性成本股本成本公司每年為股東創(chuàng)造的價值企業(yè)價值公式又能理解為：收入-成本-費用-股本成本投資過程中所表現(xiàn)出的

28、風(fēng)險 投資已發(fā)生的項目投資新項目信用風(fēng)險權(quán)益風(fēng)險風(fēng)險法律風(fēng)險市場風(fēng)險開發(fā)風(fēng)險稅務(wù)風(fēng)險機制風(fēng)險環(huán)境風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險設(shè)計風(fēng)險權(quán)利風(fēng)險數(shù)據(jù)風(fēng)險投資項目數(shù)據(jù)指標分析財務(wù)要有理有據(jù)科學(xué)系統(tǒng)征求投資方對財務(wù)數(shù)據(jù)質(zhì)量的信心程度（資產(chǎn)的力量體現(xiàn)）部分無形關(guān)注幾個點ü毛利率高，凈利潤低ü可控成本與不可控成本ü利潤最大化，現(xiàn)金流最小化ü資產(chǎn)變現(xiàn)能力ü負債種類及結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)經(jīng)營配比問題具體科目分析包括與資產(chǎn)總額的差異、近三年的債權(quán)債務(wù)結(jié)構(gòu)、近三年的賬戶、公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)、近三年的業(yè)務(wù)收入、成本結(jié)構(gòu)、固定成本與變動成本、近三年的銷售模式企業(yè)不同階段發(fā)展特點Ø

29、初創(chuàng)階段Ø發(fā)展階段Ø成熟階段Ø重組階段Ø階段初創(chuàng)階段：創(chuàng)業(yè)者主要任務(wù)是開發(fā)有競爭力的。或服務(wù)，并將其投放市場，這個時期基本屬于粗放型經(jīng)營立項、的準確研發(fā)團隊的建立與維護研發(fā)周期確定及可能產(chǎn)生的不確定性因素研發(fā)資金籌集及使用程度研發(fā)中利用程度-選擇經(jīng)營地研發(fā)中對政策的研究和市場信息搜集程度研發(fā)中可能依靠或依托的載體要選好-盡可能選擇或孵化園大學(xué)園基地在公司前要設(shè)計略框架發(fā)展階段：重點推出優(yōu)質(zhì)爭和創(chuàng)新能力。和服務(wù)，有效配置企業(yè)各種（技術(shù)、經(jīng)營和管理），以提升企業(yè)競研發(fā)后期項目技術(shù)驗收可能性及時間把握研發(fā)后期項目技術(shù)經(jīng)營模式科技、財政、稅務(wù)政策利用策劃對政策的

30、研究及市場信息進一步追蹤利用法律保護公司，包括知識產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營管理等對項目技術(shù)進行深度性、衍生性研究，并尋找新的商機設(shè)計企業(yè)內(nèi)部流程、企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險防范機制成熟階段：企業(yè)的經(jīng)營管理已從粗放式的業(yè)務(wù)拓展轉(zhuǎn)移到內(nèi)部管理體系的提升。項目不再單一，相關(guān)聯(lián)及服務(wù)產(chǎn)生。經(jīng)營不再單一，組合產(chǎn)生。經(jīng)營、縱向經(jīng)營、特許經(jīng)營、托管經(jīng)營等多種經(jīng)營方式籌劃市場機率大于資金籌劃市場。結(jié)構(gòu)隨著業(yè)務(wù)經(jīng)營模式改變會產(chǎn)生結(jié)構(gòu)性改變，導(dǎo)致財務(wù)結(jié)構(gòu)和稅務(wù)結(jié)次籌劃。構(gòu)這個時期除考慮單項知識產(chǎn)權(quán)貢獻率，還要考慮企業(yè)綜合性價值（品牌、商標）對市場的貢獻率，并突出推廣。企業(yè)各項機制建立相對規(guī)范成熟。重組階段（特殊階段）企業(yè)通過為做出特殊

31、效益值,爭取給與政策。企業(yè)戰(zhàn)略局部調(diào)整,投資非熟悉領(lǐng)域,投資領(lǐng)域擴張。企業(yè)推牌優(yōu)質(zhì)項目融資上市。企業(yè)項目市場已趨于飽和或項目成本不占優(yōu)勢的情形下及時調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),壓縮不良項目,擴大有發(fā)展?jié)摿椖俊Ｆ髽I(yè)自身已發(fā)生各種,應(yīng)抓住時機將項目整合,及時轉(zhuǎn)讓出去。階段:分轉(zhuǎn)讓和前盡可能將可利用的轉(zhuǎn)讓增值(有形無形資產(chǎn))前公司稅務(wù)要特別重視-不可忽視個稅及小稅種，請前公司曾取得的性補貼、權(quán)益要妥善處理-涉及收回或處理前公司員工利益、福利要妥善安排前公司債權(quán)、債務(wù)要妥善解決三、項目評估（一）貼現(xiàn)率的計算（二）資金的平均成本（三）項目的現(xiàn)金流（四）項目評估的三大指標四、投入產(chǎn)出的數(shù)量模型第四模塊： 并購項目中的

32、投資決策 零和？還是更糟？ 兼并收購的三大戰(zhàn)略導(dǎo)向 價值鏈和利潤池分析 “我們期望在哪里賺錢？” 定價博弈 “我們究竟該付？” 價值的來源分析 “我們真能做得比別人好嗎？” 其它的項目評估指標如何提升企業(yè)價值采用價值管理的意義：使管理層的決策重點放在價值驅(qū)動因素上，將遠景目標與分析技巧及管理程序結(jié)合起來，在各個層面作出有利于增加價值的決策， 并能深刻理解影響企業(yè)價值的關(guān)鍵性變量，將價值最大化戰(zhàn)略目標轉(zhuǎn)化為能夠具體實施的長短期目標。提升企業(yè)價值的廣闊性Ø重新修訂制度ØØØØØ品牌規(guī)模效益業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)改變合理節(jié)稅Ø融資Ø投

33、資Ø整合品牌規(guī)模效益的企業(yè)都非常注重其品牌價值價格取勝的空間越來越小，戰(zhàn)略聯(lián)盟也是要付出代價，所以規(guī)模效益就顯得非常重要，但規(guī)模的配送、生產(chǎn)及銷售政策就顯得很重要。品牌知名度一方面能擴大市場額，另一方面品牌在時機成熟時可轉(zhuǎn)換無形資產(chǎn)并通過投資、特許經(jīng)營等方式達到本價值的轉(zhuǎn)換。價值向資業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)改變節(jié)約成本產(chǎn)、供、銷任何一個環(huán)節(jié)都有可能節(jié)約成本。合理物流企業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、軟件企業(yè)經(jīng)常有閑散資金，而且是有規(guī)律的利客隆制定生產(chǎn)程成本流，有的企業(yè)委托、基金公司、作周期性增值，并隨時可兌現(xiàn)，風(fēng)險系數(shù)相對較低。 節(jié)稅做符合企業(yè)性質(zhì)、行重新修訂制度業(yè)特點、業(yè)務(wù)流程、的稅收籌劃。特點有一句話“管理出效益

34、”，制度是根據(jù)企業(yè)需要定出來的，尤其企業(yè)風(fēng)險更顯得猶為重要， 昌平科技園區(qū)一企業(yè)被罰款38萬元-因為報表不合理的反映這包括企業(yè)機制風(fēng)險、組織流程風(fēng)險律風(fēng)險制等。、目標實施風(fēng)險控、財務(wù)風(fēng)險控融資投資融資是大部分企業(yè)發(fā)展到一定階段必然要面對的問題，但選擇哪種融資方式、融資時機，有效投資時機、風(fēng)險因素（尤其是投資對象）、投資中法律的保護都很重要。企業(yè)未來對融資成本的影響（融資利息應(yīng)低于投入所帶來的回報），才能有效避免企業(yè)財務(wù)。建立正確有效的評估審核流程 兩個投資項目流程的比較 你會選用哪一個？ 如何審閱/編寫可行性？ 如何做好事后評估 項目達到我們的預(yù)期目標了嗎?投資的一般程序投資率：平均每收到10

35、0份商業(yè)計劃書，510分會收到重視有1個項目可能投資。工作量分布：20在挑項目，對項目進行盡職，最后只價值；50；10在談判和設(shè)計投資方案；20在投資后管理。立項報告盡職報告核數(shù)報告投資條款TermSheet投資投資決議，正式的投資協(xié)議定期管理報告增值服務(wù)與管理投資決策設(shè)計與投資報告商務(wù)談判慎審初步分析發(fā)現(xiàn)價值BP、項目接洽常規(guī)財務(wù)分析方法財務(wù)指標分析償債能力分析營運能力分析能力分析財務(wù)綜合分析杜邦分析法沃爾比重評分法 好的商業(yè)計劃書就是一份好的執(zhí)行計劃商業(yè)計劃書的好壞評判好的商業(yè)計劃書清晰、簡捷重點突出，價值清晰完整的格式與內(nèi)容觀點客觀，數(shù)據(jù)翔實并有來源自信、有說服力一份好的商業(yè)計劃書在達到

36、融資目的后，也應(yīng)是一份能順利據(jù)以實施的操作計劃一、長期股權(quán)投資的初始計量原則（一）長期股權(quán)投資的初始計量原則長期股權(quán)投資在取得時，應(yīng)按初始投資成本入賬。長期股權(quán)投資的初始投資成本，應(yīng)分別企業(yè)合并和非企業(yè)合并兩種情況確定。2016年3月7日Monday93長期股權(quán)投資的實際操作（二）長期股權(quán)投資的核算內(nèi)容長期股權(quán)投資的核算內(nèi)容主要包括以下四類：（1）企業(yè)持有的能夠?qū)Ρ煌顿Y性投資即對子公司的投資；實施的權(quán)益（2）企業(yè)持有的能夠與其他合營方一同對被投資單位實施共同投資；的權(quán)益性投資即對合營企業(yè)的（3）企業(yè)持有的能夠?qū)Ρ煌顿Y施加影響的權(quán)益性投資即對聯(lián)營企業(yè)的投資；2016年3月7日Monday94（4

37、）企業(yè)對被投資不具有、共同或影響、在活躍市場上沒有報價且公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資影響以下的投資。影響以下、在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的權(quán)益性投資應(yīng)按第22號金融工具的確認和計量準則的有關(guān)規(guī)定處理。2016年3月7日Monday95【例題1單項選擇題】下列投資中，不應(yīng)作為長期股權(quán)投資核算的是（A對子公司的投資）。B對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資。C對被投資沒有影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值無法可靠計量的權(quán)益性投資D對被投資沒有影響且在活躍市場中有報價、公允價值能可靠計量的權(quán)益性投資【】D2016年3月7日Monday96（三）股權(quán)日的確定股權(quán)（1）股權(quán)日的確定應(yīng)同時滿足以

38、下四個條件：協(xié)議已獲股東大會（或股東會）批準通過；（2）已支付價款的大部分（一般應(yīng)超過50%）；（3） 與出售方已辦理股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)；（4） 企業(yè)能從所持的股權(quán)中獲得利益和承擔(dān)風(fēng)險等。關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過有關(guān)部門批準，則在滿足上述條件且取得有關(guān)部門的批準文件時才能確認。2016年3月7日Monday97二、企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的初始計量企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的企業(yè)合并分為同一制下的企業(yè)合并?；蚴马棥Ｏ碌钠髽I(yè)合并和非同一控下的企業(yè)合并是指參與合并的各方同一在合并前后均受同一方或相同的多方最終并非暫時性的。，且該下的企業(yè)合并是指參與合并的各非同一方在合并前后

39、不受同一方或相同的多方最終。2016年3月7日Monday98（一）同一下的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資1、合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的應(yīng)當在合并日按照取得被 合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資 的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓 的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之 間的 差額應(yīng)當調(diào)整公積；公積不足沖減的，調(diào)整留存。2016年3月7日Monday992、合并方以權(quán)益性作為合并對價的應(yīng)當在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。按照的面值總額作為股本長期股權(quán)投資初始投資成本與所面值總公積不額

40、之間的差額應(yīng)當調(diào)整公積；足沖減的，調(diào)整留存。1002016年3月7日Monday（二）非同一非同一下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資下的企業(yè)合并，方在日應(yīng)當區(qū)別下列情況，確定企業(yè)合并成本，并將其作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。1、一次交換合并成本為實現(xiàn)的企業(yè)合并方在日為取得對被方的權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債以及的權(quán)益性的公允價值以及為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用之和（不包括企業(yè)合并中權(quán)益性發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用）。1012016年3月7日Monday2、通過多次交換分步實現(xiàn)的企業(yè)合并合并成本為每一單項成本之和。（1）達到企業(yè)合并前對持有的長期股權(quán)投資采用成本法核算的長期股權(quán)投資在為原賬

41、面余額加上為取得進一步公允價值之和。日的成本新支付對價的1022016年3月7日Monday（2）達到企業(yè)合并前對持有的長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算的日應(yīng)對權(quán)益法下長期股權(quán)投資的賬面余額進行調(diào)整，將其調(diào)整至最初取得成本，在此基礎(chǔ)上加上日新支付對價的公允價值作為日長期股權(quán)投資的成本。1032016年3月7日Monday 無論是同一下的企業(yè)合并還是非同一下的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，實際支付的價款或?qū)r中包含的已宣告但尚未的現(xiàn)金股利或利潤應(yīng)作為應(yīng)收項目（應(yīng)收股利）處理。1042016年3月7日Monday三、企業(yè)合并以外其他方式取得的長期股權(quán)投資除企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資以外，其他方式取得的 長

42、期股權(quán)投資，應(yīng)當按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：（一）以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資應(yīng)當按照實際支付的價款作為初始投資成本，包括支付的手續(xù)費、稅金等必要實際支付的價款中包含的已宣告但尚未現(xiàn)金股利或利潤應(yīng)作為應(yīng)收項目處理。的1052016年3月7日Monday（二）以權(quán)益性取得的長期股權(quán)投資應(yīng)當按照權(quán)益性的公允價值作為初始投資成本。但不包括應(yīng)自被投資收取的已宣告但尚未收項目處理）。的現(xiàn)金股利或利潤（應(yīng)作為應(yīng)為權(quán)益性支付給有關(guān)承銷機構(gòu)的手續(xù)費、傭金等與權(quán)益性直接相關(guān)的費用不取得的溢長期股權(quán)投資的成本。（該部分費用應(yīng)在權(quán)益性價收入中扣除，權(quán)益性溢價收入不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤）10620

43、16年3月7日Monday（三）投資者投入的長期股權(quán)投資應(yīng)當按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。1072016年3月7日Monday（四）通過債務(wù)重組、非貨幣性資產(chǎn)交換等方式取得的長期股權(quán)投資初始投資成本應(yīng)按照企業(yè)會計準則第12號債務(wù)重組和企業(yè)會計準則第7號非貨幣性資產(chǎn)交換的有關(guān)規(guī)定確定。1082016年3月7日Monday長期股權(quán)投資應(yīng)當分別不同情況采用成本法或權(quán)益法確定期末賬面余額一、 長期股權(quán)投資的成本法（一）成本法及其適用范圍成本法是指投資按成本計價的方法。成本法的特點 長期股權(quán)投資的賬面價值不隨被投資的所有者權(quán)益增減變動而調(diào)整1092016

44、年3月7日Monday第二節(jié)長期股權(quán)投資的后續(xù)計量長期股權(quán)投資核算的成本法適用于以下情況：1投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y實施的長期股權(quán)投資（即對子公司的長期股權(quán)投資）是指決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。投資企業(yè)對子公司的長期股權(quán)投資，應(yīng)當采用成本 法核算，編制合并財務(wù)報表時按照權(quán)益法進行調(diào)整。1102016年3月7日Monday的途經(jīng)：（1）母公司直接擁有被投資50%以上的表決權(quán)。（2）母公司擁有被投資50%或以下的表決權(quán)，滿足下列條件之一的，視為母公司能夠被投資。1112016年3月7日Monday通過與被投資上的表決權(quán)。其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資半數(shù)以根據(jù)

45、公司章程或協(xié)議，決定被投資的財務(wù)和經(jīng)營政策。被投資的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員。在被投資的董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。1122016年3月7日Monday(1)(甲(342)公)AA司公公與司司乙董章董公事司事程會協(xié)會規(guī)議有有定,乙99,人甲公人,30%的表決權(quán)委托甲公司管理,甲司決司有能定有A司其0%上的中的財5表人務(wù)決能以與權(quán)操,經(jīng)能董決A事策公會能司大決董會事的會表決40%30%30%1132016年3月7日Monday丙公司乙公司A公司甲公司2投資企業(yè)對被投資不具有共同或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資。是指按照合同約定對某項活共同動所共有的，僅在與該項活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要時存在。權(quán)的投資方一致同意投資企業(yè)與其他方對被投資實施共同的，被投資為其合營企業(yè)。1142016年3月7日Monday影響是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠或者與其他方一起共同這些政策的制定。投資企業(yè)直接或通過