產(chǎn)權(quán)交易方案設(shè)計

1、 案例：國美電器借殼上市交易方案設(shè)計第一部分THE FIRST PART交易背景 兩大體系黃光裕國美電器中國鵬潤北京鵬潤億福65%黃光裕 35%鵬潤投資Ocean Town 65%(Gome Holdings Limited 全資）黃光裕 35%第二部分THE SECOND PART交易目的 國美借殼上市交易目的：國美電器借殼上市殼資源：中國鵬潤交易標(biāo)的：Ocean Town（持股：國美電器65%）交易雙方：中國鵬潤（香港上市）、Gome Holdings（離岸公司）交易對價：83億港幣支付方式：代價股份、可換股票據(jù)交易目的交易信息所謂代價股是指西方發(fā)達(dá)國家全流通證券市場，上市公司最常用的并購

2、支付方式，即收購某一資產(chǎn)時，不以現(xiàn)金支付，而以增發(fā)的本公司股份支付，該筆股份的價格，原則上以當(dāng)時該公司股票市場交易價為準(zhǔn)，經(jīng)買賣雙方討價還價，也可以在交易價的基礎(chǔ)上溢價或折讓，該筆用于購買資產(chǎn)的股份稱之為代價股份。交易目的代價股份“可換股債券”，簡稱可轉(zhuǎn)債，是債券的一種，它可以轉(zhuǎn)換為債券發(fā)行公司的股票，其轉(zhuǎn)換比率一般會在發(fā)行時確定?？蓳Q股債券通常具有較低的票面利率，由于可以轉(zhuǎn)換成股票的權(quán)利是持券持有人的一種補(bǔ)償。因為將可換債券轉(zhuǎn)換成普通股票時，所換的的股票價值一般遠(yuǎn)大于原債券價值，一旦換成股票，有可能因股票上升而獲得利潤，也有可能承擔(dān)股價下跌風(fēng)險，不再有債券保值特征。從本質(zhì)上講，可換債券是在發(fā)

3、型公司債券的基礎(chǔ)上，附加了一份期權(quán)，并允許購買人在購買的時間范圍內(nèi)將其購買的債券轉(zhuǎn)換成指定公司的股票，這類可轉(zhuǎn)換債券也可以成為必(須)換債券。交易目的可換股票據(jù)- -債券第三部分THE THIRD PART交易方案 鵬潤系重組為鵬潤投資尋找殼公司，鎖定香港上市公司-京華自動化。 先后設(shè)置兩個離岸公司收購京華自動化的部分股份，達(dá)到控股目的讓京華自動化以增加公司運行資金的名義，以全數(shù)包銷的方式，增發(fā)增發(fā)公眾股，加強(qiáng)對殼公司的實際控制力度京華自動化購入地產(chǎn)，悄然轉(zhuǎn)型京華自動化以增加公司運行資本金和等待投資機(jī)會的名義，全數(shù)包銷配售新股，于黃光裕而言明減暗增，逢低加注，不斷增加股權(quán)國美借殼七步走京華自動

4、化增發(fā)13.5億股新股，每股0.1元，全部由黃光裕獨資的BVI公司以現(xiàn)金認(rèn)購，將地產(chǎn)裝入殼中。京華自動化出資現(xiàn)金加代價股合計1.95億港元，收購由黃光裕持有的注冊在百慕大的公司Artway，實現(xiàn)回籠資金，殼公司更名為中國鵬潤。鵬潤借殼上市完成。重組電器零售業(yè)務(wù)，買入國美的控股公司，國美電器正式借殼上市國美借殼七步走借殼過程總結(jié)：1、尋找殼資源，入股，不斷增發(fā)新股稀釋原股東股權(quán)，達(dá)到控股目的注釋：每次增股都注意規(guī)避香港聯(lián)交所關(guān)于“如果股本增發(fā) 超過20%，則需要召開特別股東大會”的規(guī)定2、控股后著手清殼，逐步注入地產(chǎn)，鵬潤系列借殼完成3、鵬潤與國美資金和股份不斷通過離岸公司進(jìn)行重組，有限的資金不

5、斷來回流轉(zhuǎn)，最終達(dá)到國美借殼上市目的國美借殼七步走國美借殼七步走資本運作技巧 黃光裕持股35%國美股份中國潤鵬發(fā)行4410萬股代價股2002年買下潤鵬的殼，時隔兩年才裝入國美電器國美借殼七步走第四部分THE FOURTH PART交易合同 鵬潤與Gome HoldingsGome Holdings股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第三條 財務(wù)基準(zhǔn)日及甲方資產(chǎn)評估報告3.1 本次并購的財務(wù)基準(zhǔn)日為2004年5月31日，涉及的甲方資產(chǎn)以xx會計事務(wù)所于年2004年6月1日出具的資產(chǎn)評估報告記載為準(zhǔn)。3.2 前述財務(wù)基準(zhǔn)日是劃分乙方和相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對甲方富有股東義務(wù)以及其他法律責(zé)任的界限，基準(zhǔn)日前的股東義務(wù)和法律責(zé)任仍由相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，基準(zhǔn)日后的股東義務(wù)和法律責(zé)任由乙方承擔(dān).問題：如何看待財務(wù)基準(zhǔn)日權(quán)利界限與股東名冊變動的權(quán)利變動界限之間關(guān)系條款一4.2 付款方式4.2.1代價股份支付。由受讓方增發(fā)的本公司股份4410萬股支付，該筆股份的價格，原則上以當(dāng)時該公司股票市場交易價為準(zhǔn)，經(jīng)買賣雙方討價還價，初步確定為n港元一