瑞貝卡 招股說明書（發(fā)制品）

1、許昌市文峰南路288號發(fā)行股票類型：人民幣普通股發(fā)行數(shù)量：24,000,000股發(fā)行方式：向二級市場投資者定價配售發(fā)行發(fā)行日期：2003年6月25 日招股說明書簽署日期：二零零三年五月二十八日 單位 ：人民幣元 單位 面值 發(fā)行價格 發(fā)行費用 募集資金 每股 1.00 10.40 0.48 9.92 合計 24,000,000 249,600,000 11,430,000 238,170,000主承銷商：中信證券股份有限公司深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況, 并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。 招股說明書全文同時刊登于上海證券交易所網(wǎng)站

2、()。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。董事會聲明投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問, 應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要, 全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、 完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見, 均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。釋

3、義在本招股說明書摘要內(nèi),除非另有說明,下列名稱具有如下意義： 公司、本公司、股份公 司及發(fā)行人： 指河南瑞貝卡發(fā)制品股份有限公司 發(fā)制品總廠： 指許昌縣發(fā)制品總廠 利達廠： 指許昌市魏都利達發(fā)制品廠 新和公司： 指許昌縣新和工藝品有限責任公司 盛隆公司： 指許昌縣盛隆工藝有限責任公司 發(fā)制品公司： 指河南瑞貝卡發(fā)制品有限公司 新亞公司： 指美國新亞國際有限公司 元 指人民幣元 近三年： 指2000年、2001年、2002年第一節(jié)特別提示及特別風險提示1、大股東控制及關(guān)聯(lián)方共同控制風險。 本次發(fā)行前許昌縣發(fā)制品總廠持有本公司80%的股份 ,發(fā)行后仍處于絕對控股地位。許昌縣發(fā)制品總廠系個人獨資企業(yè)

4、, 投資人鄭有全為本公司董事長,與本公司股東鄭桂花 (現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理) 及本公司總經(jīng)理鄭有志為近親屬。許昌縣發(fā)制品總廠等關(guān)聯(lián)方可以通過直接干預、行使投票權(quán)或其他方式對本公司的經(jīng)營決策、人事等方面進行控制, 形成大股東控制及關(guān)聯(lián)方共同控制風險。2、存貨金額較大、周轉(zhuǎn)率低的風險。近三年公司存貨期末余額分別為13, 126 萬元、14,766萬元和19,357萬元,呈不斷上升趨勢,存貨占同期流動資產(chǎn)的比例較高, 分別為65.91%、65.51%和65.48%,存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.90、1.89和1.86,存貨周轉(zhuǎn)率較低。3、依賴出口市場風險。公司產(chǎn)品以出口為主,近三年公司出口銷售收入占主營

5、業(yè)務收入的比例分別為98.7%、99.4%和99.3%,國際市場依存度很高, 若我國出口政策發(fā)生重大變化、我國與主要進口國之間發(fā)生重大貿(mào)易爭端、進口國的貿(mào)易政策發(fā)生變化、經(jīng)濟形勢惡化等情況,都會影響到公司出口業(yè)務。4、經(jīng)營性現(xiàn)金流量不足風險。公司2001年度和2002 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量凈額分別為-683萬元和90萬元,存在經(jīng)營性現(xiàn)金流量不足的風險。5、應收賬款余額較大及回收的風險。由于生產(chǎn)規(guī)模擴大、 銷售收入增加等原因,公司應收賬款余額較大。截至2002年12月31日,公司應收賬款余額為6,183萬元, 其中部分采用托收結(jié)算方式,由于托收結(jié)算為商業(yè)信用,該部分應收賬款回收存在較大的

6、風險。第二節(jié)本次發(fā)行概況 股票種類 人民幣普通股(A股) 每股面值 人民幣1.00元 發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例 2,400萬股,占發(fā)行后總股本的26.67 發(fā)行價格 10.40元 發(fā)行市盈率 20倍 發(fā)行前每股凈資產(chǎn) 1.97元 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)(扣除發(fā)行費用) 4.09元 市凈率(發(fā)行價發(fā)行后每股凈資產(chǎn)) 2.54 發(fā)行方式 全部向二級市場投資者定價配售 發(fā)行對象 于2003年6月20日持有上海證券交易所 或深圳證券交易所已上市流通A股股票市 值總和不少于10,000元的投資者。配售 時,投資者所持的兩市股票市值分別計算。 本次發(fā)行股份的上市流通,包括 預計2003年7月10日在上海證

7、券交易所 各類投資者持有期的限制或承諾 上市流通。發(fā)制品總廠及鄭桂花承諾自本 次股票上市之日起,所持股份鎖定3年。 承銷方式 余額包銷 本次發(fā)行預計實收募股資金 23,817萬元 發(fā)行費用概算 1,143萬元第三節(jié)發(fā)行人基本情況(一)公司基本資料 中文名稱 河南瑞貝卡發(fā)制品股份有限公司 英文名稱 HENAN REBECCA HAIR PRODUCTS CO.,LTD 法定代表人 鄭有全 成立日期 1999年10月24日 注冊地址 許昌市文峰南路288號 辦公地址及郵 許昌市文峰南路288號(461100) 政編碼 電話號碼傳真號碼互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)

8、址 電子信箱 yanswP(二)公司歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況本公司經(jīng)河南省人民政府豫股批字199926號文批準,于1999年10月24 日由發(fā)制品公司整體變更設立,公司注冊資本為6,600萬元。(1)發(fā)制品總廠：公司控股股東,投資人為鄭有全,注冊資本600萬元, 目前主要從事對外投資業(yè)務及馬尾、馬鬃、豬鬃的加工及經(jīng)營業(yè)務。(2)利達廠：注冊地址為許昌市魏都區(qū)半截河鄉(xiāng)李莊村,注冊資本200萬元,投資人為時建軍,主營檔發(fā)。(3)新和公司：注冊地址為許昌縣靈井鄉(xiāng)小宮村,注冊資本300萬元,法定代表人為李全民,主營工藝品的生產(chǎn)和銷售。(4)盛隆公司：注冊地址為許昌市文峰路南段,注冊資本200萬元,

9、法定代表人為陸振盈,主營化纖、光纖工藝品。(5)鄭桂花：為自然人股東,身份證號：410426650801352除鄭有全和鄭桂花為近親屬外,公司發(fā)起人之間無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。(三)公司股本情況本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表 發(fā)行前 發(fā)行后 股份類別 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例 (萬股) () (萬股) () 未上市流通股 6600 100 6600 73.33 發(fā)起人股份 6600 100 6600 73.33 國家持有股份 境內(nèi)法人持有股份 6534 99 6534 72.60 發(fā)制品總廠 5280 80 5280 58.67 利達廠 660 10 660 7.33

10、新和公司 396 6 396 4.40 盛隆公司 198 3 198 2.20 境外法人持有股份 其他 66 1 66 0.73 鄭桂花 66 1 66 0.73 內(nèi)部職工股 社會公眾股 2400 26.67 合計 9000 100.00 (四)公司業(yè)務及行業(yè)地位 主營業(yè)務 發(fā)制品的生產(chǎn)和銷售 主要產(chǎn)品 工藝發(fā)條、化纖發(fā)、女裝假發(fā) 產(chǎn)品用途 裝飾發(fā)型 產(chǎn)品銷售方式 以出口為主 產(chǎn)品銷售渠道 以自營出口為主 主要原材料 人發(fā)及化纖絲 行業(yè)競爭情況 特殊行業(yè),競爭程度一般 公司行業(yè)地位 市場優(yōu)勢明顯,在規(guī)模、技術(shù),品牌等方面處于同行業(yè)領 先地位(五)公司資產(chǎn)權(quán)屬情況公司擁有5宗共計81,189.2

11、4平方米的土地使用權(quán)和43,543.32平方米的房產(chǎn),并取得相關(guān)權(quán)屬證明。公司擁有瑞貝卡商標。公司擁有已經(jīng)入賬的非專利技術(shù)有三項,即工藝發(fā)條生產(chǎn)技術(shù)、人發(fā)淺色號染色工藝技術(shù)和色發(fā)修補技術(shù)。(六)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易1、同業(yè)競爭情況：公司與發(fā)制品總廠及利達廠之間不存在同業(yè)競爭。 發(fā)行人律師及主承銷商認為,發(fā)行人與發(fā)制品總廠等關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭,發(fā)行人采取的避免同業(yè)競爭的措施是有效的、可行的。2、關(guān)聯(lián)交易情況：公司不存在購銷方面的關(guān)聯(lián)交易,與關(guān)聯(lián)方存在少量資金往來,發(fā)制品總廠為本公司借款提供擔保。公司獨立董事、發(fā)行人律師、 主承銷商及申報會計師均認為,發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易進行了充分披露,該等關(guān)聯(lián)交

12、易沒有損害公司及其他中小股東的利益。3、減少關(guān)聯(lián)交易的措施公司已聘請3名獨立董事,并賦予獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的特別權(quán)利, 即對于重大關(guān)聯(lián)交易需要獨立董事認可后方可提交董事會審議；公司章程及公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法具體規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)利與程序。(七)董事、監(jiān)事及高級管理人員 性 年 任期起 姓名 職務 別 齡 止日期 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬情況 2002.11 本科學歷，高級鄭有全 董事長 男 49 - 經(jīng)濟師。曾任發(fā) 發(fā)制品總廠法 28.392元 2005.11 制品公司董事長 定代表人 兼總經(jīng)理。 2002.11 高中學歷。曾任鄭有志 總經(jīng)理 男 46 - 公司副董事長兼 無 28,3

13、92元 2005.11 副總經(jīng)理。 本科學歷，經(jīng)濟 2002.11 師。曾任教于許劉丁榜 董事副 男 40 - 昌高等師范?？?無 24,792元 總經(jīng)理 2005.11 學校外語系，發(fā) 制品公司董事兼 總經(jīng)理助理。 2002.11 大專學歷，經(jīng)濟鄭桂花 董事副 女 38 - 師。曾任公司總 無 24,792元 總經(jīng)理 2005.11 經(jīng)理助理。 2002.11 高中學歷，經(jīng)濟 盛隆公司董事陸振盈 董事 男 40 - 師。曾任發(fā)制品 長兼總經(jīng)理 2005.11 公司董事長。 2002.11 大專學歷，經(jīng)濟陸新堯 董事董 男 45 - 師。曾任許昌縣 無 22,392元 秘 2005.11 第二

14、工業(yè)局科 長、副局長。 大學學歷，注冊 2002.11 會計師、經(jīng)濟師。武俊安 董事財 男 36 - 曾任兆峰陶瓷 無 22,392元 務總監(jiān) 2005.11 (河南長峰)外墻 磚有限公司財務 部經(jīng)理。 2002.11 北京大學經(jīng)濟學 北京大學金融 獨立董事津呂隨啟 獨立董 男 39 - 博士,副教授。 系副主任 貼3.5萬元/ 事 2005.11 年 復旦大學經(jīng)濟學 碩士。曾任南方 2002.11 證券南京分公司 上海天元投資 獨立董事津王增強 獨立董 男 49 - 副總經(jīng)理、大鵬 管理公司總經(jīng) 貼3.5萬元/ 事 2005.11 證券上海管理總 理 年 部總經(jīng)理、中信 證券南京管理總 部總

15、經(jīng)理。 2002.11 教授，博士生導 北京大學經(jīng)濟 獨立董事津李心愉 獨立董 女 49 - 師。 學院財政系主 貼3.5萬元/ 事 2005.11 任 年 2002.11 初中學歷。曾任鄭子彬 監(jiān)事會 男 58 - 發(fā)制品公司總經(jīng) 無 24.792元 主席 2005.11 理助理。 2002-11 大專學歷，會計張?zhí)煊?監(jiān)事 男 34 - 師。曾任公司生 無 15.792元 2005.11 產(chǎn)助理?，F(xiàn)任公 司工藝部經(jīng)理。 2002.11 大專學歷。曾任馮彥生 監(jiān)事 男 34 - 發(fā)制品公司部門 無 15.792元 2005.11 經(jīng)理?，F(xiàn)任假發(fā) 部經(jīng)理。2002年董事陸振盈在盛隆公司領取薪酬

16、26,240元。上述人員中,鄭有全間接持有公司80%股份,陸振盈間接持有公司3%的股份,鄭桂花持有公司1%的股份,除上述關(guān)系外與公司不存在其他利益關(guān)系。(八)控股股東：發(fā)制品總廠為個人獨資企業(yè), 目前主要從事對外投資業(yè)務及馬尾、馬鬃、豬鬃的加工及經(jīng)營業(yè)務。(九)財務會計信息1、簡要財務報表 (1)簡要資產(chǎn)負債表 單位：元項目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31貨幣資金 20,247,359.10 6,502,864.45 10,933,537.76應收賬款 61,829,167.54 64,759,187.83 43,728,528.72其他應收款 3,535,4

17、93.01 3,655,068.26 9,116,298.18預付賬款 1,426,960.25 41,553.39 2,187,487.03應收補貼款 14,838,963.81 2,671,253.73 1,921,953.38存貨 193,567,887.78 147,661,869.55 131,255,764.96待攤費用 145,368.98 105,338.79 流動資產(chǎn)合計 295,591,200.47 225,397,136.00 199,143,570.03長期股權(quán)投資 1,080,000.00固定資產(chǎn)原價 50,024,851.67 39,214,059.39 28,06

18、7,252.62減：累計折舊 8,495,914.02 6,734,700.72 5,327,248.87固定資產(chǎn)凈值 41,528,937.65 32,479,358.67 22,740,003.75固定資產(chǎn)凈額 41,528,937.65 32,479,358.67 22,740,003.75在建工程 1,051,100.00 3,030,919.12 1,931,080.02固定資產(chǎn)合計 42,580,037.65 35,510,277.79 24,671,083.77無形資產(chǎn) 8,486,579.55 8,901,182.43 5,842,388.60無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 8,486

19、,579.55 8,901,182.43 5,842,388.60資產(chǎn)總計 346,657,817.67 269,808,596.22 230,737,042.40短期借款 154,816,450.00 92,289,050.00 57,842,150.00應付賬款 12,651,283.12 3,625,268.86 2,419,053.68預收賬款 508,420.40 1,428,994.39 1,542,850.61應付工資 1,904,744.52 2,224,887.97 1,759,545.33應付福利費 2,276,519.89 3,505,626.30 2,426,604.2

20、5應付股利 9,900,000.00 6,600,000.00 11,235,019.48應交稅金 4,296,403.42 -1,764,860.62 4,388,323.25其他應付款 8,348,782.67 12,126,292.63 18,781,542.81預提費用 279,922.50 119,895.00一年內(nèi)到期的長期負債 22,000,000.00 21,900,000.00 流動負債合計 216,702,604.02 142,215,182.03 100,514,984.41長期借款 22,000,000.00 44,400,000.00其他長期負債長期負債合計 22,0

21、00,000.00 44,400,000.00負債合計 216,702,604.02 164,215,182.03 144,914,984.41股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00股本凈額 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00資本公積 538,287.96 431,645.76 盈余公積 13,302,636.77 8,179,363.17 4,288,406.60其中：公益金 4,434,212.27 2,726,454.40 1,429,468.87未分配利潤 50,114,288.92 30

22、,982,405.26 15,533,651.39股東權(quán)益合計 129,955,213.65 105,593,414.19 85,822,057.99負債和股東權(quán)益合計 346,657,817.67 269,808,596.22 230,737,042.40 (2)簡要利潤表 單位：元項目 2002年 2001年 2000年主營業(yè)務收入 393,104,921.84 324,509,158.15 285,030,510.44減：主營業(yè)務成本 317,843,356.19 265,086,343.44 232,068,306.82主營業(yè)務稅金及附加 19,451.73主營業(yè)務利潤 75,261,

23、565.65 59,422,814.71 52,942,751.89加：其他業(yè)務利潤 57,410.09 52,774.95 112,442.22減：營業(yè)費用 4,486,413.07 3,475,532.66 2,846,217.92管理費用 8,597,739.61 8,804,596.96 9,424,100.67財務費用 10,928,270.04 7,404,651.70 7,859,781.84營業(yè)利潤 51,306,553.02 39,790,808.34 32,925,093.68加：投資收益 -241,920.00營業(yè)外收入 3,710.00 980.26減：營業(yè)外支出 49

24、8,238.74 423,046.37 96,538.61利潤總額 50,808,314.28 39,129,551.97 32,829,535.33減：所得稅 16,653,157.02 13,189,841.53 10,778,318.71凈利潤 34,155,157.26 25,939,710.44 22,051,216.62 (3)簡要現(xiàn)金流量表 項目 2002年度 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 904,339.95 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -9,886,709.63 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 22,674,084.96 匯率串變動對現(xiàn)金的影響 52,779.37 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

25、凈增加額 13,744,494.65 2、主要財務指標 財務指標 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流動比率 1.36 1.18 1.98 速動比率 0.47 0.55 0.68 應收賬款周轉(zhuǎn)率 6.10 5.84 6.58 存貨周轉(zhuǎn)率 1.86 1.89 1.90 資產(chǎn)負債率() 62.51 60.86 62.81 每股凈資產(chǎn)(元) 1.97 1.60 1.30 研究開發(fā)費用占 0.56 0.40 1.56 主營業(yè)務收入比例() 每股收益(元) 0.52 0.39 0.33 凈資產(chǎn)收益率() 26.28 24.57 25.69 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的 0.010

26、-0.103 0.025 現(xiàn)金流量(元)3、公司管理層的財務分析近三年,公司實現(xiàn)了主營業(yè)務收入與凈利潤的持續(xù)增長,2001年、2002年銷售收入分別比上年增長了13.7%、21.1%,主營業(yè)務利潤分別比上年增長了12.3%、26.6%, 營業(yè)利潤分別比上年增長了21.0%、28.9%。隨著公司擴大生產(chǎn)規(guī)模, 進一步調(diào)整、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),加大市場開拓力度,公司主營業(yè)務收入可實現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定增長。截至2002年12月31日,公司資產(chǎn)負債率較高,流動比率、速動比率較低, 面臨較大的短期現(xiàn)金償付壓力。公司已采取了合理調(diào)整原材料庫存、改變出口業(yè)務結(jié)算方式、設立海外銷售公司、加大應收賬款管理力度等措施,財務狀

27、況有明顯改善。4、股利分配情況(1)股利分配政策公司稅后利潤的分配將遵循公司章程的規(guī)定。股利分配可采用現(xiàn)金、股票或者其它合法形式。(2)近三年股利分配情況2000年度公司按每10股派1.50元(含稅)向全體股東實施利潤分配, 共計派發(fā)現(xiàn)金9,900,000元；2001年度公司按每10股派1.00元(含稅)向全體股東實施利潤分配, 共計派發(fā)現(xiàn)金6,600,000元；2002年度公司按每10股派1.5元(含稅)向全體股東實施利潤分配,共計派發(fā)現(xiàn)金9,900,000元。(3)發(fā)行后股利分配政策公司2002年滾存利潤及2003年實現(xiàn)利潤由公司首次A股發(fā)行后的新老股東共享。公司擬在2003年度分配利潤一

28、次,凈利潤用于股利分配比例為30%-40%,2002 年度滾存利潤的未分配利潤用于2003年度股利分配的比例不少于40%。第四節(jié)募集資金運用本次發(fā)行預計實際募集資金23,817萬元, 募集資金投資項目所需資金總計 27 ,778萬元,資金缺口公司將通過銀行貸款或自有資金解決。 募集資金投資項目的簡要情況： 年產(chǎn)400萬條 年產(chǎn)300萬工藝 年產(chǎn)200萬套女 年產(chǎn)150萬個教項目名稱 化纖發(fā)生產(chǎn)線 發(fā)條生產(chǎn)線技改 裝假發(fā)生產(chǎn)線技 習頭生產(chǎn)線技術(shù) 項目 項目 改項目 改造項目 新建標準廠房 新建標準廠房及 新建標準廠房及 新建標準廠房及基本情況 及配套設施 配套設施 配套設施 配套設施發(fā)展前景 主

29、要滿足黑人 工藝發(fā)條是公司 需求，具有廣 主導產(chǎn)品，具有 市場前景較好 市場前景較好 闊的市場發(fā)展 很強的市場競爭 前景 力投資總額 5,733萬元 10,870萬元 5,410萬元 5,765萬元達產(chǎn)期 13個月 13個月 1年 1年投資回收 4.9年 4.7年 4.1 4.9期內(nèi)部收益率 29.5 39.1 45.7 32.8第五節(jié)風險因素及其他重要事項(一)風險因素除已提示的特別風險外,本公司提請投資者關(guān)注以下風險：1、依賴原材料風險：公司主要原材料為人發(fā),需求量較大。人發(fā)資源具有自然生長特點,資源有限,近幾年人發(fā)收購價格上升較快。2、出口市場集中風險：公司產(chǎn)品主要出口美國,近三年公司出

30、口美國金額占公司全部出口額的比例分別為84.8%、80.9%和76.6%,出口市場較為集中, 對美國市場有較強的依賴性。3、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)風險：產(chǎn)品種類上,工藝發(fā)條為主導產(chǎn)品, 近三年銷售貢獻率約占 80%；產(chǎn)品檔次上,中檔產(chǎn)品所占比例較大,高檔產(chǎn)品所占比例較小。4、管理風險：公司缺乏中、高級管理人才,企業(yè)管理水平有待進一步提高, 隨著生產(chǎn)規(guī)模的進一步擴大,公司目前的管理架構(gòu)、 管理水平將難以滿足公司快速發(fā)展需要。5、對主要客戶依賴風險：公司產(chǎn)品主要通過海外批發(fā)商在當?shù)厥袌鲣N售,公司與這些批發(fā)商建立了穩(wěn)定的供銷關(guān)系, 主要客戶的采購額占公司業(yè)務收入的比重較大。如果這些主要客戶流失或采取壓價措施,將會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。6、出口退稅政策風險：公司擁有自營進出口權(quán),受惠于國家出口退稅政策。如果國家降低發(fā)制品出口退稅稅率,將會影響公司產(chǎn)品市場競爭力,并直接影響到公司的利潤水平。7、 募股資金投向風險：若遇到一些不可控因素的影響致使投資項目不能及時竣工