投資協(xié)議(模版)

1、投資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于 201 年【】月【 】日簽署于中國北京市。甲方 ：北京 投資合伙企業(yè)有限合伙以下可稱“ 或“投資人通信送達(dá)地址：北京市乙方:乙方 A ：身份證號(hào) :住所：通信送達(dá)地址：聯(lián)系方式：乙方 B身份證號(hào) :住所：通信送達(dá)地址：聯(lián)系方式：以上乙方A和B合稱 公司創(chuàng)始股東。丙方：北京技術(shù)以下可稱 “公司 或“目標(biāo)公司 地址：北京市法定代表人：鑒于：1、丙方是一家依據(jù)中華人民共和國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，公司 主營業(yè)務(wù)為【 】，注冊(cè)資本為人民幣【】萬元，乙方是公司創(chuàng)始股東。公司擬引進(jìn)投資 者。2、甲方是依法設(shè)立的有限合伙基金。甲方有意投資公司 為此，各方根據(jù)中華人

2、民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，按照以下條款 和條件達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 投資宗旨與目的1、甲方確認(rèn)公司經(jīng)營現(xiàn)狀及預(yù)期開展規(guī)劃符合其投資價(jià)值與理念，同意向公司增資，成 為公司股東，幫助公司更好的實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)開展目標(biāo)。2、本協(xié)議各方共同確認(rèn)：本次增資完成后，公司應(yīng)積極拓展其主營業(yè)務(wù)，確立商業(yè)模式， 盡快實(shí)現(xiàn)公司市場價(jià)值的最大化。各方應(yīng)按此目標(biāo)完善公司治理結(jié)構(gòu)，標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營，使公司 盡快滿足上市所需各項(xiàng)條件。第二條 增資1、甲方同意向丙方增資人民幣伍佰萬圓整元以下簡稱“增資款,持有增資后乙方20%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)乙方注冊(cè)資本人民幣貳拾伍萬圓整元，其余人民幣肆佰柒拾伍萬圓整計(jì)入乙方的資本

3、公積。增資完成后，乙方注冊(cè)資本增加為人民幣壹佰貳拾伍萬圓整元，2、增資后，公司滾存利潤歸全體股東共享。3、本次增資完成后，公司注冊(cè)資本為人民幣【】，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱股權(quán)比例【】【】【】【】合計(jì)100%第三條出資繳付前提條件1、甲方在簽署本協(xié)議且下述條件完全成就時(shí)起五5個(gè)工作日內(nèi)，履行其對(duì)公司新增資 本的繳付義務(wù)：(1) 公司股東會(huì)通過決議批準(zhǔn)本次增資；(2) 公司已有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；(3) 公司協(xié)助甲方完成對(duì)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)等的盡職調(diào)查，且甲方滿意于該等盡職調(diào)查結(jié)果；(4) 本次交易取得所有相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或政府主管部門等第三方的批準(zhǔn)如有必要；2、上述條件成就后，各方應(yīng)向?qū)Ψ教峤幌嚓P(guān)條件成

4、就的批準(zhǔn)文件或證明。3、甲方免于繳付出資情形無論本協(xié)議其他條款如何約定，在甲方按照本條第 1 款規(guī)定的期限履行出資繳付義務(wù) 之前，如果發(fā)現(xiàn)存在下述情形，且甲方合理確信該等情形對(duì)于甲方對(duì)公司經(jīng)營現(xiàn)狀及 未來開展的判斷與預(yù)測構(gòu)成重大誤導(dǎo)，或?qū)鹃_展前景產(chǎn)生重大不利影響的，那么甲 方有權(quán)通知公司和公司創(chuàng)始股東，中止其出資繳付義務(wù)的履行；如果公司、公司創(chuàng)始 股東在合理期限內(nèi)視實(shí)際情形而定，一般不超過 30 日，未能就下述情形進(jìn)行改正 并取得令甲方滿意的效果，那么甲方有權(quán)解除本協(xié)議，而無須承當(dāng)任何違約責(zé)任：(1) 公司創(chuàng)始股東及 /或公司就本次增資向甲方提供、披露的信息與答復(fù)存在重大 隱瞞、編造、虛假

5、或其他不實(shí)情形；(2) 公司創(chuàng)始股東及 /或公司違反其在本協(xié)議項(xiàng)下所作的聲明和承諾，或該等聲明 與承諾存在虛假不實(shí)情形，且足以構(gòu)成對(duì)甲方投資目的的重大影響；(3) 出現(xiàn)對(duì)公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制權(quán)構(gòu)成重大影響或可能構(gòu)成重大影響的事件；(4) 公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；(5) 公司資產(chǎn)狀況發(fā)生重大不利變化；(6) 公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)及其治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化包括但不限于崗位及職責(zé)設(shè)置、薪酬獎(jiǎng)懲等；第四條 增資手續(xù)的辦理1、甲方應(yīng)在本協(xié)議第三條約定的條件成就后，將本協(xié)議第二條約定的增資金額匯入公司 指定的帳戶內(nèi)。2、乙方應(yīng)促使公司在甲方匯入增資款后的 60 個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)資工作、修改公司章程、 完

6、本錢次增資的工商變更登記手續(xù)及其他相關(guān)手續(xù)如有，并向各股東簽發(fā)出資證明書、 股東權(quán)利證明。公司股權(quán)變更日為甲方行使股東權(quán)利的起始日。3、如果在增資款到帳 60 個(gè)工作日內(nèi)，公司仍無法完本錢次增資的工商變更登記手續(xù)的，那么甲方有權(quán)終止本協(xié)議，公司應(yīng)于 15 個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部增資款，并返還該筆款項(xiàng)同期的銀行存款利息。4、公司創(chuàng)始股東對(duì)公司上述增資款及銀行利息的返還承當(dāng)連帶責(zé)任。第五條 董事會(huì)構(gòu)成1、本次增資后，公司董事會(huì)將由【 4】名董事構(gòu)成，其中甲方有權(quán)委派【 1】名董事。董 事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)至少每半年召開一次會(huì)議。2、代表甲方的董事可以列席參加公司內(nèi)部辦公會(huì)。3、公

7、司法定代表人應(yīng)由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。第六條 董事會(huì)表決事項(xiàng)1、在公司獲得新一輪成功融資之前，甲方委派的董事對(duì)以下事項(xiàng)的表決具有一票否決權(quán)，但該否決權(quán)行使不應(yīng)阻礙公司開展和公司獲取新一輪的融資：(1) 通過、修改公司章程；(2) 職工期權(quán)方案的設(shè)立和實(shí)施，包括授予數(shù)量、授予對(duì)象、行使價(jià)格、行使期限 等；(3) 回購公司股權(quán)，或減少公司的注冊(cè)資本；(4) 公司任何形式的分紅；(5) 公司破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組；(6) 批準(zhǔn)、修改公司的年度方案和預(yù)算；(7) 公司業(yè)務(wù)方向發(fā)生重大變化，或開拓新的業(yè)務(wù)方向；(8) 處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他重要的資產(chǎn)；(9) 在月度

8、預(yù)算之外的、每月累計(jì)超過【 15 萬】人民幣的支出和費(fèi)用；(10) 在年度預(yù)算之外的、一次性超過【 20 萬】人民幣的對(duì)外投資包括子公司的對(duì) 外投資、合資、合作等；(11) 任何關(guān)聯(lián)交易涉及關(guān)聯(lián)交易的董事不參與表決；(12) 公司高級(jí)管理人員副總裁以上薪酬體系；(13) 任何擔(dān)保、抵押或設(shè)置其他權(quán)益負(fù)擔(dān)；(14) 在年度預(yù)算之外且超出借款余額 10 萬人民幣以上的借款；(15) 任何對(duì)外貸款；(16) 聘請(qǐng)或更換公司的審計(jì)師，改變公司會(huì)計(jì)政策等。2、上述事項(xiàng)外的其他董事會(huì)決議事項(xiàng)以簡單多數(shù)通過。3、本條約定與?公司法?的規(guī)定不一致的，按照?公司法?的規(guī)定執(zhí)行。4、在新一屆股東會(huì)第一次會(huì)議上，各

9、方同意按本協(xié)議約定修改公司章程和相關(guān)文件。第七條 股東知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)1、增資后，甲方享有充分的知情權(quán)，公司應(yīng)全力配合。2、公司應(yīng)定期按時(shí)向甲方及其他股東提供以下財(cái)務(wù)資料：(1) 每年 4月 30日前提供經(jīng)公司選定并獲甲方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái) 務(wù)報(bào)告和經(jīng)營報(bào)告，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表需按 “中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么 編制；(2) 每年 8月 31日前向甲方提供公司半年度財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營報(bào)告；(3) 每年 4月30前、 10月 30日前向甲方提供公司第一季度和第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告及 經(jīng)營報(bào)告；(4) 上一年度結(jié)束前的 30 天之內(nèi)完成年度預(yù)算。3、甲方有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)報(bào)告、各種會(huì)議記錄等公司資料、檔案，

10、有權(quán)查閱公司 會(huì)計(jì)賬簿。第八條 與創(chuàng)始股東的共同出售權(quán)1、公司上市前，公司創(chuàng)始股東擬向股東以外的個(gè)人或機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)或質(zhì)押股權(quán) 的，需經(jīng)甲方同意。2、甲方同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)按相同的價(jià)格和條件向同一受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn) 讓比例與該轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東相同。第九條 退出優(yōu)先權(quán)在公司后續(xù)輪次融資過程中，在新投資人同意的情況下，甲方有權(quán)優(yōu)先選擇以向新投資人 轉(zhuǎn)讓全部或局部公司股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)退出。公司創(chuàng)始股東對(duì)甲方的此要求應(yīng)給予支持與配合。第十條 一般反稀釋條款如果公司在 IPO 之前進(jìn)行新的融資，且增發(fā)的價(jià)格低于本次投資的價(jià)格即增發(fā)前公司 的估值低于本次投資完成后的公司估值，公司創(chuàng)始股東需要按照

11、廣義加權(quán)平均的方式對(duì) 甲方股權(quán)比例進(jìn)行調(diào)整或者以甲方認(rèn)可的其他方式對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償。第十一條 再增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)1、甲方有如下優(yōu)先投資選擇權(quán)：在本次增資完成后至公司實(shí)現(xiàn)IPO 前，如公司再次實(shí)施增資擴(kuò)股，對(duì)于公司增資的全部或局部，甲方按照其當(dāng)時(shí)持有的股份比例為限享有同等條 件下的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；如經(jīng)甲方同意，乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，那么甲方對(duì)乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部或部 分享有同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。2、該等優(yōu)先選擇權(quán)利的行使期限為 10 個(gè)工作日，在接到公司通知的 10個(gè)工作日內(nèi)，甲 方應(yīng)就是否行使優(yōu)先選擇權(quán)作出答復(fù)。超過 10 個(gè)工作日未答復(fù)的，視為甲方已放棄該等 優(yōu)先選擇權(quán)。3、上述權(quán)利將不適于：(1) 根據(jù)

12、已批準(zhǔn)的職工認(rèn)購權(quán)方案實(shí)施的職工股權(quán)鼓勵(lì)；(2) 作為公司購置或合并其它企業(yè)的對(duì)價(jià)而進(jìn)行的增資擴(kuò)股或換股；(3) 股東會(huì)或董事會(huì)通過特別的增資決議 第十二條 回購條款1、以下情況下，甲方有權(quán)要求公司以現(xiàn)金形式全部或局部回購甲方的股權(quán)：公司創(chuàng)始股東或公司高管指公司副總裁及以上級(jí)別的管理人員出現(xiàn)個(gè)人誠信和道德品質(zhì)問題，而該問題已經(jīng)對(duì)公司股東和公司權(quán)益造成嚴(yán)重侵害，且問題已不能夠通過公司內(nèi)部治理機(jī)制 予以妥善解決；或者公司創(chuàng)始股東或公司高管的個(gè)人誠信和道德品質(zhì)問題已經(jīng)嚴(yán)重影響公 司有效存續(xù)，造成股東的投資目的無法實(shí)現(xiàn)。2、回購價(jià)格：甲方本次投資金額+甲方本次投資金額X 10%】 股權(quán)變更日起至回購日

13、天數(shù)/365-回購日前甲方已獲得的現(xiàn)金紅利。3、公司應(yīng)在甲方提出回購請(qǐng)求之日起 45日內(nèi)向甲方支付回購款，如公司不履行回購義務(wù) 或遲延支付回購款的，雙方通過法律程序解決。第十三條 競業(yè)禁止與股權(quán)鼓勵(lì)1 、公司創(chuàng)始股東不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，不得單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立、經(jīng)營與公司 業(yè)務(wù)相競爭的經(jīng)營實(shí)體。2、公司應(yīng)采取合理措施，使公司高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員等遵守競業(yè)禁止的規(guī)定。第十四條 承諾、聲明與保證1、乙方及公司共同向甲方承諾、聲明與保證如下：(1) 公司是一家依據(jù)中華人民共和國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。(2) 公司具有簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的全部權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議的簽署不

14、會(huì) 違反任何公司為協(xié)議一方或公司及其任何財(cái)產(chǎn)會(huì)在其條款下受到約束的任何重 大合同或協(xié)議。(3) 公司已經(jīng)取得簽署本協(xié)議所必需的所有公司內(nèi)部或外部批準(zhǔn)、授權(quán)和許可。(4) 公司營業(yè)執(zhí)照及其他相關(guān)證照、資質(zhì)文件合法有效，公司具有從事其業(yè)務(wù)的資 格。(5) 公司編制的會(huì)計(jì)報(bào)表符合?中華人民共和國會(huì)計(jì)法?的要求及?企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么? 和?企業(yè)會(huì)計(jì)制度?的規(guī)定。公司帳目真實(shí)地反映了有關(guān)公司資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng) 營以及公司的損益狀況。(6) 公司向甲方提供的本協(xié)議項(xiàng)下的所有文件和資料是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，公司 向甲方所作的披露無任何重大遺漏、隱瞞或誤導(dǎo)性陳述。(7) 公司已向甲方全面、真實(shí)地披露了公司的財(cái)務(wù)狀況及

15、公司承當(dāng)?shù)膫鶆?wù)情況，如 公司需要承當(dāng)任何未披露債務(wù)，那么乙方同意代公司承當(dāng)或直接向甲方作出賠償。(8) 公司已向甲方全面真實(shí)地披露了公司的對(duì)外擔(dān)保情況，如公司未披露的擔(dān)保發(fā) 生了債務(wù)償付責(zé)任，那么乙方同意代公司償付或直接對(duì)甲方作出補(bǔ)償。(9) 除公司已披露的外，公司未受到其他工商、環(huán)保、稅務(wù)、勞動(dòng)等行政部門的行 政處分。公司已繳清所有應(yīng)繳稅款，不存在漏稅、欠稅情況。(10) 除公司已披露的外，公司不存在其他正在進(jìn)行的 /尚未了結(jié)的 /可預(yù)見的重大訴 訟、仲裁或行政處分。(11) 除公司已披露的情況外，公司對(duì)其所擁有、占有或使用的任何動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、 無形資產(chǎn)均享有合法所有權(quán)及 /或使用權(quán)，且在該

16、等公司資產(chǎn)上不存在任何質(zhì) 押、抵押、留置、其他擔(dān)保權(quán)益或第三人權(quán)益。2、甲方和乙方承諾與保證：(1) 甲方、乙方具有簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的全部權(quán)力和授權(quán)。(2) 甲方、乙方已經(jīng)取得簽署本協(xié)議所必需的所有公司內(nèi)部或外部批準(zhǔn)、授權(quán)和許 可。(3) 本協(xié)議的簽署不會(huì)違反任何甲方、乙方為協(xié)議一方的任何重大合同或協(xié)議。(4) 乙方為公司的合法股東，其對(duì)公司股權(quán)享有合法、完整的權(quán)利，乙方股權(quán)未受 到任何質(zhì)押、查封等權(quán)利限制。(5) 除已向甲方披露的外，乙方并不擁有或控制從事或?qū)⒁獜氖氯魏闻c公司存在競 爭業(yè)務(wù)的主體或機(jī)構(gòu)，亦不享有任何與公司存在業(yè)務(wù)競爭的實(shí)體的任何直接或 間接的利益。3、創(chuàng)始股東特別承

17、諾：(1) 創(chuàng)始股東應(yīng)對(duì)公司承當(dāng)勤勉謹(jǐn)慎義務(wù)，保證其將全職于公司工作，除經(jīng)投資方 多數(shù)同意外，其應(yīng)擔(dān)任公司執(zhí)行董事、董事長或總經(jīng)理的職位，并促使公司業(yè) 務(wù)正常且持續(xù)運(yùn)營，除經(jīng)投資方多數(shù)同意外，公司業(yè)務(wù)的性質(zhì)、范圍或方式不 應(yīng)發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性改變。(2) 創(chuàng)始股東不得從事或與他人合作從事，或由其指定的第三人從事任何與公司相 同、相似或相競爭的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)向與公司從事相同、相似或相競爭業(yè)務(wù)的任 何第三人提供任何的支持或協(xié)助。如創(chuàng)始股東主動(dòng)離職或從事前述任何競爭業(yè) 務(wù)，應(yīng)賠償投資方因此所受到的損失。(3) 創(chuàng)始股東應(yīng)保證核心職工和公司簽署勞動(dòng)合同、保密協(xié)議及不競爭協(xié)議。(4) 創(chuàng)始股東應(yīng)保證公司的技術(shù)

18、成果及知識(shí)產(chǎn)權(quán)“工程知識(shí)產(chǎn)權(quán)均歸屬于公司 名下，且未經(jīng)投資方多數(shù)同意，其不得將工程知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)用于公司外的產(chǎn)品或 領(lǐng)域，同時(shí)應(yīng)保證其核心職工亦不得將工程知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)用于公司外的產(chǎn)品或領(lǐng) 域。(5) 創(chuàng)始股東及公司同意，如未來經(jīng)過必要的公司決策程序、并且在中國法律允許 情況下，公司重組為控股境內(nèi)實(shí)體的境外公司，投資方有權(quán)將所持有的公司股 權(quán)相應(yīng)轉(zhuǎn)換為境外控股公司的優(yōu)先股并享有本協(xié)議所約定的投資方權(quán)利相對(duì)應(yīng) 的權(quán)利。第十五條 清算特別約定公司在上市前因任何原因?qū)е虑逅?、解散或結(jié)束營業(yè)，公司應(yīng)保證甲方獲得：甲方的投資加上在公司已公布分配方案但還未執(zhí)行的紅利中應(yīng)享有的局部；如公司分配給甲方的剩余 資產(chǎn)缺乏

19、上述金額，乙方應(yīng)以其獲得的清算資產(chǎn)為限對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償。第十六條 費(fèi)用甲方為完本錢次投資所支出的費(fèi)用由公司負(fù)擔(dān)，但不得超過【 1】萬元人民幣。第十七條 違約責(zé)任乙方或公司違反本協(xié)議約定的義務(wù)、承諾與保證，應(yīng)對(duì)甲方因此遭受的損失承當(dāng)連帶賠償責(zé)任。假設(shè)乙方或公司違反本協(xié)議約定，致使本協(xié)議無法履行、沒必要履行或協(xié)議目的落 空，那么甲方有權(quán)選擇解除本協(xié)議，公司應(yīng)返還甲方本次投資款， 并返還該筆款項(xiàng)同期的銀 行存款利息。 乙方對(duì)投資款的返還及利息的支付承當(dāng)連帶責(zé)任。第十八條 保密義務(wù)本協(xié)議內(nèi)容及與本協(xié)議有關(guān)的一切信息及雙方因簽署及履行本協(xié)議而從對(duì)方得悉的一切信息均應(yīng)視為保密信息，除非為履行本協(xié)議之目的，任一方不得向任何第三方披露或許可任何第三方使用該等