第七章 公司并購

1、第七章第七章 公司并購公司并購本章概要本章概要u詳細分析了公司并購的詳細分析了公司并購的含義含義、類型類型以及投資銀以及投資銀行等行等中介中介在公司并購中的在公司并購中的作用作用;u介紹了公司并購的介紹了公司并購的一般流程一般流程，以及公司并購中，以及公司并購中比較特殊的比較特殊的杠桿收購杠桿收購、管理層收管理層收購購;u介紹了公司并購中主要的介紹了公司并購中主要的反收購方式反收購方式和和策略策略。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述一、公司并購的基本概念一、公司并購的基本概念 是一個復雜的企業(yè)行為，是企業(yè)擴展型重是一個復雜的企業(yè)行為，是企業(yè)擴展型重組的重要表現(xiàn)形式。組的重要表現(xiàn)形式。（一）

2、兼并并收購的（一）兼并并收購的概念概念（二）兼并和收購的（二）兼并和收購的主要區(qū)別主要區(qū)別第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述（一）兼并并收購的概念（一）兼并并收購的概念1、兼并、兼并(mergers) 是指公司之間的相互吸收或者融合，由是指公司之間的相互吸收或者融合，由兩個或更多個公司實體形成一個新經濟實體的兩個或更多個公司實體形成一個新經濟實體的交易。交易。 公司合并可采取公司合并可采取吸收合并吸收合并或者或者新設合并新設合并。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述u吸收合并吸收合并是指兩個或兩個以上企業(yè)合并中，其是指兩個或兩個以上企業(yè)合并中，其中一家企業(yè)吸收了其他企業(yè)而成為了存續(xù)公司中

3、一家企業(yè)吸收了其他企業(yè)而成為了存續(xù)公司的合并形式，公式表示：的合并形式，公式表示：A+B=Au新設合并新設合并是指兩家公司或兩家以上的企業(yè)結合是指兩家公司或兩家以上的企業(yè)結合后全部都不存在，在原來企業(yè)資產的基礎上創(chuàng)后全部都不存在，在原來企業(yè)資產的基礎上創(chuàng)建一家新企業(yè)，公式表示：建一家新企業(yè)，公式表示：A+B=C第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述2、收購、收購(acquisitions) 是指獲取特定財產是指獲取特定財產所有權所有權的行為。的行為。 通過收購行為，一方獲得目標公司部分或通過收購行為，一方獲得目標公司部分或全部財產，全部財產，目的目的是取得企業(yè)的是取得企業(yè)的經營控制權經營控制權

4、。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述（二）兼并和收購的（二）兼并和收購的主要區(qū)別主要區(qū)別（1）收購完成后，通常被收購企業(yè)的）收購完成后，通常被收購企業(yè)的法人實法人實體體依然存依然存在；兼并后，被兼并企業(yè)的在；兼并后，被兼并企業(yè)的法人實體不法人實體不復存在復存在。（2）收購后，收購方成為目標公司新股東，以）收購后，收購方成為目標公司新股東，以掌握的股份為限掌握的股份為限承擔有限責任承擔有限責任；兼并后，兼并；兼并后，兼并方承擔被兼并企業(yè)的方承擔被兼并企業(yè)的全部資產和負債全部資產和負債；第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述（3）兼并是以）兼并是以現(xiàn)金購買現(xiàn)金購買、債務轉移債務轉移為交易條件為

5、交易條件的；而收購則是以所占有企業(yè)股份額達到的；而收購則是以所占有企業(yè)股份額達到控股控股為依據為依據，進而實現(xiàn)對被收購企業(yè)的，進而實現(xiàn)對被收購企業(yè)的所有權占所有權占有有。知識分享知識分享 壟斷組織是在資本主義壟斷組織是在資本主義生產集中生產集中的基礎的基礎上產生的。由于在資本主義發(fā)展過程中生產社上產生的。由于在資本主義發(fā)展過程中生產社會化和生產集中的發(fā)展程度的不同，資本主義會化和生產集中的發(fā)展程度的不同，資本主義大型企業(yè)之間互相勾結或聯(lián)合的程度和具體目大型企業(yè)之間互相勾結或聯(lián)合的程度和具體目的也不一樣，因而壟斷組織便有各種不同的形的也不一樣，因而壟斷組織便有各種不同的形式。式?？ㄌ貭柨ㄌ貭?、辛

6、迪加辛迪加、托拉斯托拉斯、康采恩康采恩是壟斷是壟斷組織的四種主要形式。組織的四種主要形式。知識分享知識分享 卡特爾卡特爾生產同類商品的資本主義大企業(yè)生產同類商品的資本主義大企業(yè)為為了壟斷市場、攫取高額壟斷利潤了壟斷市場、攫取高額壟斷利潤。通過簽訂各。通過簽訂各種協(xié)定（如劃分銷售區(qū)、規(guī)定商品產量、確定種協(xié)定（如劃分銷售區(qū)、規(guī)定商品產量、確定銷售價格等）所組成的壟斷聯(lián)盟。參加卡特爾銷售價格等）所組成的壟斷聯(lián)盟。參加卡特爾的企業(yè)，要受所訂協(xié)議的約束，但各企業(yè)在的企業(yè)，要受所訂協(xié)議的約束，但各企業(yè)在生生產產上、上、商業(yè)商業(yè)上和上和法律法律上上仍然保持獨立仍然保持獨立?？ㄌ貭枴？ㄌ貭栔皇且环N只是一種初級

7、形式初級形式的壟斷組織，的壟斷組織， 這種形式這種形式最最早早在在1865年年出現(xiàn)于出現(xiàn)于德國德國。知識分享知識分享 辛迪加由生產同類商品的及各大企業(yè)，辛迪加由生產同類商品的及各大企業(yè)，為了為了高價銷售商品和低價購買原材料高價銷售商品和低價購買原材料，通過簽，通過簽訂共同銷售商品和采購原材料的協(xié)定而建立起訂共同銷售商品和采購原材料的協(xié)定而建立起來的壟斷組織。參加辛迪加的企業(yè)在來的壟斷組織。參加辛迪加的企業(yè)在生產生產上和上和法律法律上仍保持獨立性，但喪失了商業(yè)上的獨立上仍保持獨立性，但喪失了商業(yè)上的獨立性。這種形式性。這種形式19世紀末世紀末20世紀初世紀初在在西歐西歐比較流比較流行。行。知識分

8、享知識分享 托拉斯是由生產同類商品或者與該類商托拉斯是由生產同類商品或者與該類商品有密切聯(lián)系的許多大企業(yè)聯(lián)合組成的，參加品有密切聯(lián)系的許多大企業(yè)聯(lián)合組成的，參加托拉斯的各企業(yè)在托拉斯的各企業(yè)在生產生產、商業(yè)商業(yè)、法律法律上都上都不再不再是獨立的生產經營單位是獨立的生產經營單位，由托拉斯組織董事會，由托拉斯組織董事會及其委任的經理來及其委任的經理來統(tǒng)一全部經營活動統(tǒng)一全部經營活動。它是比。它是比較穩(wěn)定和比較高級的壟斷組織形式。這種壟斷較穩(wěn)定和比較高級的壟斷組織形式。這種壟斷組織形式于組織形式于1882年年最先在最先在美國美國產生，產生，20世紀世紀初初迅速迅速發(fā)展發(fā)展。知識分享知識分享 康采恩是

9、由不同經濟部門的許多大企業(yè)康采恩是由不同經濟部門的許多大企業(yè)聯(lián)合組成的壟斷組織。參加康采恩的既有單個聯(lián)合組成的壟斷組織。參加康采恩的既有單個的企業(yè)，又有其他的壟斷組織如辛迪加、托拉的企業(yè)，又有其他的壟斷組織如辛迪加、托拉斯斯;既有工業(yè)企業(yè)，又有商業(yè)企業(yè)、交通運輸既有工業(yè)企業(yè)，又有商業(yè)企業(yè)、交通運輸企業(yè)以及銀行和保險公司等。其中企業(yè)以及銀行和保險公司等。其中最大的銀行最大的銀行或企業(yè)或企業(yè)則是這個龐大復雜組織的則是這個龐大復雜組織的核心核心?？挡啥鳌？挡啥髯蠲黠@地表現(xiàn)出帝國主義時期最明顯地表現(xiàn)出帝國主義時期銀行壟斷資本銀行壟斷資本和和工業(yè)壟斷資本工業(yè)壟斷資本相結合的特點。相結合的特點。第一節(jié)第一

10、節(jié) 公司并購概述公司并購概述二、公司并購的類型二、公司并購的類型（一）按企業(yè)成長方式劃分（一）按企業(yè)成長方式劃分1、橫向并購橫向并購 是指收購雙方處于同一行業(yè)，生產和銷是指收購雙方處于同一行業(yè)，生產和銷售相同或相似產品的商業(yè)競爭對手之間的并購售相同或相似產品的商業(yè)競爭對手之間的并購。2、縱向收購縱向收購 是指生產過程或經營環(huán)節(jié)相互連接、密是指生產過程或經營環(huán)節(jié)相互連接、密切聯(lián)系的上下游企業(yè)之間，具有縱向協(xié)作關系切聯(lián)系的上下游企業(yè)之間，具有縱向協(xié)作關系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購。的專業(yè)化企業(yè)之間的并購。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述3、混合收購、混合收購 又稱復合并購，是指收購雙方之間既非競

11、又稱復合并購，是指收購雙方之間既非競爭對手，又非現(xiàn)實的或潛在的供應商或客戶的爭對手，又非現(xiàn)實的或潛在的供應商或客戶的收購，即一家企業(yè)有意地并購另一家收購，即一家企業(yè)有意地并購另一家完全不同完全不同行業(yè)行業(yè)的企業(yè)行為。的企業(yè)行為。 分為分為三種三種并購方式。并購方式。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述（二）按并購方式劃分（二）按并購方式劃分 1、協(xié)議收購、協(xié)議收購 是指是指直接直接與目標公司股東取得聯(lián)系，通與目標公司股東取得聯(lián)系，通過反復磋商，在征得董事會和管理層過反復磋商，在征得董事會和管理層同意同意的情的情況下，達成協(xié)議，按照協(xié)議規(guī)定的況下，達成協(xié)議

12、，按照協(xié)議規(guī)定的條件條件、價格價格、收購期限收購期限以及以及其他約定事項其他約定事項收購目標公司股收購目標公司股份的一種收購方式。份的一種收購方式。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述 一般是一般是善意善意的收購行為，其過程短、法的收購行為，其過程短、法律手續(xù)簡單，律手續(xù)簡單，不易不易產生糾紛，并且多涉及股份產生糾紛，并且多涉及股份的場外轉讓，交易成本的場外轉讓，交易成本較低較低。 目前，在我國證券市場尚不成熟，不規(guī)范目前，在我國證券市場尚不成熟，不規(guī)范的情況下，協(xié)議收購時一種的情況下，協(xié)議收購時一種比較常見比較常見的并購方的并購方式。式。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述2、要約收購、

13、要約收購 是指通過證券交易所的買賣交易使收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到者持有目標公司股份達到法定比例（法定比例（30%），），若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有股若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購東發(fā)出全面收購要約要約，按照規(guī)定的價格以貨幣，按照規(guī)定的價格以貨幣或其他支付形式購買股票，以獲取上市公司股或其他支付形式購買股票，以獲取上市公司股權的一種收購形式。權的一種收購形式。 要約收購要約收購無須無須事先征求目標公司董事會事先征求目標公司董事會及管理層的及管理層的同意同意，多用于，多用于敵意敵意收購。收購。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購

14、概述(三三)按并購動機劃分按并購動機劃分 1、善意善意收購收購 在善意收購中，并購者也被形象地成為在善意收購中，并購者也被形象地成為“白衣騎士白衣騎士”，善意收購的雙方可以，善意收購的雙方可以共同磋商共同磋商購購買條件、購買價格、支付方式和收購后企業(yè)的買條件、購買價格、支付方式和收購后企業(yè)的地位及被收購企業(yè)人員的額安排等，并就上述地位及被收購企業(yè)人員的額安排等，并就上述內容簽訂收購要約。內容簽訂收購要約。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述2、敵意收購、敵意收購 又稱為又稱為惡意收購惡意收購，是指收購公司事先，是指收購公司事先未經未經目標公司董事會目標公司董事會允許允許，在不管對方是否同意的

15、，在不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。情況下，所進行的收購活動。 在某些情況下由于代理問題的存在，當企在某些情況下由于代理問題的存在，當企業(yè)的多數管理人員反對任何并購協(xié)議而大股東業(yè)的多數管理人員反對任何并購協(xié)議而大股東樂于接受合理價格的并購時，敵意收購者就可樂于接受合理價格的并購時，敵意收購者就可以以利用利用管理層和股東之間的管理層和股東之間的分歧分歧，避開管理層，避開管理層的反對而實施收購。的反對而實施收購。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述（四）按并購的資金來劃分（四）按并購的資金來劃分1、現(xiàn)金購買式并購、現(xiàn)金購買式并購u一般是以一般是以現(xiàn)金購買現(xiàn)金購買為條件，將目標企業(yè)的整

16、體為條件，將目標企業(yè)的整體產權買斷產權買斷。u現(xiàn)金并購式需要并購方有相當雄厚的資金實力現(xiàn)金并購式需要并購方有相當雄厚的資金實力，目標公司一般屬于，目標公司一般屬于前景堪憂前景堪憂，但是目前，但是目前資產資產大于負債大于負債的企業(yè)。的企業(yè)。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述2、承擔債務式并購、承擔債務式并購u即在目標企業(yè)的資產與負債等價的情況下，并即在目標企業(yè)的資產與負債等價的情況下，并購方以購方以承擔承擔目標公司的目標公司的全部債務全部債務為條件為條件接收接收其其資產資產。u實際上是企業(yè)實際上是企業(yè)破產機制破產機制的替代。這種方式在我的替代。這種方式在我國實際工作中運用得國實際工作中運用得

17、最為廣泛最為廣泛，但存在的，但存在的問題問題也也最多最多。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述3、吸收股份式并購、吸收股份式并購u即將被并購企業(yè)的凈資產作為股金投入并購方即將被并購企業(yè)的凈資產作為股金投入并購方，成為成為并購方的一個并購方的一個股東股東，雙方相互持股。，雙方相互持股。u在市場經濟在市場經濟比較完善比較完善的國家，這種并購形式為的國家，這種并購形式為數數較多較多，其中主要包括資產入股、股票交換等，其中主要包括資產入股、股票交換等。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述4、控股式并購、控股式并購u即一個企業(yè)通過即一個企業(yè)通過購買購買其他企業(yè)的其他企業(yè)的股票股票達到達到控股控股，實

18、現(xiàn)并購。，實現(xiàn)并購。u兩種含義：一是兩種含義：一是絕對控股絕對控股，即掌握目標企業(yè)，即掌握目標企業(yè)50%以上以上的股權；另一種是的股權；另一種是相對控股相對控股，在股權，在股權分散的情況下，只需掌握比例分散的情況下，只需掌握比例最大股份最大股份即可對即可對公司的經營決策實施決定作用。公司的經營決策實施決定作用。u這種并購方式操作靈活，在企業(yè)并購中采用的這種并購方式操作靈活，在企業(yè)并購中采用的最為廣泛。最為廣泛。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述三、參與公司并購的中介機構三、參與公司并購的中介機構 在并購活動中主要涉及的中介結構有在并購活動中主要涉及的中介結構有投資投資銀行銀行、會計師事務所

19、會計師事務所和和律師事務所律師事務所。1、投資銀行、投資銀行 投資銀行在公司并購中的作用大概可以分投資銀行在公司并購中的作用大概可以分為兩大類：為兩大類：第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述（1）以）以財務顧問身份財務顧問身份為收購方或目標公司提供為收購方或目標公司提供 服務；服務；（2）投資商業(yè)務。）投資商業(yè)務。u這里的投資銀行作為這里的投資銀行作為并購主體并購主體收購上市公司，收購上市公司，然后通過重組整體轉讓或者分拆賣出，從中賺然后通過重組整體轉讓或者分拆賣出，從中賺取取買賣差價買賣差價。u公司并購是投資銀行中利潤公司并購是投資銀行中利潤最為豐厚最為豐厚的業(yè)務。的業(yè)務。第一節(jié)第一節(jié) 公

20、司并購概述公司并購概述（二）會計師事務所（二）會計師事務所u參與參與收購談判工作，收購談判工作，提供提供財務會計咨詢，財務會計咨詢，審計審計會計報表，會計報表，評估評估目標公司資產，目標公司資產，提供提供收購定價收購定價依據。依據。u重點重點在于收購審計和稅務專案上。在于收購審計和稅務專案上。第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述（三）律師事務所（三）律師事務所 主要工作是主要工作是參與參與訴訟，尤其是在訴訟，尤其是在惡意收惡意收購購的情況下，買賣雙方都會各自提出訴訟。的情況下，買賣雙方都會各自提出訴訟。 主要作用：主要作用：u對目標公司進行法律對目標公司進行法律調查調查，匯整匯整商業(yè)談判的基

21、商業(yè)談判的基礎，使對交易雙方主題和內容從法律上予以確礎，使對交易雙方主題和內容從法律上予以確認。認。u審查審查轉讓方是否合法持有目標公司股權等，并轉讓方是否合法持有目標公司股權等，并將調查結果反映于合同之中。將調查結果反映于合同之中。u對收購事項出具對收購事項出具法律意見書法律意見書。第二節(jié)第二節(jié) 公司并購的動因與作用公司并購的動因與作用一、公司并購的動因一、公司并購的動因 為了通過為了通過取得取得目標公司的目標公司的控制權控制權而最終而最終獲獲 取利潤取利潤。具體來說，企業(yè)并購的動因可以分為。具體來說，企業(yè)并購的動因可以分為以下幾個方面：以下幾個方面： 效率理論效率理論、公司發(fā)展戰(zhàn)略理論公司

22、發(fā)展戰(zhàn)略理論、市場勢力市場勢力理論理論、價值低估理論價值低估理論以及以及代理問題代理問題。第二節(jié)第二節(jié) 公司并購的動因與作用公司并購的動因與作用（一）效率理論（一）效率理論1、經營協(xié)同效應、經營協(xié)同效應 指通過企業(yè)并購使企業(yè)的指通過企業(yè)并購使企業(yè)的生產效率生產效率得到得到提高提高。來源如下：來源如下：（1）企業(yè)并購使企業(yè)達到）企業(yè)并購使企業(yè)達到規(guī)模效應規(guī)模效應。（2）實現(xiàn)）實現(xiàn)優(yōu)勢互補優(yōu)勢互補。（3）可能獲得某一領域的）可能獲得某一領域的縱向一體化縱向一體化，大大，大大降降低低交易費用。交易費用。第二節(jié)第二節(jié) 公司并購的動因與作用公司并購的動因與作用2、財務協(xié)同效應、財務協(xié)同效應 指企業(yè)并購后

23、，由于稅法、會計處理和指企業(yè)并購后，由于稅法、會計處理和證券市場投資等方面的作用產生的一宗純賬面證券市場投資等方面的作用產生的一宗純賬面的收益。的收益。（1）公司并購可以幫助企業(yè)）公司并購可以幫助企業(yè)合理避稅合理避稅。（2）降低降低融資成本。融資成本。（3）預期效應預期效應。第二節(jié)第二節(jié) 公司并購的動因與作用公司并購的動因與作用（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略理論（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略理論 戰(zhàn)略性戰(zhàn)略性并購一般考慮以下兩個因素：并購一般考慮以下兩個因素：1、并購行為、并購行為有效降低有效降低了進入某些新行業(yè)的了進入某些新行業(yè)的壁壘壁壘。2、企業(yè)通過收購實現(xiàn)產品、企業(yè)通過收購實現(xiàn)產品轉移轉移和多元化和多元化經營經

24、營，降低降低企業(yè)經營風險。企業(yè)經營風險。第二節(jié)第二節(jié) 公司并購的動因與作用公司并購的動因與作用（三）市場勢力理論（三）市場勢力理論 指企業(yè)對市場的指企業(yè)對市場的控制能力控制能力。核心觀點核心觀點是增是增大企業(yè)規(guī)模將會增強企業(yè)勢力。大企業(yè)規(guī)模將會增強企業(yè)勢力。u行業(yè)內行業(yè)內并購：可以有效地并購：可以有效地減少減少競爭對手的競爭對手的數量數量，增強增強企業(yè)對經營環(huán)境的企業(yè)對經營環(huán)境的控控制，制，獲得獲得壟斷壟斷利潤利潤；u橫向橫向并購：并購方可以實現(xiàn)規(guī)模經濟來并購：并購方可以實現(xiàn)規(guī)模經濟來提高行提高行業(yè)集中度業(yè)集中度，以保持在同行業(yè)市場中的控制力；，以保持在同行業(yè)市場中的控制力；第二節(jié)第二節(jié) 公司

25、并購的動因與作用公司并購的動因與作用u縱向縱向并購：企業(yè)將關鍵性的并購：企業(yè)將關鍵性的投入投入-產出關系產出關系納納入企業(yè)控制范圍，以提高企業(yè)對市場的控制能入企業(yè)控制范圍，以提高企業(yè)對市場的控制能力。力。（四）價值低估理論（四）價值低估理論 認為目標公司定的市場價值由于種種原因認為目標公司定的市場價值由于種種原因未能反映未能反映其真實價值或潛在價值時，則收購目其真實價值或潛在價值時，則收購目標公司可以標公司可以獲得獲得其其潛在價值潛在價值。第二節(jié)第二節(jié) 公司并購的動因與作用公司并購的動因與作用（五）代理問題（五）代理問題 股東和企業(yè)管理者的股東和企業(yè)管理者的目標目標通常通常并非完全一并非完全一

26、致致，股東股東追求的是股東追求的是股東財富最大化財富最大化，而，而管理層管理層追求的往往不是股東財富化而是謀求企業(yè)的追求的往往不是股東財富化而是謀求企業(yè)的快快速擴張速擴張，這一可以給管理者自身帶來更好的收，這一可以給管理者自身帶來更好的收入、地位和聲譽，表現(xiàn)為有些公司管理層存在入、地位和聲譽，表現(xiàn)為有些公司管理層存在過高估計自身的管理能力，過高估計自身的管理能力，熱衷于并購活動熱衷于并購活動的的現(xiàn)象?，F(xiàn)象。知識分享：職業(yè)經理人知識分享：職業(yè)經理人 國家人力資源和社會保障部門的職業(yè)經理國家人力資源和社會保障部門的職業(yè)經理人國家資格認證。人國家資格認證。 分為三個級別：分為三個級別：初級初級（助理

27、級）、（助理級）、中級中級、高級高級，以此提升中國職業(yè)經理人資格的手段和，以此提升中國職業(yè)經理人資格的手段和方式。方式。知識分享：職業(yè)經理人知識分享：職業(yè)經理人職業(yè)經理人資格認證申報條件：（具備下列條件職業(yè)經理人資格認證申報條件：（具備下列條件之一）之一）一、助理職業(yè)經理人：一、助理職業(yè)經理人：1、本科以上或同等學歷學生；、本科以上或同等學歷學生；2、大專大專以上或以上或同等同等學歷應屆畢業(yè)生并有學歷應屆畢業(yè)生并有相關實相關實踐經驗者踐經驗者；3、中專、職高以上或同等學歷并從事相關工作、中專、職高以上或同等學歷并從事相關工作一年以上者。一年以上者。知識分享：職業(yè)經理人知識分享：職業(yè)經理人二、職

28、業(yè)經理人：二、職業(yè)經理人：1、已通過助理職業(yè)經理人資格認證者；、已通過助理職業(yè)經理人資格認證者；2、研究生以上或同等學歷應屆畢業(yè)生；、研究生以上或同等學歷應屆畢業(yè)生；3、本科以上或同等學歷并從事相關工作一年以、本科以上或同等學歷并從事相關工作一年以上者；上者；4、大專以上大專以上或或同等同等學歷并從事相關工作學歷并從事相關工作兩年以兩年以上上者。者。知識分享：職業(yè)經理人知識分享：職業(yè)經理人三、高級職業(yè)經理人：三、高級職業(yè)經理人：1、已通過職業(yè)經理人資格認證者；、已通過職業(yè)經理人資格認證者；2、研究生以上或同等學歷并從事相關工作一年、研究生以上或同等學歷并從事相關工作一年以上者；以上者；3、本科

29、以上或同等學歷并從事相關工作兩年以、本科以上或同等學歷并從事相關工作兩年以上者；上者；4、大專大專以上或以上或同等同等學歷并從事相關工作學歷并從事相關工作三年三年以以上者。上者。第二節(jié)第二節(jié) 公司并購的動因與作用公司并購的動因與作用二、公司并購的效應二、公司并購的效應 對我國來說，對我國來說，跨國并購跨國并購使一把使一把雙刃劍雙刃劍，它，它既能既能推動推動我國改革我國改革開放開放、社會主義建設，也會、社會主義建設，也會造成國有造成國有資產流失資產流失、民族品牌消亡民族品牌消亡等一系列問等一系列問題。題。 除此之外，并購行為往往有可能帶來大規(guī)除此之外，并購行為往往有可能帶來大規(guī)模的模的裁員裁員，

30、增加，增加失業(yè)率失業(yè)率，影響影響社會的社會的穩(wěn)定穩(wěn)定。第三節(jié)第三節(jié) 公司并購的基本流程公司并購的基本流程 并購是公司實現(xiàn)迅速成長的一種發(fā)展戰(zhàn)并購是公司實現(xiàn)迅速成長的一種發(fā)展戰(zhàn)略，也是一種資本運營方式，涉及許多的金融略，也是一種資本運營方式，涉及許多的金融交易行為。交易行為。 企業(yè)并購要經過企業(yè)并購要經過分析分析階段、階段、發(fā)起發(fā)起階段、階段、訂立訂立階段、階段、評估評估階段、階段、訂位訂位階段等復雜的操作階段等復雜的操作確定一個合理有效可行的并購程序。確定一個合理有效可行的并購程序。 一般在投資銀行、會計師事務所等一般在投資銀行、會計師事務所等中介中介機構機構的的幫助幫助下完成其并購活動。下完

31、成其并購活動。第三節(jié)第三節(jié) 公司并購的基本流程公司并購的基本流程企業(yè)并購的一般企業(yè)并購的一般操作流程操作流程：1、收集收集信息對目標企業(yè)進行信息對目標企業(yè)進行篩選篩選2、評估評估企業(yè)并購交易企業(yè)并購交易風險風險和和規(guī)模規(guī)模3、謹慎、謹慎制定制定并購并購計劃計劃4、對目標企業(yè)進行、對目標企業(yè)進行評估評估第三節(jié)第三節(jié) 公司并購的基本流程公司并購的基本流程5、與目標企業(yè)、與目標企業(yè)接洽簽署接洽簽署并購意向書并購意向書6、盡職調查、盡職調查7、融資安排、融資安排8、簽署簽署并購并購協(xié)議協(xié)議和和實施實施并購并購9、整合、整合第四節(jié)第四節(jié) 杠桿收購與管理層收購杠桿收購與管理層收購第四節(jié)第四節(jié) 杠桿收購與管

32、理層收購杠桿收購與管理層收購 杠桿收購杠桿收購(leveraged buy-out，LBO)是公是公司并購的一種特殊形式，司并購的一種特殊形式，20世紀世紀70年代在美國興年代在美國興起，起，80年代開始風行。一般認為杠桿收購有兩個年代開始風行。一般認為杠桿收購有兩個突出的特點：一是突出的特點：一是收購資金主要來自市場融資，收購資金主要來自市場融資，不是自己的資金不是自己的資金，這里，這里“主要主要”的含義是絕大部的含義是絕大部分，甚至是分，甚至是90%或或95%的意思，即運用了很高的的意思，即運用了很高的財務杠桿，以至于人們將這種并購稱為財務杠桿，以至于人們將這種并購稱為“杠桿收杠桿收購購”

33、。二是收購的目的不是一般意義上的戰(zhàn)略收。二是收購的目的不是一般意義上的戰(zhàn)略收購，也不是傳統(tǒng)意義上的橫向聯(lián)合、縱向聯(lián)合或購，也不是傳統(tǒng)意義上的橫向聯(lián)合、縱向聯(lián)合或多元化，而是多元化，而是為了以更高的價格出售收購的公司為了以更高的價格出售收購的公司或公司的股票。或公司的股票。 第四節(jié)第四節(jié) 杠桿收購與管理層收購杠桿收購與管理層收購 杠桿收購與一般并購的重大區(qū)別：杠桿收購與一般并購的重大區(qū)別： 杠桿收購的買是為了賣。杠桿收購的買是為了賣。因此，時時刻刻縈因此，時時刻刻縈繞在收購方頭腦中的除了如何借到錢、怎樣經營繞在收購方頭腦中的除了如何借到錢、怎樣經營好之外，還有用什么辦法可以將公司賣個好價。好之外

34、，還有用什么辦法可以將公司賣個好價。許多杠桿收購的收購方在收購之前就開始考慮出許多杠桿收購的收購方在收購之前就開始考慮出售公司的方案。因為只有將公司賣個好價，才能售公司的方案。因為只有將公司賣個好價，才能實現(xiàn)杠桿收購的真正目的，使投資贏利，并能兌實現(xiàn)杠桿收購的真正目的，使投資贏利，并能兌現(xiàn)贏利。將購進的公司出手，實現(xiàn)贏利，可供選現(xiàn)贏利。將購進的公司出手，實現(xiàn)贏利，可供選擇的方法并不多。實際上，可行的辦法只有幾種擇的方法并不多。實際上，可行的辦法只有幾種：(1)通過公開市場使公司的股票發(fā)行上市。通過公開市場使公司的股票發(fā)行上市。 (2)將將公司私下賣給新的買主。公司私下賣給新的買主。(3)新買主

35、也可能是外國新買主也可能是外國公司。公司。 第四節(jié)第四節(jié) 杠桿收購與管理層收購杠桿收購與管理層收購一、杠桿收購一、杠桿收購（一）（一）特點特點（1）高杠桿性。）高杠桿性。（2）高風險性與高收益性。）高風險性與高收益性。（3）投資銀行等中介機構的作用明顯。）投資銀行等中介機構的作用明顯。（4）杠桿收購要求以發(fā)達的資本市場為基礎。）杠桿收購要求以發(fā)達的資本市場為基礎。第四節(jié)第四節(jié) 杠桿收購與管理層收購杠桿收購與管理層收購（二）杠桿收購的（二）杠桿收購的條件條件（1）目標公司經營比較穩(wěn)定。）目標公司經營比較穩(wěn)定。（2）良好的管理團隊。）良好的管理團隊。（3）企業(yè)財務狀況比較良好。）企業(yè)財務狀況比較良

36、好。（4）有合理健全的企業(yè)長期發(fā)展計劃。）有合理健全的企業(yè)長期發(fā)展計劃。第四節(jié)第四節(jié) 杠桿收購與管理層收購杠桿收購與管理層收購（三）杠桿收購的（三）杠桿收購的操作流程操作流程階段一：杠桿收購的涉及準備階段。階段一：杠桿收購的涉及準備階段。階段二：融資階段。階段二：融資階段。階段三：并購方以籌集到的資金購入達到控制被階段三：并購方以籌集到的資金購入達到控制被 收購公司的股份。收購公司的股份。階段四：對并購的目標企業(yè)進行整合。階段四：對并購的目標企業(yè)進行整合。階段五：將公司上市或出售，實現(xiàn)收益。階段五：將公司上市或出售，實現(xiàn)收益。第四節(jié)第四節(jié) 杠桿收購與管理層收購杠桿收購與管理層收購三、管理層收購

37、三、管理層收購主要主要特點特點：（1）管理層收購的主要投資者是目標公司的經）管理層收購的主要投資者是目標公司的經理和管理人員，是公司全方位信息的擁有者，理和管理人員，是公司全方位信息的擁有者，并有很強的經營管理能力。公司并有很強的經營管理能力。公司只有只有在具有良在具有良好的好的經濟效益經濟效益和和經營潛力經營潛力的情況下，才會的情況下，才會成為成為管理層的收購管理層的收購目標目標。（2）通過管理層收購，管理層的身份由）通過管理層收購，管理層的身份由單一單一的的經營者角色變?yōu)樗姓吲c經營者合一的經營者角色變?yōu)樗姓吲c經營者合一的雙重雙重身身份。份。第四節(jié)第四節(jié) 杠桿收購與管理層收購杠桿收購與管

38、理層收購（3）管理層收購主要通過）管理層收購主要通過發(fā)行債務發(fā)行債務來完成，因來完成，因此，管理層收購的財務由優(yōu)先債、次級債與股此，管理層收購的財務由優(yōu)先債、次級債與股權三者構成。權三者構成。（4）通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟行）通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟行業(yè)，管理層收購業(yè)，管理層收購有利于有利于發(fā)揮管理人員對目標企發(fā)揮管理人員對目標企業(yè)的熟悉優(yōu)勢，業(yè)的熟悉優(yōu)勢，減少減少收購成本。收購成本。（5）收購成功后，投資銀行通常）收購成功后，投資銀行通常不干預不干預企業(yè)的企業(yè)的正常經營。正常經營。關于新浪關于新浪MBO成功的分析成功的分析一、收購背景一、收購背景 股權分散導致的經營者和所

39、有者分離的問題股權分散導致的經營者和所有者分離的問題，已經困擾了新浪，已經困擾了新浪16年。一系列的并購和融資年。一系列的并購和融資極大地稀釋了極大地稀釋了王志東等初創(chuàng)者的股權王志東等初創(chuàng)者的股權，他們的，他們的地位越來越弱。地位越來越弱。2000年，新浪登陸納斯達克時年，新浪登陸納斯達克時，前，前5大股東的股權只剩下大股東的股權只剩下39.9%，特別是時，特別是時任任CEO的王志東，作為新浪網的實力派人物，的王志東，作為新浪網的實力派人物，其股權從其股權從21%稀釋為稀釋為6.3%，降幅最大。由此出，降幅最大。由此出現(xiàn)一個現(xiàn)一個尷尬局面尷尬局面：王志東在董事會沒有主導權：王志東在董事會沒有主

40、導權，淪為職業(yè)經理人。，淪為職業(yè)經理人。 二、曹國偉領銜的新浪管二、曹國偉領銜的新浪管理層是一個團結的團隊理層是一個團結的團隊，領，領導者之間目標一致，有很好的合作心態(tài)。管理層在企業(yè)管導者之間目標一致，有很好的合作心態(tài)。管理層在企業(yè)管理崗位上的工作年限較長，經驗豐富。理崗位上的工作年限較長，經驗豐富。三、由于新浪實現(xiàn)三、由于新浪實現(xiàn)MBO之前的之前的股權分散股權分散情況，新浪第一情況，新浪第一大股東普萊斯基金公司的股權比例較低，僅為大股東普萊斯基金公司的股權比例較低，僅為9.84%，這，這樣使得收購的費用不是特別高，有利于管理層控股，也利樣使得收購的費用不是特別高，有利于管理層控股，也利于于M

41、BO的實現(xiàn)。的實現(xiàn)。 四、合適的融資渠道。四、合適的融資渠道。MBO是杠桿收購方式的一種是杠桿收購方式的一種，而，而杠桿收購的特點決定了融資在整個收購過程中將扮演舉足杠桿收購的特點決定了融資在整個收購過程中將扮演舉足輕重的角色。以曹國偉為首的新浪六人管理團隊出資輕重的角色。以曹國偉為首的新浪六人管理團隊出資5000萬美元，曹國偉拋售萬美元，曹國偉拋售50萬股個人持有的新浪股票，套現(xiàn)萬股個人持有的新浪股票，套現(xiàn)2251萬美元；三家私募基金出資萬美元；三家私募基金出資7500萬美元；美林證券萬美元；美林證券提供提供5800萬美元貸款。新浪的成功融資為其實現(xiàn)萬美元貸款。新浪的成功融資為其實現(xiàn)MBO提

42、提供了有力的支持。供了有力的支持。為什么要實施反收購？為什么要實施反收購？n反收購的原因主要有以下幾種：l控股股東不愿意失去控股地位；l公司現(xiàn)股價低估了公司的實際價值，買方的收購條件不合“等價交換”法則，不利于公司股東；l通過反收購以便提高收購價格，為公司現(xiàn)股東爭取更優(yōu)惠的股權轉讓條件；l認為收購襲擊者是在做Green mail（綠色勒索），無收購誠意；l認為收購無助于公司狀況的改善或不利于公司的長遠發(fā)展；l管理層為保住其個人職權地位、薪酬待遇，或為了面子尊嚴而反收購；l員工及工會為保護員工利益而反收購（比如員工及工會擔心收購會導致裁員而使部分員工失業(yè)，或擔心收購會導致公司前景暗淡而使員工前途

43、渺茫等等）。56主要反收購措施主要反收購措施n經濟手段提高收購者的收購成本，如金色降落傘 ；降低收購者的收購收益或增加收購者風險 ，如毒丸計劃。n法律手段訴訟；57反收購措施反收購措施n預防性的反收購措施為預防其他公司的收購，事先就采取的反收購措施。 這些措施的目的在于在敵意收購完成前改變公司的某些價值特征（比如，穩(wěn)定的高現(xiàn)金流、低負債水平、低于資產價值的股票價格等），降低攻擊者想要獲得目標公司的財務動機。n主動性的反收購措施主動性反收購是指發(fā)現(xiàn)其他公司收購時，立即采取相應措施阻止其進一步收購。58預防性的反收購措施預防性的反收購措施n早期預警系統(tǒng)分析所有者的構成；監(jiān)控交易量的變化；n反收購措

44、施（驅鯊措施，Shark Repellant）“毒丸計劃”（Poison Pill）目標公司發(fā)行的用以降低企業(yè)在敵意收購方眼中價值的新證券；修訂公司條款；金色降落傘（Golden Parachute）一種補償協(xié)議，它規(guī)定在目標公司被收購的情況下，公司高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以得到一筆巨額安置補償費用，因此使收購方的收購成本增加。建立合適的股權結構第五節(jié)第五節(jié) 反收購的策略反收購的策略一、并購一、并購發(fā)生前發(fā)生前的反收購的反收購-防御性策略防御性策略（一）（一）毒丸毒丸計劃計劃1、優(yōu)先股計劃、優(yōu)先股計劃2、突然逆轉毒丸計劃、突然逆轉毒丸計劃3、突然生效毒丸計劃、突然生效毒丸計

45、劃4、后期權利計劃、后期權利計劃5、兌換毒債計劃、兌換毒債計劃60盛大新浪攻防術 n2005年2月19日上午，在歷時一個月、利用四家關聯(lián)公司出手購股后，盛大在其網站及納斯達克官方網站同時發(fā)布聲明，稱截至2月10日，已經通過公開交易市場購買了新浪19.5%的股權，并根據美國相關法律規(guī)定，向美國證券交易委員會(SEC)提交了 13-D文件。盛大在13-D中明確表示，此次購買新浪股票的目的是一次戰(zhàn)略性投資，可能進一步“通過公開市場交易，以及私下交易或者正式要約收購和交換收購等方式”增持新浪股票，并“尋求獲得或者影響新浪的控制權，可能手段包括派駐董事會代表”。此外，盛大還表示，可能出售全部或部分所持的

46、新浪股票。 61n針對盛大的敵意收購，摩根士丹利被新浪急聘為財務顧問，并迅速制定了購股權計劃：對于3月7日記錄在冊的新浪股東，他所持每一股股票，都能獲得一份購股權。如果盛大繼續(xù)增持新浪股票致使比例超過20%時或有某個股東持股超過10%時，這個購股權將被觸發(fā)，而此前，購股權依附于每股普通股票，不能單獨交易。一旦購股權被觸發(fā)，除盛大以外的股東們，就可以憑著手中的購股權以半價購買新浪增發(fā)的股票。購股權的行使額度是150美元，以3月7日每股32美元計算，一半的價格就是16美元，新浪股東可以購買9.375股。62n毒丸計劃的后果：新浪總股本為5048萬股，除盛大所持的19.5%（984萬股）外，能獲得購股權的股數為4064萬股，一旦觸發(fā)購股權計劃，那么新浪的總股本將變成43148萬股（4064萬股9.3754064萬股984萬股）。這樣，盛大持有984萬股原占總股本的19.5%，一經稀釋，就降低為2.28%。如果盛大停止收購，新浪董事會可以以極