并購貸款業(yè)務與案例

1、HK000LY41并購貸款業(yè)務與案例并購貸款業(yè)務與案例2目錄目錄l第一章 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引的概念l第二章 并購貸款的風險評估l第三章 并購貸款的業(yè)務流程l第四章 案例分析3商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引- -結構結構結構結構主要內(nèi)容主要內(nèi)容要點要點條目條目通知通知開辦條件、監(jiān)管要求開辦條件、監(jiān)管要求總則總則立法目的、機構范圍、并立法目的、機構范圍、并購與并購貸款定義、業(yè)務購與并購貸款定義、業(yè)務原則、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、高原則、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強度管理強度規(guī)范、公平競爭；并購定義與類型規(guī)范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購（間接收購/ /并購方與借款人）；并

2、購方與借款人）；1-71-7風險評風險評估估總綱總綱并購交易風險分析并購交易風險分析貸款風險分析貸款風險分析商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等與并購有關的風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。風險。8 89-129-12、1313、141413-1513-15風險管風險管理理4 4個硬性要求個硬性要求1 1個人員要求個人員要求按業(yè)務流程的指引規(guī)定按業(yè)務流程的指引規(guī)定商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調(diào)查、

3、風險評估、合同簽訂、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制的管理與控制 16-1916-19202021-3621-36附則附則并購雙方、并購交易各方并購雙方、并購交易各方37-3937-394并購概念并購概念l一般概念：l兼并與收購（M&A）。兼并，是指兩家以上的公司結合成一家公司；收購，是指并購企業(yè)購買目標企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股權。l兼并與收購的根本區(qū)別在于實施兼并后只有一個企業(yè)，而實施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。l兼并分為吸收兼并及新設兼并。

4、收購分為股權收購及資產(chǎn)收購，股權收購又分為非控股收購、控股收購及全面收購。l按照并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。指引規(guī)定：l并購是指境內(nèi)并購方企業(yè)境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務接債務等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。l并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。l并購類型：受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權、收購資產(chǎn)、承接債務收購直接收購和間接收購5合并概念合并概念l新設合并和吸收合并新設合并和

5、吸收合并l正三角合并和反三角合并正三角合并和反三角合并6并購類型并購類型l直接并購和間接并購直接并購和間接并購l指引指引的定義（第的定義（第3 3條）：并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活條）：并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司動的全資或控股子公司( (以下稱子公司以下稱子公司) )進行。進行。 直接收購：并購方直接收購目標公司直接收購：并購方直接收購目標公司間接收購：并購方通過無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接收購目標公司間接收購：并購方通過無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接收購目標公司l上市公司收購管理辦法：上市公司收購管理辦法：直接收

6、購直接收購間接收購間接收購7不同法規(guī)關于并購方式的規(guī)定不同法規(guī)關于并購方式的規(guī)定法規(guī)名稱法規(guī)名稱用詞用詞具體方式具體方式是否需控制權是否需控制權商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引并購受讓現(xiàn)有股權認購新增股權收購資產(chǎn)承接債務合并其他控制外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定并購股權并購資產(chǎn)并購無公司法公司合并吸收合并新設合并控制上市公司收購管理辦法收購取得股份投資關系協(xié)議其他安排控制權反壟斷法經(jīng)營者集中經(jīng)營者合并股權或資產(chǎn)方式合同等其他方式控制權或施加決定性影響8何謂何謂“實際控制實際控制”法規(guī)名稱法規(guī)名稱類型類型情形情形公司法控股股東實際控制人持股比例50%以上的控股股東持股不足50%，但是享有的表決權已足以對

7、股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的非股東上市公司收購管理辦法控制人持股比例50%以上的控股股東實際支配上市公司股權表決權超過30%；通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；依其可實際支配的上市公司股份表決權，足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；中國證監(jiān)會認定的其他情形 實際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過股權控制關系、協(xié)議或者其他安排實現(xiàn)的，對另外一方的能夠決定公司的人事、財務和經(jīng)營管理政策的一種權利。根據(jù)對指引的解讀，僅有獲得實際控制權的并購方可申請并購貸款。9并購貸款并購貸款l過橋貸款l中長期貸款

8、l銀團貸款l杠桿貸款l有擔保貸款和無擔保貸款第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。 10并購貸款的幾個特殊用途并購貸款的幾個特殊用途買殼上市又稱反向收購，一般指一家非上市公司通過收購一家上市公司（殼公司）股份控制該公司，再由該上市公司對其反向收購，以使之成為上市公司的子公司。從并購交易角度來看，反向收購的兩階段都是以實現(xiàn)控制為目的。根據(jù)對指引的解讀，反向收購沒有障礙。未完善證券市場制度，證監(jiān)會發(fā)布關于修改上市公司收購管理辦法第六十三條的決定，鼓勵上市公司大股東增持上市公司股權。大股東增持可實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高企業(yè)綜合競爭力，符合指引精神

9、。指引中未對以提升控制力為目的的增持行為有針對性論述，我們認為不存在合規(guī)障礙。 指引中沒有對MBO是否可以貸款進行規(guī)定，但是從MBO本身的運作模式、特點和作用來看，如果交易及后繼整合重組方案設計得當，有利于促進產(chǎn)業(yè)整合和升級。具體操作中，應由管理層作為發(fā)起人成立企業(yè)作為收購方。PE收購MBO/LBO買殼上市大股東增持根據(jù)指引第22條規(guī)定，并購貸款主要用于有經(jīng)營活動的經(jīng)濟實體。雖然根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法第20條“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以在法律規(guī)定的范圍內(nèi)通過債權融資方式增強投資能力。但由于PE主要從事投資活動而不是經(jīng)營活動，所以無法申請并購貸款。但PE所投資或控制的公司可以申請。11企業(yè)并購成長方

10、式：并購需求企業(yè)并購成長方式：并購需求這個問題是眾多管理層最常問的問題優(yōu)點優(yōu)點缺點缺點通過并購通過并購實現(xiàn)外延實現(xiàn)外延式增長式增長內(nèi)延式內(nèi)延式增長增長n 立刻擴大規(guī)模，可實現(xiàn)跳躍式增長n 尋求多樣化和保持行業(yè)領先地位二者并行n 獲取互補性產(chǎn)品或獲得分銷渠道n 立刻獲得研發(fā)技術力量，知識產(chǎn)權及人才n 在快速整合的行業(yè)（如消費品行業(yè)），通過收購可以更快地提升市場地位，或取得知名品牌n 改變經(jīng)營管理方式和管理技術n 賣方可在競標過程中引入競爭，以達到價值最大化n 整合風險 企業(yè)文化的差異 是否能留住主要員工n 價格過高的風險n 尤其是收購海外資產(chǎn)或業(yè)務，并購有一定風險，完善的盡職調(diào)查、財務分析和整合

11、計劃能有效的降低風險，確保達到預期目標n 對資本要求高，收購方可能要借助外來資金 (債 / 股本 / 資產(chǎn)抵押)才能完成交易n 無整合風險或企業(yè)文化的問題n 自主地選擇增長所需的合適的新技術，運營模式及業(yè)務流程等n 對內(nèi)的震蕩及改變很小n 對進度的控制較有靈活性，并不像并購交易般要因資本市場對公司的看法而推遲或加快重大投資決策n 難以同時獲得“多樣化和行業(yè)領先地位”或“規(guī)模和主導地位”n 可能會錯失在短時間內(nèi)大規(guī)模拓展的機會n 根據(jù)估值不同，“內(nèi)延式增長”可能成本較高12并購與新建成長方式并購與新建成長方式對于周期性行業(yè)，企業(yè)價值最大化來自于明智的企業(yè)買賣和財務杠桿的使用對于周期性行業(yè)，企業(yè)價

12、值最大化來自于明智的企業(yè)買賣和財務杠桿的使用l在產(chǎn)能緊張時新建項目l在整個周期中均勻地通過新建項目擴大產(chǎn)能l在周期低谷，產(chǎn)能富裕時新建項目l在周期低谷時通過收購來增加產(chǎn)能l利用財務杠桿負債收購l在合適的時機通過財務杠桿來買賣工廠l358.0358.0某行業(yè)舉例投資回報率 百分比Source:McKinsey analysis可否將多賺的23分一部分給銀行作為并購顧問費？可否將多賺的29分一部分給銀行作為并購融資顧問費？可否將多賺的295分一部分給銀行作為并購成功費或者投資收益？13如何募集收購所需資金？如何募集收購所需資金？ 資金來源有三大類：企業(yè)運營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務類集資資金來

13、源有三大類：企業(yè)運營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務類集資現(xiàn)金現(xiàn)金股本股本債務債務n 企業(yè)運營內(nèi)在產(chǎn)生的現(xiàn)金流n 增發(fā)股票n 并購基金n 聯(lián)合收購n 債劵，包括高收益?zhèn)鶆?，可轉(zhuǎn)換債權n 貸款，包括過橋貸款，并購貸款融資融資渠道渠道n 最便宜和最快捷的融資方式n 往往金額有限n 需留給企業(yè)一些必備的流動資金利弊利弊分析分析n 無現(xiàn)金上的財務成本n 可增加公司股份n 每股收益的攤薄n 并購基金要求股本回報率高（25%）n 增發(fā)股價也許會打折扣n 可用來平衡資本結構n 利率低時的最佳選擇n 可用來避免攤薄n 有現(xiàn)金財務成本n 負債率高時不宜考慮未來的營運現(xiàn)金怎么使用？如何利用銀行募集股本資金？第十八條

14、并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50% 14未來現(xiàn)金流的使用未來現(xiàn)金流的使用l企業(yè)將現(xiàn)有資金用于收購，向銀行申請流動資金補充未來營運資金企業(yè)將現(xiàn)有資金用于收購，向銀行申請流動資金補充未來營運資金銀監(jiān)會指引初稿中，曾經(jīng)銀監(jiān)會指引初稿中，曾經(jīng)“嚴禁流動資金等各類貸款變相用于收購嚴禁流動資金等各類貸款變相用于收購”雖不限制，但是企業(yè)和銀行要做好財務規(guī)劃雖不限制，但是企業(yè)和銀行要做好財務規(guī)劃l資產(chǎn)支持融資，比如上市公司股票、公路收費權、礦權等：資產(chǎn)支持融資，比如上市公司股票、公路收費權、礦權等：銀行的資產(chǎn)支持貸款、礦權質(zhì)押貸款銀行的資產(chǎn)支持貸款、礦權質(zhì)押貸款依據(jù)指引定義，也屬于并購貸款范疇，受

15、依據(jù)指引定義，也屬于并購貸款范疇，受50%50%的限制的限制企業(yè)資產(chǎn)證券化企業(yè)資產(chǎn)證券化股票質(zhì)押的理財融資產(chǎn)品股票質(zhì)押的理財融資產(chǎn)品基于收費權的理財產(chǎn)品基于收費權的理財產(chǎn)品l股本資金的籌措股本資金的籌措增發(fā)或定向增發(fā)增發(fā)或定向增發(fā)+ +銀行搭橋貸款銀行搭橋貸款引入戰(zhàn)略投資者引入戰(zhàn)略投資者+ +銀行搭橋貸款銀行搭橋貸款非核心資產(chǎn)出售非核心資產(chǎn)出售+ +銀行搭橋貸款銀行搭橋貸款l非銀行貸款的債務資金籌措非銀行貸款的債務資金籌措發(fā)債（企業(yè)債、公司債、短券、中票）發(fā)債（企業(yè)債、公司債、短券、中票）+ +銀行搭橋貸款銀行搭橋貸款l搭橋貸款是否受搭橋貸款是否受50%50%的限制？的限制？指引未明確指引未明

16、確指引初稿中，曾經(jīng)有指引初稿中，曾經(jīng)有“并購過程中臨時性、過渡性資金安排不受并購過程中臨時性、過渡性資金安排不受50%50%的限制的限制”15目錄目錄l第一章 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引的概念l第二章 并購貸款的風險評估l第三章 并購貸款的業(yè)務流程l第四章 案例分析16理解理解l第八條商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險第八條商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。邏輯：邏輯：并購風險分析并購風險分析貸款風險評估貸款風

17、險評估l假設：監(jiān)管部門假設商業(yè)銀行對一般貸款具有良好的風險控制能力，但是對并購假設：監(jiān)管部門假設商業(yè)銀行對一般貸款具有良好的風險控制能力，但是對并購風險缺乏足夠經(jīng)驗，因此立法著重強調(diào)并購風險的分析風險缺乏足夠經(jīng)驗，因此立法著重強調(diào)并購風險的分析17并購風險分析和貸款風險評估并購風險分析和貸款風險評估l指引傾向并購貸款支持正效應并購活動指引傾向并購貸款支持正效應并購活動戰(zhàn)略風險戰(zhàn)略風險法律與合規(guī)風險法律與合規(guī)風險整合風險整合風險經(jīng)營風險以及財務風險經(jīng)營風險以及財務風險l貸款風險評估貸款風險評估償債能力償債能力l正效應并購與償債能力之爭正效應并購與償債能力之爭18某集團似乎在創(chuàng)造價值某集團似乎在創(chuàng)

18、造價值銷售收入人民幣億元資料來源：年度報告第一年第二年第三年年遞增率=35%凈利潤人民幣億元第一年第二年第三年年遞增率=26%舉例說明13818510118271719-+稅項稅項人民幣億元固定資產(chǎn)和其它固定資產(chǎn)和其它營業(yè)資產(chǎn)營業(yè)資產(chǎn)人民幣億元該集團的投資資本回報較低該集團的投資資本回報較低第1年第2年 第3年10%5.06.6投資資本回報投資資本回報百分比資料來源：年度報告；麥肯錫分析232335稅后營業(yè)凈利潤稅后營業(yè)凈利潤人民幣億元230461530投資資本投資資本人民幣億元2284635142-21626825294310113818576109142利、稅前利潤利、稅前利潤人民幣億元營

19、運資本營運資本人民幣億元銷售收入銷售收入人民幣億元經(jīng)營成本經(jīng)營成本人民幣億元舉例說明20該集團實際上在破壞價值該集團實際上在破壞價值經(jīng)濟利潤經(jīng)濟利潤資料來源：年度報告；麥肯錫分析人民幣億元9.9-12.0-5.3差幅差幅百分比4.3-2.6-1.0投資資本投資資本人民幣億元230461530投資資本回報投資資本回報百分比10%5.06.6資本成本資本成本百分比5.7%7.67.6債務成本債務成本百分比4%44權重=85%67%67%權重= 15%33%33%股權成本股權成本百分比15%1515-X舉例說明21目錄目錄l第一章 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引的概念l第二章 并購貸款的風險評估l第三

20、章 并購貸款的業(yè)務流程l第四章 案例分析22并購貸款流程并購貸款流程l業(yè)務受理業(yè)務受理l業(yè)務初審業(yè)務初審l盡職調(diào)查盡職調(diào)查l風險評估風險評估l審查審批審查審批l合同簽訂合同簽訂l貸款發(fā)放貸款發(fā)放l貸后管理貸后管理23指引的要求指引的要求l第二十一條商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、第二十一條商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。制。 l第二十三條商業(yè)銀行應在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專門團隊，對

21、第二十三條商業(yè)銀行應在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內(nèi)容進行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。本指引第九條到第十五條的內(nèi)容進行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。 前款所稱專門團隊的負責人應有前款所稱專門團隊的負責人應有3 3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務專家等。并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務專家等。24建議的流程與分工建議的流程與分工業(yè)務受理業(yè)務初審盡職調(diào)查風險評估審查審批合同簽訂貸款發(fā)放貸后管理l業(yè)務受理：公司業(yè)務部門或者投資銀行部門業(yè)務受理：公司

22、業(yè)務部門或者投資銀行部門l業(yè)務初審：投資銀行部門為主業(yè)務初審：投資銀行部門為主l盡職調(diào)查：投資銀行部門為主盡職調(diào)查：投資銀行部門為主l風險評估：投資銀行部門為主風險評估：投資銀行部門為主l審查審批：審批部門審查審批：審批部門l合同簽訂：投資銀行部門或公司業(yè)務部門合同簽訂：投資銀行部門或公司業(yè)務部門l貸款發(fā)放：公司業(yè)務部門貸款發(fā)放：公司業(yè)務部門l貸后管理：公司業(yè)務部門或者信貸管理部門貸后管理：公司業(yè)務部門或者信貸管理部門25目錄目錄l第一章 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引的概念l第二章 并購貸款的風險評估l第三章 并購貸款的業(yè)務流程l第四章 案例分析26案例分析案例分析lA A集團甘肅能源開發(fā)有限

23、公司于集團甘肅能源開發(fā)有限公司于20082008年年1010月并購月并購B B煤業(yè)集團煤業(yè)集團40%40%的股權，并購股權價的股權，并購股權價格總計格總計1818億元，在支付股權并購資金過程中因資金緊張，向銀行申請股權并購貸億元，在支付股權并購資金過程中因資金緊張，向銀行申請股權并購貸款款1010億元，貸款期限億元，貸款期限1010年，貸款方式為信用，貸款利率執(zhí)行同檔次基準利率下浮年，貸款方式為信用，貸款利率執(zhí)行同檔次基準利率下浮10%10%。收購前股權結構：甘肅省政府。收購前股權結構：甘肅省政府60%60%、平?jīng)鍪姓⑵經(jīng)鍪姓?0%40%；收購后股權結構：甘肅；收購后股權結構：甘肅省政府省政府50%50%、A A集團集團40%40%、平?jīng)鍪姓?、平?jīng)鍪姓?0%10%。l審查意見？審查意見？ 27張裕集團并購案例l制定改制方案制定改制方案l擔當并購顧問擔當并購顧問完成管理層收購完成管理層收購安排并購融資安排并購融資引入戰(zhàn)略投資者引入戰(zhàn)略投資者28寶鋼集團并購案例的整體服務l制定并購戰(zhàn)略制定并購戰(zhàn)略鎖定近十家收購目標鎖定近十家收購目標l擔當并購顧問實施并購戰(zhàn)略擔當并購顧問實施并購戰(zhàn)略寶鋼集團寶鋼集團3030億注資收購八一鋼鐵，億注資收購八一鋼鐵，20072007年年寶鋼集團注資整合廣東鋼鐵業(yè)集團寶鋼集團注資